有限合伙协议(私募股权投资)（21页）.doc

广州　　　投资有限合伙企业（有限合伙） 合伙协议 二零一一年三月 目 录 第一条 释义 1 1.1 定义· 1 1.2 标题· 2 第二条 有限合伙· 2 2.1 设立 2 2.2 名称 2 2.3 主要经营场所 3 2.4 目的 3 2.5 经营范围 3 2.6 期限 3 2.7 权力 3 2.8 授权 4 2.9 合伙费用 4 第三条 合伙人及其出资 5 3.1 合伙人 5 3.2 认缴出资 5 3.3 合伙人登记 5 3.4 缴付出资 5 3.5 总认缴出资额的缩减 6 3.6 有限合伙权益出质禁止 6 第四条 普通合伙人 ·7 4.1 执行事务合伙人 7 4.2 执行合伙事务 7 4.3 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 7 4.4 无限责任 7 4.5 利益冲突 7 4.6 关键人士 8 4.7 违约处理办法 8 4.8 责任的限制 8 4.9 免责保证 8 4.10 普通合伙人除名及更换 8 第五条 有限合伙人 9 5.1 有限责任 9 5.2 不得执行合伙事务 9 5.3 有限合伙人地位平等 9 5.4 有限合伙人的陈述和保证 9 5.5 咨询委员会 10 5.6 身份转换 10 第六条 投资业务 11 6.1 投资目标和方式 11 6.2 投资限制 11 6.3 现金管理 11 6.4 资金保管 11 第七条 收益分配及亏损分担 11 7.1 收益分配 12 7.2 亏损分担 12 7.3 所得税 12 第八条 会计及报告 12 8.1 记账 12 8.2 会计年度 12 8.3 审计 13 8.4 报告 13 8.5 查阅财务帐簿 13 第九条 合伙人会议 13 9.1 年度会议及临时会议 13 9.2 会议召集和召开 13 9.3 合伙人会议决议 14 第十条 权益转让及退伙 14 10.1 有限合伙人权益转让 14 10.2 普通合伙人权益转让 15 10.3 有限合伙人退伙 15 10.4 普通合伙人退伙 16 第十一条 争议解决 16 第十二条 解散和清算 16 12.1 解散 16 12.2 清算 16 第十三条 其他 16 13.1 通知 16 13.2 不可抗力 17 13.3 全部协议 17 13.4 可分割性 17 13.5 保密 18 13.6 签署文本 18 13.7 协议生效和终止 18 广州　　投资有限合伙企业（有限合伙） 合伙协议 本协议由　　（作为“普通合伙人”）与《合伙企业出资确认书》所列之“有限合伙人”共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称“各方”。 鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守： 第一条 释义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1 本协议，指《广州　　投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。 1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的广州投资有限合伙企业（有限合伙）。 1.1.4 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人，指　　　。 1.1.6 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。 1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。 1.1.8 管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。 1.1.9 认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。 1.1.10 实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。 1.1.11 合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。 1.1.12 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。 1.1.13 目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。 1.1.14 子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。 1.1.15 共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。 1.1.16 临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。 1.1.17 可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。 1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。 1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。 1.1.20 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、管理权。 1.1.21 咨询委员会，指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。 1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 1.1.23 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.24 元，若非特别指出币种，指人民币元。 1.2 标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应该构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。 第二条 有限合伙 2.1 设立 2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙 企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。 2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。 2.2 名称 2.2.1 有限合伙的名称为广州　　投资有限合伙企业（有限合伙）（以最后工商核准登记的名称为准）。 2.3 主要经营场所 2.3.1 有限合伙的主要经营场所为[广州市　　　　　]。 2.4 目的 有限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金，获取投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。 2.5 经营范围 有限合伙的经营范围为：股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务顾问，融资策划和顾问，上市策划和其他资本运作策划业务。 2.6 期限 2.6.1 有限合伙的期限为　　年。 2.7 权力 2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于： （1） 决定、执行有限合伙的投资及其他业务； （2） 代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产； （3） 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动； （4） 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证； （5） 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务； （6） 订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议； （7） 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险； （8）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项； （9）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动； （10）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。 2.7.2 在2.7.1条规定基础上，根据咨询委员会的决定，普通合伙人可对下列事项拥有执行权： （1）变更有限合伙的名称； （2）变更有限合伙主要经营场所； （3）批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益； （4）处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力； （5）聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人； （6）其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。 2.8 授权 2.8.1 全体有限合伙人授权咨询委员会，在任何时候以决议方式指令普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字： （1）本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署；其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。 （2）有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。 （3）当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。 2.10 合伙费用 2.10.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： （1）开办费，即有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，注册场地租金，法律、会计等专业顾问咨询费用等； （2）所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用； （3）有限合伙的审计费用，税务、法律、会计等专业顾问费用； （4）有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本； （5）合伙人会议、咨询委员会的会议费用； （6）政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用； （7）管理费； （8）托管费； （9）诉讼费和仲裁费；以及 （10）其他未列入上述内容，但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。 2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。 2.10.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向普通合伙人支付管理费： （1）在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的　　%，在有限合伙的延长期内，每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的　　%。 （2）管理费每一年一次性支付，于每年的首日预付