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XXXX科技有限公司股权期权激励制度 目录 第一章 总则 第二章 股权期权的来源 第三章 股权期权受益人的范围 第四章 股权期权的授予数量及方式 第五章 股权认购预备期和行权期 第六章 股权期权的行权 第七章 丧失行权资格的情形 第八章 股权期权的管理机构 第九章 股权转让的限制 第十章 附则 第一章 总则 第一条 股权期权的有关定义 1、股权期权：本制度中，股权期权是指具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权执行董事集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。 2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。 3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按照本制度的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东权利。 4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的分红权。 5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。 第二条 实施股权期权的目的 为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业中高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与公司的长远发展更紧密的结合，做到风险共担，利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。 第三条 实施股权期权的原则 1、受益人可以有偿或无偿的方式取得股权期权，具体办法由股东决议。但行权进行认购时，必须是有偿。 2、股权期权的股权来源为公司发起人提供的存量，即公司不以增加任何注册资本的方式来作为股权期权的来源。 3、收益人所持有的股权期权未经发起人股东同意，不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，收益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。 第二章 股权期权的来源 第四条 股权期权的来源：股权期权的来源由发起人股东提供，按照比例稀释。 第五条 公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，执行董事根据股东会授权执行。 第三章 股权期权收益人的范围 第六条 股权期权受益人范围确定的标准按照关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权行为授予的随意性。 第七条 本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由股东会决定，执行董事执行。 第八条 收益人因某一项目所累积的积分所对应的期权不因项目的终止而取消，其积分可累积到下一个项目。 第九条 本制度确定的收益人条件如下： 1、公司中层以上职位（职称比职位高的，以职称为准）及公司专业技术岗位人员。 2、年龄在40岁以下。 3、与公司建立劳动关系连续满1年。 4、股东会同意。 第十条 经股东会特批，受益人条件可不受上条限制。 第四章 股权期权的授予数量、方式 第十一条 股权期权的授予数量总额由股东会决定，股权期权占公司总股份12%。 第十二条 股权期权的授予方式按照受益人所得积分兑换。积分的计提因素包括但不限于收益人的工龄、职位及对项目的贡献度，学历可作为原始积分只计提一次。受益人积分的计算依据在本制度的《实施细则》中做出详细说明。 第五章 股权期权的预备期和行权期 第十三条 股权认购预备期 认购预备期共为 1 年，股权期权受益人与公司建立劳动关系满 1 年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。 经股东一致同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。 第十四条 股权认购行权期 收益人的股权认购权，自1年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过2年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，收益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。 第六章 股权期权的行权 第十五条 股权期权行权的条件 1、股权认购预备期满； 2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。考核标准详见本制度《实施细则》 3、股权期权的行权价格 受益人行权期内行权的，按照其所持有积分兑换的股权数量和股权期权存量的总数按比例由股东会决议股权认购价格。 第十六条 股权期权的行权方式 1、股权期权持有人的行权以两年为一个周期，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。 2行权采用匀速行使的方式。受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权利润分配权。在每年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行进行行权，受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供股权期权来源的发起人股东。通过行权，股权期股转变为实股，股权期权持有人成为公司股东，公司进行相应的工商表更登记。在进行工商登记表更前，股权期权持有人不享有除利润分配权之外的其他股东权利。 3、受益人一年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而是暂存于公司作为受益人的下一次行权价款，两年行权期满后，受益人在行权后利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。 4、受益人按本制度所得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所所应缴纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按照本制度的规定进行行权。 5、受益人按照本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。 6、公司应保证受益人按照国家及公司相关规定进行利润分配，除按照规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。 第七章 丧失行权资格的情形 第十七条 受益人在行权期到来之前或者尚未实际行驶股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格： 1因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的； 2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的； 3、刑事犯罪被追究刑事责任的； 4、履行职务时，有故意损害公司利益的行为； 5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的； 6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的； 7、不符合本制度的考核标准或者存在其他重大范围公司规章制度的行为。 第八章 股权期权的管理机构 第一条 执行董事作为股东会的授权，作为股权期权的日常管理机构。 第十八条 股权期权的管理机构 其管理工作包括 1、向股东会报告股权期权的执行情况。 2、组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书。 3、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止协议书。 4、设立股权期权的管理名册； 5、拟定股权期权的具体行权时间及方式等。 第九章 股权期权转让的限制 第十九条 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，鉴于受益人是依据公司《海南宇能致成科技有限公司股权期权激励制度》取得公司股权，基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，受益人的股权转让受如下限制： （一）受益人转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，受益人有权向股东以外的人转让。 （二）受益人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。受益人股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。 （三）受益人在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。发起人股东不愿意购买的，受益人有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。 1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的； 2、丧失劳动能力或民事行为能力或死亡的； 3刑事犯罪被追究刑事责任的； 4、履行职务时，有故意损害公司利益的行为； 5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的； 6、有其他重大违反公司规章制度的行为。 受益人从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定执行。 第十章 附则 第二十条 本制度由董事会附则解释，本制度的执行和修订由股东会决定。 第二十二条 本制度自股东会表决一致通过之日起实施。