002115_2013_三维通信_2013年年度报告_2014-04-02.pdf

三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文1三维通信股份有限公司三维通信股份有限公司2013 年度报告年度报告2014 年年 04 月月三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文2第一节 重要提示、目录和释义第一节 重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名郭亮董事出差李卫义公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司负责人李越伦、主管会计工作负责人杨翌及会计机构负责人公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司负责人李越伦、主管会计工作负责人杨翌及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)王国成声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。王国成声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文3目录目录第一节 重要提示、目录和释义.2第二节 公司简介.6第三节 会计数据和财务指标摘要.8第四节 董事会报告.10第五节 重要事项.35第六节 股份变动及股东情况.38第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.43第八节 公司治理.51第九节 内部控制.57第十节 财务报告.63第十一节 备查文件目录.147三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文4释义释义释义项指释义内容本公司/公司/母公司/本企业指三维通信股份有限公司会计师事务所/注册会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指三维通信股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐人/保荐机构指光大证券股份有限公司报告期指2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文5重大风险提示重大风险提示公司开展经营过程中面临包括应收账款回收风险、存货增加引致的经营风险、新产品及技术开发风险、公司经营规模波动引致的管理风险、信用评级变化风险等风险因素，详细风险因素及公司应对策略详见本报告第四节公司开展经营过程中面临包括应收账款回收风险、存货增加引致的经营风险、新产品及技术开发风险、公司经营规模波动引致的管理风险、信用评级变化风险等风险因素，详细风险因素及公司应对策略详见本报告第四节“董事会报告董事会报告”中中“公司未来发展的展望公司未来发展的展望”部分。部分。三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文6第二节 公司简介第二节 公司简介一、公司信息一、公司信息股票简称三维通信股票代码002115股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称三维通信股份有限公司公司的中文简称三维通信股份有限公司公司的外文名称Sunwave Communications Co.Ltd公司的外文名称缩写Sunwave公司的法定代表人李越伦注册地址杭州市滨江区火炬大道 581 号注册地址的邮政编码310053办公地址杭州市滨江区火炬大道 581 号办公地址的邮政编码310053公司网址电子信箱二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名王萍宓群联系地址杭州滨江区火炬大道 581 号杭州滨江区火炬大道 581 号电话0571-889233770571-88923377传真0571-889233770571-88923377电子信箱三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网公司年度报告备置地点公司证券事务部三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文7四、注册变更情况四、注册变更情况注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码首次注册2004 年 03 月 18 日浙江省工商行政管理局33000000002440833016514291929014291929-0报告期末注册2013 年 07 月 16 日浙江省工商行政管理局33000000002440833016514291929014291929-0公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更历次控股股东的变更情况（如有）无变更五、其他有关资料五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址杭州市西溪路 128 号签字会计师姓名赵海荣、金晨希公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间光大证券股份有限公司上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场程刚、李瑞瑜2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12月 31 日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文8第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否2013 年2012 年本年比上年增减(%)2011 年营业收入（元）791,449,808.591,084,177,239.23-27%1,120,975,668.23归属于上市公司股东的净利润（元）-135,196,509.5790,288,340.78-249.74%108,291,908.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-148,836,290.2178,537,698.91-289.51%104,498,711.10经营活动产生的现金流量净额（元）85,054,371.3453,050,767.6260.33%21,665,042.04基本每股收益（元/股）-0.32920.2198-249.77%0.2789稀释每股收益（元/股）-0.32920.2198-249.77%0.2789加权平均净资产收益率（%）-13.77%8.7%-22.47%13.78%2013 年末2012 年末本年末比上年末增减(%)2011 年末总资产（元）1,986,247,970.781,958,264,210.081.43%2,062,983,663.04归属于上市公司股东的净资产（元）899,624,096.361,069,203,225.30-15.86%1,012,819,077.47二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额单位：元项目2013 年金额2012 年金额2011 年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-698,097.29-526,111.16-480,387.92计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）16,531,157.2517,276,394.387,421,754.14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益2,772,164.38三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文9除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,583,008.93-661,945.26-1,987,249.69减：所得税影响额1,783,594.662,429,286.02787,519.34少数股东权益影响额（税后）598,840.111,908,410.07373,399.55合计13,639,780.6411,750,641.873,793,197.64-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文10第四节 董事会报告第四节 董事会报告一、概述一、概述2013年，国民经济增长速度总体趋缓，包括移动通信产业在内的各行各业，均面临转型升级调整的考验。如何在投资增长乏力的市场环境下有效维持企业的健康运营、实现可持续发展等成为当前面临的紧迫问题。由于运营商备战4G，公司业务所对应的无线网优覆盖市场出现建设结构明显调整，行业投资有所延后等情况，市场需求得不到有效释放。与此同时，为了把握住4G移动网络建设的历史性机会，公司进一步加大对新产品和新业务的投入。报告期内公司销售收入出现下降，研发投入维持高位，全年出现较大金额的亏损。在公司董事会和全体管理层的领导下，公司有序地采取了下述措施：1）采取措施促进项目回款，严控运营费用；2）加速新产品、新业务的开发，积极参与 4G通信设备、无线数字电视设备和物联网及行业应用的产业分工；3）进一步提高产品质量和项目运营管理水平。二、主营业务分析二、主营业务分析1、概述、概述公司主营业务为：通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售。报告期内，公司实现营业收入 791,449,808.59元，比去年同期下降27.00%；实现营业利润-159,556,198.02元，比去年同期下降300.74%；利润总额-140,957,131.04 元，比去年同期下降231.10%；实现归属于母公司所有者的净利润-135,196,509.57元，比去年同期下降249.74%。公司总资产为1,986,247,970.78元，比去年年末的1,958,264,210.08元上升1.43%；公司归属于母公司所有者权益合计为899,624,096.36 元，比去年年末的1,069,203,225.30元下降15.86%。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内，公司审时度势、迎接挑战，在市场面临调整的非常时机，积极稳妥地调整经三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文11营发展思路，在继续稳定和发展无线通信网络覆盖市场的同时，坚定加大研发投入，研制TD-LTE RRU、DAS系统等创新产品，布局行业应用信息化领域，为公司战略落地赢得了时间窗口。公司在第三季度报告中对公司2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为-9,028.83到-13,543.25，并于 2014 年1月28日披露业绩预告修正公告，修正变动区间为-12,640万元至-17,150万元，实际经营业绩在预测范围内。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用2、收入、收入报告期内，公司营业收入较2012年同期下降27.00%，主要原因是：2013年运营商备战4G，在2G、3G网络中的网络优化覆盖投资有所放缓，对公司传统无线网优覆盖市场有较大影响，导致报告期内营业收入出现较大幅度下降。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）298,422,838.46前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）37.71%公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%）1客户一87,309,740.4911.03%2客户二65,346,922.058.26%3客户三49,855,476.366.3%4客户三48,339,441.076.11%5客户五47,571,258.496.01%合计298,422,838.4637.71%3、成本、成本行业分类单位：元三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文12行业分类项目2013 年2012 年同比增减(%)金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%）通信设备制造及服务业原材料188,300,745.3931.56%243,536,358.2734.2%-22.68%通信设备制造及服务业人工工资109,196,611.3118.3%118,932,312.4116.7%-8.19%通信设备制造及服务业其他费用299,053,441.2550.13%349,674,577.7949.1%-14.48%产品分类单位：元产品分类项目2013 年2012 年同比增减(%)金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%）无线网络优化覆盖设备及解决方案营业成本500,483,985.5383.9%604,237,161.2084.85%-17.17%网优服务营业成本63,092,356.9010.58%68,948,628.809.68%-8.49%网优产品营业成本5,757,587.280.97%5,650,350.950.79%1.9%微波无源器件营业成本25,986,934.644.36%31,167,943.764.38%-16.62%其他营业成本604,741.050.1%325,567.060.05%85.75%其他其他业务成本625,192.550.1%1,813,596.700.25%-65.53%说明无公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）34,755,114.62前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）19.51%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%）1供应商一9,661,019.505.42%2供应商二7,309,573.684.1%3供应商三6,958,398.153.91%4供应商四5,555,842.473.12%5供应商五5,270,280.822.96%合计34,755,114.6219.51%三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文134、费用、费用利润表本期数上年同期数变动幅度变动原因说明管理费用166,480,212.44154,340,315.237.87%销售费用86,665,028.7495,782,067.51-9.52%财务费用22,436,103.7212,141,527.1384.79%主要系本期计提债券利息所致5、研发支出、研发支出内容2013 年2012 年2011 年研发支出103,603,343.8197,726,720.4554,024,329.02占营业收入比例13.09%9.01%4.82%占净资产比例11.52%9.14%5.33%6、现金流、现金流单位：元项目2013 年2012 年同比增减（%）经营活动现金流入小计950,171,317.811,082,102,566.50-12.19%经营活动现金流出小计865,116,946.471,029,051,798.88-15.93%经营活动产生的现金流量净额85,054,371.3453,050,767.6260.33%投资活动现金流入小计167,804,756.99390,199.5642,904.86%投资活动现金流出小计508,885,183.0630,707,174.051,557.22%投资活动产生的现金流量净额-341,080,426.07-30,316,974.491,025.05%筹资活动现金流入小计464,837,772.64283,279,042.2864.09%筹资活动现金流出小计328,082,922.56407,582,280.90-19.51%筹资活动产生的现金流量净额136,754,850.08-124,303,238.62-210.02%现金及现金等价物净增加额-119,909,032.18-101,703,039.9417.9%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升60.33%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金、支付的其他与经营活动现金较上年同期下降所致。2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降1,025.05%，主要系本期购买理财产品三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文14投资较大，截止期末理财产品投资余额为2亿元；3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升210.02%，主要系2013年发行债券募集资金净额39,597.00万元所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况单位：元营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业通信设备制造业786,889,050.80595,925,605.4024.27%-27.06%-16.11%-9.89%分产品无线网络优化覆盖设备及解决方案661,261,146.42500,483,985.5324.31%-27.59%-17.17%-9.52%网优服务82,776,026.6663,092,356.9023.78%-24.26%-8.49%-13.13%网优产品8,638,432.135,757,587.2833.35%-33.46%1.9%-23.13%微波无源器件31,652,654.5525,986,934.6417.9%-22.09%-16.62%-5.38%其他2,560,791.04604,741.0576.38%-1.81%85.75%-11.13%分地区境内762,753,580.13581,722,235.0523.73%-27.91%-16.86%-10.13%境外24,135,470.6714,203,370.3541.15%16.72%34.01%-7.6%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况单位：元2013 年末2012 年末比重增减（%）重大变动说明金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）货币资金343,822,615.4217.31%471,899,420.2424.1%-6.79%系本期购 2 亿理财产品所致三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文15应收账款524,137,735.3726.39%571,601,936.1329.19%-2.8%存货482,835,036.9424.31%569,484,171.4729.08%-4.77%投资性房地产0%0%0%长期股权投资62,799,697.493.16%30,998,569.821.58%1.58%本期增加对深圳永邦、深圳金伦、STAR SOLUTIONSINTERNATIONAL INC 投资固定资产179,000,892.709.01%199,193,086.6710.17%-1.16%在建工程4,285,579.740.22%966,605.690.05%0.17%其他应收款49,265,662.102.48%25,258,850.591.29%1.19%主要系本期增加 2008 万履约保证金所致其他流动资产202,102,106.3310.18%392,336.270.02%10.16%系本期购 2 亿理财产品所致商誉921,865.920.05%34,340,800.721.75%-1.7%系本期计提商誉减值准备所致其他非流动资产84,119,652.254.24%4.24%系支付土地保证金及预付购房款所致2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况单位：元2013 年2012 年比重增减（%）重大变动说明金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）短期借款10,700,000.000.54%123,179,042.286.29%-5.75%公司债券融资，减少短期借款所致长期借款0%68,000,000.003.47%-3.47%公司债券融资，减少长期借款所致应付账款403,369,234.5020.31%387,747,744.2919.8%0.51%预收款项73,335,809.123.69%52,422,793.712.68%1.01%系本期收到预收款项较上年增加所致应付票据28,563,198.571.44%40,063,261.532.05%-0.61%应交税费13,116,664.760.66%23,148,126.671.18%-0.52%本期亏损，应交所得税减少所致应付利息19,910,572.041%372,021.780.02%0.98%本期新增债券利息所致应付职工薪酬40,910,797.252.06%42,200,988.662.16%-0.1%其他应付款13,605,837.870.69%10,069,178.500.51%0.18%一年内到期的非流动负债14,000,000.000.7%49,840,000.002.55%-1.85%公司债券融资，减少长期借款所致三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文16应付债券396,598,333.3319.97%0%19.97%系本期发行企业债券 4 个亿所致五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析公司的核心竞争力主要体现在以下方面：1、较强的多产品线运营管理能力公司引入了IPD(整合产品开发)流程，建立了产品线跨部门管理团队，包括市场、技术开发、产品开发、系统测试、财务、采购、质量、生产等各职能部门的代表，建立和规范了产品前期市场调查、产品规划及管理、产品技术开发、产品运营管理、产品生命周期管理等各个阶段的流程，提高了跨部门的协作能力，降低了产品决策的风险，提高了产品研发、产品运营的效率。2、较强的自主研发能力和创新能力目前公司已经掌握了无源射频技术、低噪声放大器技术、数字电视中小功率发射与转发等关键技术，为国家火炬计划重点高新技术企业；三维移动通信直放站系统（国家火炬计划重点项目）、地面数字电视发射设备射频模块开发（国家高科技产业发展项目）、三维数字电视转发设备（国家重点新产品）、TD-SCDMA基站远端射频单元（国家火炬计划项目）、支持超高频和微波RFID及多种标识智能识读终端技术的研发（国家2011年物联网发展专项资金项目）等多个项目获得科技部、国家发改委等权威部门评定。公司研发能力处于国内先进水平。截至2013年末公司共获得各类专利授权117项，其中发明专利23项，实用新型专利86项及8项外观专利，累计获得软件著作权88项。2013年末，公司被据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局等五部委认定为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业”。2012年，公司被国家科技部认定为“国家创新型试点企业”。公司被国家工信部列入“国家软件收入前百家企业”，企业技术中心被评为国家认定企业技术中心，研究院被认定为浙江省企业研究院，并设立了博士后科研工作站。3、较为完善的产品结构和产业布局目前公司及其下属子公司的产品线涵盖网优覆盖设备（各类直放站、2G3G4G RRU、iDAS等）、网优技术服务、网优产品、无源器件、数字电视发射机、WLAN等领域，形成了较为完整的网络优化产品全产业链，降低了因产品单一而受移动通信行业波动的风险，并有利于降低公司业务成本。三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文174、优秀的重大项目综合解决能力公司能够根据客户的不同需求提供全面的网络优化覆盖解决方案和网优技术服务，使客户不需要单独选择设备供应商或系统集成服务商、提高网络覆盖效率。公司在网优业务领域积累了丰富的经验和良好的客户关系。公司凭借综合网优覆盖解决方案能力，成功完成多个重点项目的网络优化覆盖工程，其中包括广州地铁、北京地铁、首都国际机场、沪杭高速铁路等。5、全面的质量保证与市场快速反应能力公司坚持质量第一的经营理念，已经通过全球通信行业质量管理体系TL9000认证（涵盖研发、生产、营销、服务等所有环节）。依靠严格的质量标准，公司的产品质量处于同行业先进水平。6、合理的区域布局优势公司已经建立了覆盖浙江、江苏、上海、河北、河南、湖南、广东、宁夏、北京等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络。全国性的网络布局有助于降低单一区域市场变动对公司的影响；并且公司在绝大部分区域市场紧随京信通信、国人通信、武汉虹信等同行，具备一定的后发优势，通过对现有市场的挖掘可为公司提供足够增长空间。随着公司管理层将重心转向对现有区域和客户市场的深度开发，此方面的优势将得到进一步的体现。报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。六、投资状况分析六、投资状况分析1、对外股权投资情况（、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况对外投资情况报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%）34,813,353.2815,000,000.00132.09%被投资公司情况公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%）深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权投资17.86%深圳市金伦通信有限公司通信与网络技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须30%三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文18经批准的项目除外）；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）。STAR SOLUTIONS INTERNATIONALINC移动通信网络解决方案19.98%2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况）委托理财情况单位：万元受托人名称关联关系是否关联交易产品类型委托理财金额起始日期 终止日期报酬确定方式本期实际收回本金金额计提减值准备金额（如有）预计收益报告期实际损益金额中信银行否货币与债券型5,0002013 年10 月 30日2014 年04 月 11日保本型浮动收益93.780中信银行否货币与债券型5,0002013 年10 月 31日2014 年10 月 15日保本型浮动收益219.920中信银行否货币与债券型3,0002013 年11 月 26日2014 年01 月 06日保本型浮动收益13.480中信银行否货币与债券型3,0002013 年12 月 18日2014 年06 月 13日保本型浮动收益72.740中信银行否货币与债券型3,0002013 年12 月 20日2014 年02 月 14日保本型浮动收益23.010中信银行否货币与债券型1,0002013 年12 月 26日2014 年02 月 28日保本型浮动收益8.770中信银行否货币与债券型10,0002013 年04 月 15日2013 年10 月 15日保本型浮动收益10,000225.63中信银行否货币与债券型3,0002013 年04 月 26日2013 年07 月 29日保本型浮动收益3,00027.6中信银行否货币与债券型3,0002013 年09 月 11日2013 年11 月 25日保本型浮动收益3,00023.99合计36,000-16,000431.7277.22三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文19委托理财资金来源自有资金逾期未收回的本金和收益累计金额0涉诉情况（如适用）不适用委托理财审批董事会公告披露日期（如有)2013 年 10 月 29 日2013 年 04 月 10 日委托理财审批股东会公告披露日期（如有)3、募集资金使用情况（、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况单位：万元募集资金总额20,040.1报告期投入募集资金总额3,873.88已累计投入募集资金总额6,922.62报告期内变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额比例（%）0%募集资金总体使用情况说明一、募集资金基本情况一、募集资金基本情况(一)实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011842 号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,360 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 15.51 元，募集资金总额为 21,093.60 万元。扣除发行费用 1,053.50 万元，实际募集资金净额为 20,040.10 万元。该募集资金已于2011 年 11 月 30 日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具验资报告（天健验2011492 号）。(二)募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金 3,048.74 万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 236.91 万元；2013年度实际使用募集资金 3,873.88 万元，2013 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 210.84 万元；累计实际使用募集资金 6,922.62 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 447.74 万元。经第三届董事会第十九次会议及 2013 年度第一次临时股东大会审计通过关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，公司使用募集资金补充流动资金 8000 万元，截止 2013 年 12 月 31 日，公司使用募集资金补充流动资金的余额为 8000 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金余额为人民币 5,565.22 万元（包括存入定期存款的 4,500.00 万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。3.募集资金总体结余情况截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额共计为人民币 5,565.22 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。二、募集资金存放和管理情况二、募集资金存放和管理情况(一)募集资金管理情况三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文20为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了三维通信股份有限公司募集资金管理办法（以下简称管理办法）。根据管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。在本次非公开发行募集资金到位后，2011 年 12 月 27 日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行签订了募集资金三方监管协议，公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司（以下简称三维无线）和保荐机构光大证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了 募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，接受保荐代表人监督。公司每季度由内部审计机构对募集资金的使用与存放情况进行内部审计，并向董事会审计委员会上报内部审计报告。（二）募集资金专户存储情况截至 2013 年 12 月 31 日，本公司有 3 个募集资金专户，2 个定期存款账户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元三、本年度募集资金的实际使用情况三、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用情况对照表1募集资金使用情况对照表详见本报告附件。2本期募集资金项目实现效益情况说明如下：公司承诺用非公开发行募集资金投资建设的项目为“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，原承诺投资额为42,237.00 万元，变更后承诺投资总额为 20,067.00 万元。本年度募投项目承诺效益为 430.41 万元，本年度实际达成效益为 49.21 万元，项目实现效益未达预期的主要原因为受客户投资结构影响项目营业规模本年度未达预期，及本年度项目研发费用较高所致。(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。(四)募集资金投资项目投资总额及实施进度调整情况公司名称开户银行银行账号募集资金余额备注本公司中信银行杭州钱江支行募集资金专户73317101826000975898,196,500.96本公司中国银行杭州市庆春支行募集资金专户38966033100128,743.45本公司中信银行杭州钱江支行733171018400018490325,000,000.00定期存款本公司中信银行杭州钱江支行733171018400016736020,887,732.37定期存款三维无线中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行募集资金专户07090141700032841,539,250.96合计55,652,227.74三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文212013 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第三次会议关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案，并经2013 年 11 月 15 日召开的第三次临时股东大会审议通过，同意公司调整募投项目“无线网络优化技术服务支撑系统项目”的投资额和投资进度，投资总额从 42,237 万元（不包括公司已有的土地使用权投资 428 万元）调整为 20,067 万元（不包含公司已有的土地使用权投资 428 万元），投资项目达到可使用状态的日期从 2014 年 5 月 31 日调整为 2014 年 12 月 31 日。上述调整事项独立董事发表了独立意见、监事会发表了意见、保荐机构发表了保荐意见。（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况2012 年 12 月 28 日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，并经 2013 年 1 月 14 日第一次临时股东大会审议通过，同意继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币 8,000 万元，使用期限不超过 12 个月，即从 2013 年 1 月 17 日至 2014 年 1 月 16 日。对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了意见、保荐机构发表了保荐意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金 8,000.00 万元，截至 2013 年 12 月 31 日，公司暂时补充流动资金的募集资金余额为 8,000.00 万元。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司未发生变更募集投资项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。三维通信股份有限公司 2013 年度报告全文22（2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况单位：万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目无线网络优化技术服务支撑系统项目否42,23720,0673,873.886,922.6234.5%2014 年12 月 31日49.21 否否承诺投资项目小计-42,23720,0673,873.886,922.62-49.21-超募资金投向合计-42,23720,0673,873.886,922.62-49.21-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）截止 2013 年 12 月 31 日，无线网络优化技术服务支撑系统项目按进度应投资 9131.0