财务公司管理新规“出炉”_付欣.pdf

财务公司管理新规“出炉”新办法为财务公司作出了准确的职能定位，财务公司要坚定服务主业的定位，充分利用其资源优势、市场优势及专业优势，为所属集团战略发展提供金融业务。文/付欣 蒋燕 李昉 编辑/王亚亚2022年10月14日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）正式发布了企业集团财务公司管理办法修订稿（以下简称新办法），自2022年11月13日起施行。相较2006年的修订稿（以下简称原办法），新办法结合金融服务实体经济使命、防范化解金融风险要求和行业实际发展情况，秉持严格准入、聚焦主业、关注风险的监管思路对企业集团财务公司管理进行优化调整。新规既对财务公司提出了更高的合规管理要求，也为财务公司找准自身定位、强化服务能力、进一步提升管理水平提供了有效指引。新办法主要修订内容一是明确功能定位。新办法在财务公司定义中新增了“依托企业集团、服务企业集团”的表述，同时将“提供财务管理服务”修改为“提供金融服务”。前者进一步界定了财务公司的功能职责和服务范围，以服务集团内部业务为主；后者明确了财务公司的金融属性，财务管理只是其功能之一。二是扩大对外开放。新办法增加了外资跨国集团直接设立外资财务公司的渠道，并给予外资财务公司与内资财务公司同样的管理要求，有利于符合条件的外资跨国集团积极申请设立财务公司，丰富财务公司行业的主体类别，强化财务公司行业良性竞争，提升行业整体效能，同时能够引入国际高质量跨国企业的先进管理经验、经营理念，进一步促进国内财务公司的服务质量和服务效率的提升，以更好地支持实体经济发展。三是提升准入门槛。新办法从两个角度强调了财务公司严格准入的监管思路。一是提高了财务公司设立门槛，包括注册资本最低限额从1亿元提升至10亿元、明确了关键岗位及从业人员比例、增加了对信息科技的要求等。二是提高了母公司申设门槛，实收资本、总资产、营收、利润等财务指标要求大幅提升，增加了集团必须拥有核心主业的要求、增加了股东禁止和股东义务条款等。四是调整业务范围。新办法按对内基础业务范围和对外专项业务重新划分了业务类型，并基于财务公司服务集团的职能定位对业务范围进行适当调整，保留了财务公司服务集团的核心业务，严格限制财务公司的集团外融资和非核心功能业务，取消了部分未能有效服务集团发展且外部成本更低、替代性更强的非核心主营业务，引导财务公司聚焦主业。此外，新办法明确了离岸业务范围，与当前政策发展实现良好衔接。五是强化风险管理。新办法从建立有财务公司特色的公司治理体系、加强风险指标监测预警、完善风险处置与退出机制等三个方面强化了对财务公司事前、事中、事后风险管理的要求，强调要建立覆盖全业务、全公司的风险管理体系，实现风险的早发现、早预警、早处置，防止系统性金融风险的发生。新规对财务公司行业发展的影响一是财务公司的职能定位进一步明确，产融结合有据可依。财务公司作为我国银行业存款类金融机构，在我国金融体系中具有重要地位。同时，财务公司内生于企业集团的特征，使其具有鲜明的产融结合特色。在实践中，财务公司设立的出发点就在于为企业集团主业发展提供金融服务、支持企业集团产融结合发展。与其他金融机构相比，财务公司具有得天独厚的产业信息优势，其作为企业集团的一员，对企业集团战略发展和各领域经营情况比较熟悉，对企业集团的金融需求更为了解，更有利于财务公司为企业集团发展提供精准金融支持。新办法对财务公司依托企业集团、服务企业集团的职能定位做了进一步明确，引导财务公司回归本源，通过为所在企业集团提供金融服务，履行服务实体经济使命担当，这为财务公司发挥产融结合作用提供了明确依据。二是财务公司实现高要求、严准入，促进行业实力整体提升。首先，新办法提高了财务公司设立TREASURY财资47p01-80-ZGWH-1-1-R5.indd 47p01-80-ZGWH-1-1-R5.indd 472022/11/15 22:002022/11/15 22:00DOI:10.13539/ki.11-5475/f.2022.22.023门槛，有助于其提升基础实力。在新办法要求下，财务公司注册资本将大幅提升，抵御风险能力会有所增强，公司治理、风险管理、信息科技、从业人员能力也将大幅增强，这既是对增量财务公司的严格要求，也是对存量财务公司的调整优化，有利于整个行业实力的提升。其次，新办法提高了母公司申请条件，集团公司的业务空间有所保障。企业集团实力强劲、主业清晰、成员单位数量丰富，不仅能为财务公司提供更好的资金支持和抗风险保障，也能为财务公司提供更为广阔的业务空间和增长潜力。三是新规进一步调整财务公司业务范围，更为聚焦主业。新办法下，财务公司业务范围整体更加聚焦于服务内部企业的业务品种，与财务公司职能定位一脉相承，业务范围的调整对财务公司展业有直接的影响。首先，新办法将套期保值类衍生产品交易纳入专项业务范围，符合条件的财务公司可在申请获批后开展。随着人民币汇率双向波动特征愈发明显，跨国企业集团面临较大的外汇风险。当前，跨国企业集团风险中性意识大幅提升，逐步认识到作为实体企业，不能押注汇率的升贬值，只能通过有效的风险防控手段来降低汇率波动对经营的影响，因而对套期保值类衍生产品的需求逐渐提高。对于服务跨国企业集团的财务公司来说，若能开展汇率套保业务，则可以积极协助集团管理外汇风险、降低财务成本。目前获批衍生品业务资格的财务公司共有18家，银保监会在后续业务条件的配套文件中预计将会进一步明确申请条件，有需求的财务公司可以遵照申请。其次，明确了财务公司离岸业务的边界。原办法中要求：财务公司不得从事除协助成员单位实现交易款项收付之外的其他任何形式的资金跨境业务。但随着跨境资本流动管理改革的推进，跨境人民币资金池、跨境资金池、本外币一体化资金池等多项跨境资金管理便利化政策实施，很多财务公司均作为上述业务的主办企业开展跨境业务，大大提高了跨国企业内部资金使用效率，新办法将上述条款修改为：“财务公司不得从事除中国人民银行或外汇局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务”，明确了离岸业务的边界，为财务公司开展上述业务提供了政策依据，也与其他部委的政策做好了衔接。再次，收缩产业链服务范围。此前，财务公司的产业链业务主要包括服务上游的应收账款保理和票据贴现业务（统称延伸产业链金融服务），以及服务下游的成员单位产品的买方信贷、消费信贷和融资租赁，上述业务均需要经审批后开展。来自中国企业集团财务公司行业发展报告（2020）的数据，截至2020年底，全行业共有32家财务公司开展了对上游供应商的应收账款保理业务，有62家财务公司开展对上游供应商的票据贴现业务，余额分别为195.28亿和500.48亿元，共有36家财务公司开展了买方信贷、12家开展了消费信贷，11家开展了融资租赁业务，余额分别为610.44亿元、1394.34亿、648.06亿元。新办法取消了财务公司延伸产业链金融服务业务和融资租赁业务资格，财务公司在产业链服务方面仅能开展买方信贷和消费信贷两项业务，服务范围更聚焦于内部成员单位。此外，其他业务调整更加聚焦内部服务和风险控制。票据承兑业务、同业拆借业务调整为专项业务，满足条件的财务公司仍可以继续开展，考虑专项业务对财务公司的要求更高，未来上述业务的开展将更加规范，对本就规范展业的财务公司是一大利好；取消了委托投资、保险代理、担保、发行债券、对金融机构股权投资、资产证券化等业务，开展上述业务的财务公司后续需逐步清退。四是新政提升风险管理要求，经营安全更具保障。新办法对财务公司风险管理的要求大幅提升，不仅体现了从严从紧的监管理念与导向，更重要的是为财务公司安全经营提供了更高保障。首先，通过加强公司治理提升法人独立性，避免财务公司受集团控制出现风险事件。近几年，少数财务公司在所属集团经营压力传导之下出现信用风险事件，这是财务公司经营缺少独立性导致的严重后果，而新办新办法对财务公司风险管理的要求大幅提升，不仅体现了从严从紧的监管理念与导向，更重要的是为财务公司安全经营提供了更高保障。财资TREASURY48p01-25,32-80-ZGWH-1-1-R5G3R5.indd 48p01-25,32-80-ZGWH-1-1-R5G3R5.indd 482022/11/17 01:032022/11/17 01:03NOV 15,2022中国外汇 法对建立有财务公司特色的公司治理体系给出了明确的要求、提供了完整的指导，公司治理尚有缺陷的财务公司可据此快速完善相关体系，强化经营独立性。同时，新办法还对集团母公司提出了要建立符合财务公司特点的管理体系的要求，从监管机构的角度直接对集团母公司做出约束，其效力大大强于财务公司自身的管理诉求，更加有利于财务公司在集团内部争取独立地位。其次，通过加强监督管理强化风险监测，做到风险早发现、早预警、早处置。监管指标的调整主要集中在流动性、对外业务及票据业务管理等方面，且皆为财务公司经营中重要的风险点，也是实践中易发生问题的风险点。新办法从金融监管供给侧对风险监测指标进行了完善，弥补了监管可能出现的空白点，有助于引导财务公司积极识别、应对风险，满足经济高质量发展的要求。此外，通过明确风险处置与退出机制，规范了风险管理后续流程。新办法颁布前，重庆力帆财务有限公司重整案是全国首例审结的非银行金融机构重整案，这为财务公司风险处置提供了实践经验参考。而新办法对该类处置做出了明确的约定，使得监管规定和司法实践做到有效衔接，进一步丰富了财务公司风险处置与退出的手段。财务公司主动调整 顺应新规一是明确集团内部定位，强化服务能力考核。新办法为财务公司作出了准确的职能定位，财务公司一方面要坚定服务主业的定位，发挥“两个最为贴近”（金融业中最为贴近实体经济发展的金融机构以及企业集团中最为贴近金融市场的内部机构）的基本特征，充分利用财务公司的资源优势、市场优势及专业优势，为所属集团战略发展提供各项金融业务，助力集团降本增效、促进集团产融结合、支持集团控制金融风险。另一方面要积极向所属集团进行政策解读与宣传，落实新办法中对于集团母公司的要求，争取明确财务公司在集团内部的服务主业定位，并引导集团在财务公司考核方面强化服务能力、弱化盈利能力，使考核导向与监管导向保持一致。二是有序调整存量业务，避免发生金融风险。由于新办法对财务公司业务范围作出了较大调整，多数财务公司都面临存量业务调整的工作。为做好法规的有序衔接，保障新办法顺利实施，银保监会于2022年10月25日发布中国银保监会办公厅关于做好实施工作的通知（银保监办发202295号，以下简称通知），对财务公司如何调整自身业务作出指导。各财务公司可结合通知及自身情况，按照新办法要求，对于保留的业务可尽快重新核定成员单位范围并进行调整，对于取消的业务按通知约定的时间有序清退，避免发生金融风险。三是重新梳理风险管理体系，强化全过程管控。各财务公司可根据新办法要求，重新梳理自身的风险管理体系，以坚守不发生系统性风险为底线，持续推进法律合规、风险和内控三位一体的管理体系建设。加大各项风险和合规管理工作力度，持续改进和完善风险与内控制度体系建设；提升风险管理精细化水平，加强日常各项风险指标的计量和监控及风险量化模型建设；完善内控机制，优化内部定价管理及资本管理机制，加强全流程标准化内控指引建设；加强风险管理信息化建设，提升财务公司风险管理效率与服务业务发展的能力。四是建立健全公司治理体系，保障独立运营。各财务公司可根据新办法要求，不断健全公司治理体系。始终在公司治理、生产经营中牢牢把握坚持党的领导方向不动摇，对涉及企业发展的“三重一大”事项实现集体研究全覆盖，充分发挥党组织前置研究把关作用；加强股东会、董事会、监事会、经理层的建设，做好管理人员的适当分权和有效制衡；持续优化岗位职级管理体系、薪酬考核管理体系，做好劳动、人事、分配等制度的改革。五是加强信息系统建设，夯实基础设施。财务公司可不断优化公司核心业务系统建设，强化信息系统对公司业务办理及管理决策的支撑作用；根据业务需求积极接入全球支付结算系统，便利集团全球资金管理；加强等保测评、机房动态环境监控、灾备