002454_2013_松芝股份_2013年年度报告_2014-04-23.pdf

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 股票代码：002454 公告号：2014-019 股票代码：002454 公告号：2014-019 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告年度报告 2014 年年 04 月月 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 1 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人陈福泉、主管会计工作负责人及会计机构负责人于梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。2014 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第二十八次会议决定公司 2013 年度的利润分配方案为：拟以 2013 年末的总股本 312,000,000 股为基数，以每 10 股派发人民币 3 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 93,600,000.00 元，剩余可分配利润转至下一年度。同时，拟以 2013 年末的总股本 312,000,000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股，共计 93,600,000 股。该利润分配预案尚需提交公司 2013 年度股东大会表决通过。上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 2 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.1 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.11 第五节 重要事项.23 第六节 股份变动及股东情况.30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.35 第八节 公司治理.40 第九节 内部控制.44 第十节 财务报告.46 第十一节 备查文件目录.134 第十二节 其他报送数据.135 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 3 释义释义 释义项 指 释义内容 本报告期 指 2013 年 1 月 1 日2014 年 12 月 31 日 本公司 指 松芝股份 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 4 重大风险提示重大风险提示 公司存在劳动力成本上升、市场需求波动等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详见董事会报告章节。上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 股票简称 松芝股份 股票代码 002454 变更后的股票简称（如有）股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 公司的中文简称 松芝股份 公司的外文名称（如有）SONGZ AUTOMOBILE AIR CONDITIONING CO.,LTD.公司的外文名称缩写（如有）SONGZ 公司的法定代表人 陈福泉 注册地址 上海市莘庄工业区华宁路 4999 号 注册地址的邮政编码 201108 办公地址 上海市莘庄工业区华宁路 4999 号 办公地址的邮政编码 201108 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘学亮 谭人珂 联系地址 上海市莘庄工业区华宁路 4999 号 上海市莘庄工业区华宁路 4999 号 电话 021-54424998-510 021-54424998-225 传真 021-54429631 021-54429631 电子信箱 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http/ 公司年度报告备置地点 公司投资发展部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 6 首次注册 2002 年 05 月 15 日 上海市莘庄工业区华宁路 4999 号 企独沪总字第031081 310112738547512 738547512 报告期末注册 2014 年 04 月 18 日 上海市莘庄工业区华宁路 4999 号 310000400302104 310112738547512 738547512 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计事务所 会计师事务所办公地址 上海 签字会计师姓名 翟小民 颜明伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国元证券股份有限公司 上海市民生路 1199 弄 1 号 16 楼 于晓丹、罗欣 2010 年 7 月至今 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%)2011 年 营业收入（元）1,968,161,412.72 1,514,524,537.55 29.95%1,536,130,922.19 归属于上市公司股东的净利润（元）239,518,409.99 146,003,777.97 64.05%231,649,139.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）175,516,517.81 134,588,520.97 30.41%210,967,123.53 经营活动产生的现金流量净额（元）131,725,641.97 103,611,631.09 27.13%23,868,621.76 基本每股收益（元/股）0.77 0.47 63.83%0.74 稀释每股收益（元/股）0.77 0.47 63.83%0.74 加权平均净资产收益率（%）8.67%7.81%0.86%12.97%2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%)2011 年末 总资产（元）3,339,647,735.82 2,735,101,759.73 22.1%2,639,772,529.57 归属于上市公司股东的净资产（元）2,134,394,970.15 1,894,876,560.16 12.64%1,842,472,782.19 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%)2011 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元）1,968,161,412.72 1,514,524,537.55 29.95%1,536,130,922.19 归属于上市公司股东的净利润（元）239,518,409.99 146,003,777.97 64.05%231,649,139.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）175,516,517.81 134,588,520.97 30.41%210,967,123.53 经营活动产生的现金流量净额（元）131,725,641.97 103,611,631.09 27.13%23,868,621.76 基本每股收益（元/股）0.77 0.47 63.83%0.74 稀释每股收益（元/股）0.77 0.47 63.83%0.74 加权平均净资产收益率（%）8.67%7.81%0.86%12.97%上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 8 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%)2011 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）3,339,647,735.82 2,735,101,759.73 22.1%2,639,772,529.57 归属于上市公司股东的净资产（元）2,134,394,970.15 1,894,876,560.16 12.64%1,842,472,782.19 截止披露前一交易日的公司总股本：截止披露前一交易日的公司总股本（股）312,000,000 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 239,518,409.99 146,003,777.97 2,134,394,970.15 1,894,876,560.16 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 239,518,409.99 146,003,777.97 2,134,394,970.15 1,894,876,560.16 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-292,200.51-175,274.32-439,381.25 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）13,574,227.15 14,578,468.26 27,003,612.00 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 9 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 66,357,386.92 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 778,765.51-68,216.89 1,129,452.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目-12,671,292.70 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 10 单位：元 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 减：所得税影响额 2,292,942.51 2,179,456.94 5,321,563.42 少数股东权益影响额（税后）1,452,051.68 740,263.11 1,690,103.63 合计 64,001,892.18 11,415,257.00 20,682,015.85-上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 11 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述 2013 年是松芝股份夯实基础的一年，公司的大巴空调业务板块，小车空调业务板块，轨道车空调业务板块，冷冻冷藏车空调业务板块都取得了一定的进步，在市场开拓方面和收购并购方面，公司也取得了部分进展，这些也体现在了公司的业绩方面，公司业绩也较 2012 年获得了较大的增长。1、公司治理情况、公司治理情况 公司作严格按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求基本符合。2、董事会会议情况、董事会会议情况 会议 时间 董事会名称 审议议案 2013.1.22 二届十八次董事会 1、审议并通过了关于松芝股份参股上海嘉定大众小额贷款股份有限公司的议案；2013.4.18 二届十九次董事会 1、审议并通过了关于 2012年总裁工作报告的议案；2、审议并通过了2012 年董事会工作报告的议案；3、审议并通过了关于 2012年度报告全文及摘要的议案；4、审议并通过了关于 2012年财务决算报告的议案；5、审议并通过了关于公司 2012 年度利润分配的议案；6、审议并通过了关于 2012年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案；7、审议并通过了关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案；8、审议并通过了关于变更部分募投项目实施地点的公告的议案；9、审议并通过了关于公司日常关联交易预计的议案；10、审议并通过了关于续聘外部审计机构的议案；11、审议并通过了关于 2013 年度公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案；12、审议并通过了2012 年度内部控制自我评价报告的议案；13、审议并通过了聘任公司副总经理的议案；14、审议并通过了 关于召开上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2012 年度股东大会的议案；2013.4.24 二届二十次董事会 1、审议通过了关于公司 2013 年第一季度报告的议案；上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 12 2013.5.7 二届二十一次董事会 1、审议关于公司收购江淮松芝少数股权股权的议案；2013.6.24 二届二十二次董事会 1、审议并通过了松芝股份关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案；2、审议并通过了松芝股份委托理财管理制度的议案；3、审议并通过了松芝股份对全资子公司担保的议案；4、审议并通过了松芝股份坏账管理制度的议案；5、审议并通过了松芝股份召开 2013 年第一次临时股东大会通知 2013.7.26 二届二十三次董事会 1、审议并通过了关于 2013年半年度财务报告的议案；2、审议并通过了控股子公司厦门松芝变更募集资金专项账户的议案 2013.10.15 二届二十四次董事会 1、审议通过了关于松芝股份参股上海闵行大众小额贷款股份有限公司的议案；2013.10.28 二届二十五次董事会 1、审议并通过了关于 2013年三季度财务报告的议案；2013.11.15 二届二十六次董事会 1、审议并通过了关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司内部控制制度的议案；2、审议并通过了关于使用超募资金用于归还银行贷款的议案；3、审议并通过了关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案；2013.12.24 二届二十七次董事会 1、审议并通过了关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司对外投资的议案；二、主营业务分析 1、概述、概述 2013 年是松芝股份夯实基础的一年，公司的大巴空调业务板块，小车空调业务板块，轨道车空调业务板块，冷冻冷藏车空调业务板块都取得了一定的进步，在市场开拓方面和收购并购方面，公司也取得了部分进展，这些也体现在了公司的业绩方面，公司业绩也较 2012 年获得了较大的增长。大巴空调在一线、二线城市的公交市场稳固，在直辖市及省会城市大公交的市场占有率达到 70%以上，在三、四线城市加大了开拓力度，新开发 34 个客户，实现了零的突破，在科威特、沙特、东南亚等海外市场，市场开拓取得进展。通过今年的努力，全年销售大巴空调约 36000 台，较去年销售量增长了 14%。2013 年大巴板块也完成了与中通客车合资生产大巴空调的投资。小车空调板块受需求影响，乘用车市场增速逐步放缓，自主品牌轿车销量增长相对较缓，同比增长 8.5%，但松芝小车空调仍超额完成全年销售任务，较去年销售量增长 28.7%。市场开发方面也取得了较好的业绩，争取到 10 个竞标项目，新开发了长安汽车、江淮汽车、华晨汽车、SGMW、三一重工等 28 个项目，其中转量产项目 13 个，从而为小车空调产品的转型打下了坚实的基础。2013 年也完成了对江淮松芝少数股东权益的收购，实现了对江淮松芝的控股和并表。轨道交通空调方面：取得了上海地铁 1、3 号线、大连金马快轨 3 号线的大修项目、张江有轨电车空调订单；成功开发了大连地铁 1、2 号线新造车辆空调的项目，和长春长客控股的重庆长客签署 8 列车的购销合同，用于重庆地铁 6 号线二期。同事也已获得铁路客车车顶单元式空调机组 4 个系列产品的 CRCC铁路产品认证证书。这为 2014 年市场的进一步开拓打下了一定基础。冷冻冷藏空调板块，全系列产品覆盖，销售及服务网络逐步建立，服务了一大批有有影响力的客户，在市场上也取得了一定的市场地位。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 13 公司全年的销售收入及销售业绩达到年初董事会制定的目标，在客车空调方面公司也收购了江淮松芝的少数股权实现了绝对控股，并于中通客车合资成立的新公司进一步扩张公司市场，乘用车领域也逐步提升配套比率，同时积极争取合资品牌的配套，在大众全球的评审中获得了不错的评价。在轨道车领域夯实基础，提升研发水平打造节能环保产品。在冷冻冷藏空调业务上也取得了独立式机组的研发和销售。整体上均达成年初制定的战略目标。2、收入、收入 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 1,933,875,493.45 1,490,453,668.26 其他业务收入 34,285,919.27 24,070,869.29 营业成本 1,348,397,034.47 1,034,364,115.46 公司主要销售客户情况公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）771,885,089.82 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）39.22%公司前公司前 5 大客户资料大客户资料 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 第一名 129,193,085.33 9.61%2 第二名 96,649,127.63 7.19%3 第三名 84,819,389.54 6.31%4 第四名 84,280,604.74 6.27%5 第五名 79,126,113.53 5.89%合计 474,068,320.77 35.26%3、成本、成本 行业分类行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）（1）工 业 1,323,927,651.06 98.19%1,018,090,507.49 98.43%-0.24%（2）商 业 1,275,085.36 0.12%-0.12%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 14（%）（%）大中型客车空调 633,417,674.74 46.98%587,767,583.10 56.82%-9.85%乘用车空调 637,106,194.89 47.25%394,982,606.40 38.19%9.06%汽车空调零配件 36,250,631.76 2.69%28,554,732.32 2.76%-0.07%轨道车空调 12,281,986.43 0.91%2,743,335.96 0.27%0.65%冷藏车空调 4,871,163.24 0.36%4,042,249.71 0.39%-0.03%其他 1,275,085.36 0.12%-0.12%公司主要供应商情况公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）296,759,066.98 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）20.34%4、费用、费用 项目 本期金额 上期金额 销售费用 142,714,134.32 128,813,552.58 管理费用 203,688,985.02 176,050,562.05 财务费用-13,101,592.08 -13,992,422.03 5、研发支出、研发支出 项目 本期金额 上期金额 研发费用 82,986,473.15 80,463,953.86 报告期内，公司为了进一步提升研发能力，在新产品开发上增加投入，尤其针对新能源汽车空调、轨道车空调项目进行研发投入，目前进展顺利。为公司进一步开拓市场做好准备。6、现金流、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 1,893,713,802.66 1,326,127,603.01 42.8%经营活动现金流出小计 1,761,988,160.69 1,222,515,971.92 44.13%经营活动产生的现金流量净额 131,725,641.97 103,611,631.09 27.13%投资活动现金流入小计 664,880,936.64 40,976,044.40 1,522.61%投资活动现金流出小计 1,100,829,568.39 189,897,140.17 479.7%投资活动产生的现金流量净额-435,948,631.75-148,921,095.77 筹资活动现金流入小计 144,900,000.00 228,830,999.97-36.68%筹资活动现金流出小计 271,553,836.05 383,090,917.19-29.12%筹资活动产生的现金流量净额-126,653,836.05-154,259,917.22 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 15 现金及现金等价物净增加额-431,163,228.02-199,639,090.06 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业（1）工 业 1,933,875,493.45 1,323,927,651.06 31.54%29.85%30.04%-0.1%（2）商 业 -100%-100%分产品 大中型客车空调 1,067,768,076.11 633,417,674.74 40.68%11.74%7.77%2.19%乘用车空调 792,779,849.05 637,106,194.89 19.64%63.45%61.3%1.07%汽车空调零配件 50,554,449.52 36,250,631.76 28.29%28.31%26.95%0.77%轨道车空调 15,238,600.85 12,281,986.43 19.4%450.39%347.7%18.49%冷藏车空调 7,534,517.92 4,871,163.24 35.35%14.41%20.51%-3.27%分地区 境内 1,913,221,724.73 1,308,118,847.19 31.63%30.06%30.42%-0.19%境外 20,653,768.72 15,808,803.87 23.46%6.46%-3.2%7.63%四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 264,234,640.26 7.91%664,324,861.89 24.29%-16.38%应收账款 723,336,298.08 21.66%567,399,979.08 20.75%0.91%存货 338,445,454.54 10.13%280,848,509.81 10.27%-0.14%投资性房地产 长期股权投资 47,251,506.19 1.41%37,781,962.80 1.38%0.03%固定资产 267,014,284.79 8%215,205,300.46 7.87%0.13%在建工程 9,703,460.09 0.29%31,645,299.72 1.16%-0.87%上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 16 2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 100,000,000.00 3.66%-3.66%长期借款 五、核心竞争力分析 1、销售渠道：公司建立了强有力的销售渠道，针对不同市场，发展了不同的销售模式，和市场主流客户都保持了良好的合作关系。2、研发能力：公司的制冷研究院是业内领先的移动制冷研究机构，拥有多位高级职称的行业专家，公司在正在建立国内最先进的制冷环境模拟实验室。3、品牌发展：公司是移动式制冷行业的著名品牌，是市场主流客户采购的首选品牌。六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%）被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）（2）持有金融企业股权情况）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份来源 合计 0.00 0-0-0.00 0.00-上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 17（3）证券投资情况）证券投资情况 不适用。2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 不适用。3、募集资金使用情况、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 104,136.4 报告期投入募集资金总额 17,107.27 已累计投入募集资金总额 69,800.61 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 2,570 累计变更用途的募集资金总额比例（%）2.47%募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1、汽车空调生产基地技术改造项目 是 41,000 38,430 1,805.38 13,529.21 35.2%2013 年12 月 31日 4,842.37 否 2、汽车空调压缩机技术改造项目 否 5,000 5,000 0.65 1,157.94 23.16%2013 年12 月 31日 6.98 否 承诺投资项目小计-46,000 43,430 1,806.03 14,687.15-4,849.35-超募资金投向 子公司厂房建设及设备购置 否 983.42 3,495.63 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 18 归还银行贷款（如有）-14,000 45,800 -补充流动资金（如有）-317.82 5,817.82 -超募资金投向小计-15,301.24 55,113.45-合计-46,000 43,430 17,107.27 69,800.6-4,849.35-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明 2013 年度内项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 超募资金合计为人民币 58,136.40 万元，截至 2013 年 12 月 31 日已累计使用 55,113.46 万元，其中2010 年度共使用人民币 17,800.00 万元，包含归还短期借款人民币 12,800.00 万元，补充流动资金人民币 5,000.00 万元；2011 年度共使用人民币 4,000.00 万元，系归还短期借款；2012 年度共使用人民币 17,511.18 万元，包含归还短期借款人民币 15,000.00 万元，补充流动资金 500 万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设 2,011.18 万元。2013 年度共使用人民币 15,301.24 万元，包含归还短期借款 14,000 万元，补充流动资金 317.82 万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设 76.24万元，子公司重庆松芝汽车空调有限公司厂房建设 907.18 万元。募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 见专项报告三（五）募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无（3）募集资金变更项目情况）募集资金变更项目情况 单位：万元 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 19 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 不适用 不适用 合计-0 0 0-0-变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)2013 年度不存在变更募集资金投资项目情况。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 上海松芝轨道车辆空调有限公司 子公司 生产制造 轨道车辆空调 6,500.00 万元 成都松芝制冷科技有限公司 子公司 生产制造 车辆空调 7,500.00 万元 上海酷风空调部件有限公司 子公司 生产制造 车辆空调零部件 7,000.00 万元 超酷（上海)制冷设备有限公司 子公司 生产制造 冷藏车空调 1,800.00 万元 北京松芝福田汽车空调有限公司 子公司 生产制造 车辆空调 5,000.00 万元 上海升聚实业有限公司 子公司 商贸 进出口贸易 200.00 万元 上海松芝制冷设备有限公司 子公司 生产制造 制冷设备及配件 6,500.00 万元 厦门松芝汽车空调有限公司 子公司 生产制造 车辆空调 1,348.99 万美元 上海松芝汽车空调有限公司 子公司 生产制造 车辆空调 150 万美元 重庆松芝汽车空调有限公司 子公司 生产制造 车辆空调 6,938.40 万元 安徽松芝汽车部件有限公司 子公司 生产制造 车辆空调 1,906.62 万元 南京博士朗电子技术有限公司 子公司 生产制造 电子产品、模具及工装设备 2,000.00 万元 上海松芝制冷设备有限公司 子公司 制造销售 车辆空调 6,500.00 万元 长沙松芝空调有限公司 子公司 商贸 车辆空调 1,000.00 万元 武汉松芝车用空调有限公司 子公司 生产制造 车辆空调 3,000.00 万元 合肥松芝制冷设备有限公司 子公司 生产制造 车辆空调 1,000.00 万元 安徽江淮松芝空调有限公司 子公司 生产制造 车辆空调 6,000.00 万元 报告期内取得和处置子公司的情况报告期内取得和处置子公司的情况 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 20 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 长沙松芝空调有限公司 提高产能、扩大市场 投资新设 增加主营业务收入，增加利润 武汉松芝车用空调有限公司 提高产能、扩大市场 投资新设 增加主营业务收入，增加利润 合肥松芝制冷设备有限公司 提高产能、扩大市场 投资新设 增加主营业务收入，增加利润 安徽江淮松芝汽车空调有限公司 提高产能、扩大市场 股权收购 增加主营业务收入，增加利润 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 大巴空调事业部 2014 年重点工作：在产品、技术、工艺及运营模式方面引领行业：巩固一、二线城市公交市场份额，重点关注新能源市场及三、四线城市公交市场，稳住松芝大巴空调市场的龙头地位，力争开发 15 个新客户，把松芝空调的市场占有率进一步提升。推进产品的技术的三化工作，推广大巴空调壳体轻量化的应用，做好大巴空调的降本项目，确保实现全年利润目标。做好新工厂建设。小车空调事业部 2014 年重点工作：努力完成从自主品牌到合资品牌的配套升级：推进成本优化管理活动，提升品质，细化管理、完善体系保障，进一步提升产品质量。稳定战略客户，力攻一线品牌、合资自主品牌，力争开发 7 个新客户，增强体系能力，确保松芝小车市场占有率提升到 7%。做好江淮松芝建厂、柳汽建厂、颛兴路建厂项目，力争 2014年 5 月柳汽产品进行量产，2015 年 1 月颛兴路项目进入量产。松芝轨道 2014 年重点工作：提升品牌影响力，力争城轨铁路市场全面进入：梳理内部管理流程，加强内部基础管理，提升质量、工艺能力。全面进入、城轨、大铁路市场，力争开发大铁路、城铁等 16 个新客户。冷冻冷藏事业部：把好质量关，塑造品牌形象，加强大型号机组的市场推广:做好内部经营，做好冷冻冷藏车品质、打造优质品牌，提高市场影响力。加大对大客户的开拓力度，力争做好 1-2 个直接大客户。九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上期相比本期新增合并单位 4 家，原因为：1、2013 年 7 月，本公司出资设立长沙松芝空调有限公司，该公司注册资本人民币 1,000 万元，本公司持有其 100%股权。自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2、2013 年 7 月，本公司出资设立武汉松芝车用空调有限公司，该公司注册资本人民币 3,000 万元，本公司持有其 51%上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013 年度报告 21 股权。自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。3、2013 年 9 月，本公司出资设立合肥松芝制冷设备有限公司，该公司注册资本人民币 1,000万元，本公司持有其 100%股权。自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。4、2013 年 7 月，本公司通过非同一控制下企业合并方式取得安徽江淮松芝汽车空调有限公司控制权，该公司注册资本人民币 6,000 万元，本公司持有其 65%股权，自合并日起，将其纳入合并财务报表范围。非同一控制下企业合并情况详见本财务报表附注。十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况：报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况：2014 年 4 月