投资协议书模板及尽调方案-11页.pdf

天使投资协议书模板及尽调请单天使投资协议书模板及尽调请单 甲方（融资方）：证件号码：联系方式：乙方（投资方）：证件号码：联系方式：备注：如果双方有多人作为股东，可依序在上表书写清楚 一、协议总则：根据中华人民共和国相关法律法规规定，本着平等自愿，互利双赢，共同发展根据中华人民共和国相关法律法规规定，本着平等自愿，互利双赢，共同发展的原则，甲乙双方就乙方投资甲方的的原则，甲乙双方就乙方投资甲方的*项目（其后简称“该项目”），达项目（其后简称“该项目”），达成如下协议，双方皆需同遵守。成如下协议，双方皆需同遵守。二、项目及股东说明：1 1、项目简介：、项目简介：本项目属于*行业，主要是通过为*用户提供*产品获得收益；2 2、现有股东职能及股权占比：、现有股东职能及股权占比：姓名 职能 股份比例 预留期权 张三 CEO 65%15%李四 CTO 15%王五 COO 10%李六 CMO 10%三、项目价值及融资：1、参考行业情况，甲乙双方商定该项目综合投资价值为 500 万元，本次融资 50 万，出让 10%原始股；2、该融资有乙方分 n 次在 年 月 日前以*形式转入甲方账户；3、甲方银行账号为：*银行*；4、双方确定本次融资主要用于：资本用途 使用比例 团队扩充*%办公设备*%产品升级*%市场推广*%四、双方权益与义务：1 1、甲方权利与义务：、甲方权利与义务：A、具有不断做大该项目并不断提高其价值的义务 B、具有定期向乙方通报项目进展的义务 C、具有该项目独立的战略方向制定权 D、具有该项目的主导管理权与运营权 2 2、乙方权利与义务：、乙方权利与义务：A、具有按约定将投资准时转入甲方账号的义务 B、具有帮助甲方就该项目提供外部资源的义务（包括媒介资源、高端人才及再次融资等）C、具有对该项目发展及重点决策的知情权及参与权；D、在同等条件下具有优先增资该项目的权利；3 3、共同权利义务：、共同权利义务：1、针对该项目的重大战略决策及方向调整，双方皆有权共同参与，讨论决定；2、双方对该项目共负盈亏，共同担责；五、日常管理及沟通：1、双方确定：由甲方负责该项目的日常运营管理及维护；2、甲方 CEO 定期以邮件形式向乙方通报项目进展及财务报告；3、乙方每年 n 次到甲方参加股东会议；4、重大决策双方另行确定；六、股权增减的原则：1、原则上该项目任何一个股东的股权不能随意转让或增减；2、如需增加必须全体股东会议表决并且书面签字通过；3、如有股东减持股份，同等条件下该项目其他股东具有优先受让权；七、投资人退出通道：1、项目上市套现退出；2、新投资人进入时的股权转让套现；八、违约及协议解除：1、如有任何一方违反以上条款，则视为违约；2、违约方视为自动放弃该项目的所有（部分）权益，无（有）任何补偿；3、如因不可抗力（天灾战争法律政策等因素）导致该项目终止，协议解除双方皆不担责；九、其他事项的说明：1、未尽事宜双方协商处理，协商一致后，另行签订补充协议；具同等法律效力；2、如的确遇到不能协商一致之事宜，双方同意在广州当地法院提起诉讼；3、本协议一式二份，双方签字后各执一份，具有同等法律效力；以下无正文，为签署处以下无正文，为签署处 甲方签字：甲方签字：法定代表人后授权代表：其他信息：其他信息：签字日期：签字日期：20192019-3 3-9 9 乙方签字：乙方签字：法定代表人后授权代表：其他信息：其他信息：签字日期：签字日期：20192019-3 3-9 9 尽调方案尽调方案 天使投资人通常是个人化的(或者虽然已经成立机构，但仍带有强烈个人色彩)。天使投资人在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统地判断投资的风险和收益。天使投资人在投资前的尽职调查中，可以参考本清单的要点对创业项目进行考察。同样，创业者也可以参考本清单，审视自己的创业项目。1.1.公司结构和管理公司结构和管理 o 调查方式：审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问 o o 公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙?o o 创始人是否已经制定了退出方案?o o 公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。如果公司组织形式比较复杂，确认为何会出现这种局面?o o 公司组织形式是否适合其商业模式?o o 公司组织形式是否有利于公司成长?o o 创始人的股权如何分配?创始人的股权是否采取了成熟机制(vesting)?是否预留足够的股份进行股权激励?o o 公司董事会成员如何构成?是否具有与公司业务相关的背景?董事会成员的报酬是怎样的?o o 公司是否有外部顾问?外部顾问是否积极参与公司的发展?外部顾问报酬是怎样的?o o 公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼?o o 公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照?o 2.2.财务预测和收入来源财务预测和收入来源 o 调查方式：审查财务文件 o o 公司是否进行过 1 年、2 年、3 年、5 年的财务预测?o o 公司财务文件是否符合会计准则?o o 公司是否接受过外部审计?o o 公司的财务预测(增长率、定价、收入来源多样性、成本)。o o 是否已有现实的收入?o o 预计何时公司能够实现正常的现金流?达到该状况需要还需要投入多少资金?o o 公司是否已经进行过融资?如果已经进行过融资，融资金额多少?此前融资时，融资前的估值是多少?融资条款是什么情况?o o 公司如果后续还需要资金，将会是因为什么原因?公司是否有后续资金来源?公司是否准确地预测到后续资金需求?公司是否已经开始准备募集后续资金?o o 公司是否及时报税?o o 公司负债情况怎样?负债率多高?o o 公司当前的估值是否符合其目前的发展阶段和市场前景?o 3.3.市场评估市场评估 o 调查方式：进行独立的市场分析;要求公司提供其用户意见以供参考。o o 调查方式：进行独立的市场分析;要求公司提供其用户意见以供参考 o o 公司的产品或服务，是立足于现有市场，还是开辟新兴市场?o o 公司的产品或服务，是否有可能衍生出其他产品或服务?或者只能偏重于某单一业务型的?o o 公司是否已经制定了完善的销售计划和推广方案?o o 公司在销售和推广方面，是否有相应的人脉，或者创始人中有专人负责这方面?o o 公司是否已经选择了初期最合适切入的市场?o o 公司的产品或服务，是因为市场的推动而产生的，还是需要由公司来创造这个市场?o o 潜在市场的规模有多大?o o 公司是否进行过市场调查，其财务预测、收入模式和估值是否基于该市场调查?o o 公司目前处于哪一发展阶段?概念阶段?筹备阶段?试运行阶段?还是已经正式运营?o o 公司是否已经向其市场投放产品或服务了?当前的及未来潜在用户数量是多少?o o 公司的销售周期多长?o o 公司产品或服务的分销渠道是什么样的?o o 公司产品或服务是否受到季节性或周期性的影响?o o 公司的市场是否稳定?o 4.4.公司的竞争环境公司的竞争环境 o 调查方式：自行进行竞争环境分析 o o 公司的竞争对手有哪些?o o 公司是否现实地评估了竞争对手的情况?o o 公司的市场差异体现在哪里?这种市场差异，是否足以使公司比竞争对手能更获得用户?o o 公司形成市场差异的方式，是市场整合性的，还是产品整合性的?o o 竞争对手将会如何巩固其地位?o o 竞争对手在财务上是否稳定性?o o 市场份额是什么状况?o o 公司准备如何在市场竞争中超越竞争对手?o o 公司是否已经对市场竞争的每个方面都进行了非常细致的分析?o 5.5.管理团队管理团队 o 调查方式：对管理团队和核心员工进行访谈 o o 团队成员各自的才干及其家庭背景是什么情况?o o 团队成员的简历及成长经历。o o 团队成员是否有互补的经验或技术?o o 团队是否认识到其在管理上的不足，是否正在为此寻找新成员加入?o o 团队是否会畅所欲言地讨论其商业模式的改进?o o 团队成员自己之前是否向公司投过钱?o o 公司怎么给管理团队和其他员工发薪?o o 公司是否实施了期权计划?期权授予给谁?创始人和其他管理人员的股权比例分别是多少?o 6.6.技术评估技术评估 o 调查方式：自行调查，或者寻求相关专家的协助 o o 公司的技术是否有市场需求和功能指标?o o 技术处于哪一阶段?概念阶段?起步阶段?测试阶段?还是已经发布?o o 公司是否已经对技术的可用性进行过调研?o o 公司是否采取充分地手段来保护其核心知识产权?或者说，公司的技术是否需要知识产权保护?o o 公司为了获得竞争优势，首先依托的是市场还是其知识产权?这种选择是否符合客观实际?o o 产品质量如何保证?是否有强制性的产品质量保险?o o 技术是专门架构的，还是使用开源代码?o o 公司是否建立了完善的制度，来发现哪些技术需要进行知识产权保护，并及时采取措施。o o 公司里谁专门负责知识产权保护问题?o o 公司是否已经着手通过法律关系或法律文件来确保知识产权的归属?o o 公司是否已经通过内部开发或外部许可的方式，获得了足够的知识产权?o o 其他公司是否会对公司的知识产权提出主张?o 7.7.公司运营公司运营 o 公司是否有运营计划或纲要?o o 运营中可能影响产品或服务成功发布的所有问题，公司是否都已经充分考虑到了?o o 运营计划是否考虑了公司的成长?运营计划对公司成长的预期是否符合客观实际?o o 公司是否收到过其涉嫌违规的通知?o o 如果被公司已经发展相对成熟、公司已经划分了部门，确认各个部门是否分别有运营计划以及运营计划是否合理?o o 管理层是否定期召开会议推动运营计划的实际实施，或者及时进行必要的调整。o o 公司是否有能力持续执行该运营计划?o o 运营计划是否已经充分考虑到当前的资金需求，并预计到未来可能的资金需求。o o 如果公司的运营目标未能实现，公司是否有补救方案，以确保及时推出产品，并能够缓解资金需求，同时还能根据市场反应进行调整。o 8.8.相关参考相关参考 o 相关领域近期的 IPO 情况。o o 相关领域其他公司的近期融资情况。o o 第三方(包括政府发布)的数据、报告、文章及市场分析研究。o o 可以进行比较参考的其他公司财务模型。o 9.9.需要警惕的问题需要警惕的问题 o 不现实的估值(或收入模式)：这可能会影响投资人所占的股权比例，也会影响后续融资，还可能导致下一轮融资时估值降低。o o 复杂的融资条款：比如公司前几轮融资时投资人享有的优先权。o o 较重的负债：因为投资人的钱是用于公司发展，而不应该用来帮公司还债。o o 缺少市场或财务模型中关键环节的预测。o o 产品单一。o o 欠缺管理经验。o o 缺少外部顾问的指导。o 扫码关注：金融干货精选获取更多干货资料