上海证券交易所科创板股票上市规则-2019.3-115页 (2).pdf

1 上海证券交易所科创板股票上市规则 目目 录录 第一章第一章 总总 则则.1 第二章第二章 股票上市与交易股票上市与交易.2 第一节第一节 首次公开发行股票的上市首次公开发行股票的上市.2 第二节第二节 上市公司股票发行上市上市公司股票发行上市.6 第三节第三节 股份解除限售股份解除限售.6 第四节第四节 股份减持股份减持.7 第三章第三章 持续督导持续督导.10 第一节第一节 一般规定一般规定.10 第二节第二节 持续督导职责的履行持续督导职责的履行.12 第四章第四章 内部治理内部治理.18 第一节第一节 控股股东及实际控制人控股股东及实际控制人.18 第二节第二节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.21 第三节第三节 规范运行规范运行.24 第四节第四节 社会责任社会责任.27 第五节第五节 表决权差异安排表决权差异安排.29 第五章第五章 信息披露一般规定信息披露一般规定.33 第一节第一节 信息披露基本原则信息披露基本原则.33 第二节第二节 信息披露一般要求信息披露一般要求.35 第三节第三节 信息披露监管方式信息披露监管方式.38 第四节第四节 信息披露管理制度信息披露管理制度.39 2 第六章第六章 定期报告定期报告.41 第一节第一节 定期报告编制和披露要求定期报告编制和披露要求.41 第二节第二节 业绩预告和业绩快报业绩预告和业绩快报.44 第七章第七章 应当披露的交易应当披露的交易.45 第一节第一节 重大交易重大交易.45 第二节第二节 关联交易关联交易.52 第八章第八章 应当披露的行业信息和经营风险应当披露的行业信息和经营风险.55 第一节第一节 行业信息行业信息.55 第二节第二节 经营风险经营风险.57 第九章第九章 应当披露的其他重大事项应当披露的其他重大事项.61 第一节第一节 异常波动和传闻澄清异常波动和传闻澄清.61 第二节第二节 股份质押股份质押.63 第三节第三节 其他其他.64 第十章第十章 股权激励股权激励.66 第十一章第十一章 重大资产重组重大资产重组.68 第十二章第十二章 退市退市.69 第一节第一节 一般规定一般规定.69 第二节第二节 重大违法强制退市重大违法强制退市.70 第三节第三节 交易类强制退市交易类强制退市.73 第四节第四节 财务类强制退市财务类强制退市.75 第五节第五节 规范类强制退市规范类强制退市.81 第六节第六节 听证与复核听证与复核.88 第七节第七节 退市整理期退市整理期.90 第八节第八节 主动终止上市主动终止上市.91 3 第十三章第十三章 红筹企业和境内外事项的协调红筹企业和境内外事项的协调.97 第一节第一节 红筹企业特别规定红筹企业特别规定.97 第二节第二节 境内外事项的协调境内外事项的协调.100 第十四章第十四章 日常监管和违反本规则的处理日常监管和违反本规则的处理.101 第一节第一节 日常监管日常监管.101 第二节第二节 违反本规则的处理违反本规则的处理.102 第十五章第十五章 释释 义义.106 第十六章第十六章 附附 则则.112 1 第一章 总总 则则 1.1 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市和持续监管事宜，支持引导科技创新企业更好地发展，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见、科创板上市公司持续监管办法（试行）、证券交易所管理办法等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及上海证券交易所章程，制定本规则。1.2 股票、存托凭证及其衍生品种在本所科创板的上市和持续监管等事宜，适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他有关规定。1.3 发行人股票在本所科创板首次上市，应当经本所审核并由中国证监会作出同意注册决定。发行人应当与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员，应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定，履行信息披露义务，促进公司规范运作。1.5 为发行人、上市公司以及相关信息披露义务人提供 2 服务的保荐机构、保荐代表人、证券服务机构及其相关人员,应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定，诚实守信，勤勉尽责。保荐机构、保荐代表人和证券服务机构制作、出具文件应当对所依据资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1.6 本所依据法律法规、本规则以及本所其他规定、上市协议、相关主体的声明与承诺，对前述第 1.4 条、第 1.5条规定的机构及相关人员进行自律监管。第二章 股票上市与交易股票上市与交易 第一节第一节 首次公开发行股票首次公开发行股票的的上市上市 2.1.1 发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：（一）符合中国证监会规定的发行条件；（二）发行后股本总额不低于人民币 3000 万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（五）本所规定的其他上市条件。本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。3 2.1.2 发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；（二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；（三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元；（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。2.1.3 符合 国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（国办发 4 201821号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。2.1.4 发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第五节的规定。本规则所称表决权差异安排，是指发行人依照 公司法第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。2.1.5 发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，向本所提出股票上市申请的，应 5 当提交下列文件：（一）上市申请书；（二）中国证监会同意注册的决定；（三）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司登记的证明文件；（四）首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（五）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员根据本规则要求出具的证明、声明及承诺；（六）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；（七）本所要求的其他文件。2.1.6 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.1.7 本所收到发行人上市申请文件后5个交易日内，作出是否同意上市的决定。发行人发生重大事项，对是否符合上市条件和信息披露要求产生重大影响的，本所可提请科创板股票上市委员会进行审议，审议时间不计入前款规定时限。2.1.8 发行人应当于股票上市前5个交易日内，在指定媒体及本所网站上披露下列文件：6（一）上市公告书；（二）公司章程；（三）本所要求的其他文件。第二节第二节 上市公司股票上市公司股票发行发行上市上市 2.2.1 上市公司依法公开发行股票的，可以在规定时间内披露招股说明书、配股说明书等相关文件，并向本所申请办理股票公开发行、配股事宜。2.2.2 上市公司股票公开发行或配股结束并完成登记后，应当在股票上市前披露上市公告等相关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜。2.2.3 上市公司非公开发行股票结束并完成登记后，应当在股票上市前披露发行结果公告等相关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜。第三节第三节 股份股份解除解除限售限售 2.3.1 下列股份符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售：（一）发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）；（二）上市公司非公开发行的股份；（三）发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份；（四）董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份；（五）其他限售股份。7 2.3.2 上市公司申请股份解除限售，应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。上市公司应当披露股东履行限售承诺的情况，保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。第四节第四节 股份减持股份减持 2.4.1 上市公司股份的限售与减持，适用本规则；本规则未规定的，适用上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（以下简称减持细则）、上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则及本所其他有关规定。上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定，报中国证监会批准后实施。2.4.2 公司股东持有的首发前股份,可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照本所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。2.4.3 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合减持细则关于减持股份的相关规定。8 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。2.4.4 上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守本条第一款规定。2.4.5 上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年 9 转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。2.4.6 上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。2.4.7 上市公司存在本规则第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。2.4.8 上市公司控股股东、实际控制人减持股份，依照减持细则披露减持计划的，还应当在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项，以及本所要求披露的其他内容。2.4.9 上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用上市公司收购管理办法的规定。上市公司第一大股东应当参照适用本节关于控股股东的规定。发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本规则关于上市公司股东 10 减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务。第三章 持续督导持续督导 第一节第一节 一般规定一般规定 3.1.1 为发行人首次公开发行股票提供保荐服务的保荐机构，应当对发行人进行持续督导。上市公司发行股份和重大资产重组的持续督导事宜，按照中国证监会和本所有关规定执行。3.1.2 首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构应当与发行人、上市公司或相关方就持续督导期间的权利义务签订持续督导协议。3.1.3 上市公司原则上不得变更履行持续督导职责的保荐机构。上市公司因再次发行股票另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构应当履行剩余期限的持续督导职责。保荐机构被撤销保荐资格的，上市公司应当在 1 个月内另行聘请保荐机构，履行剩余期限的持续督导职责。另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于 1 个完整的会计年度。原保荐机构在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。11 3.1.4 保荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理制度。保荐机构、保荐代表人应当制作并保存持续督导工作底稿。工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构、保荐代表人履行持续督导职责所开展的主要工作，并作为出具相关意见或者报告的基础。3.1.5 保荐机构应当指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐代表人负责持续督导工作，并在上市公告书中予以披露。前述保荐代表人不能履职的，保荐机构应当另行指定履职能力相当的保荐代表人并披露。保荐机构应当建立健全保荐代表人工作制度，明确保荐代表人的工作要求和职责，建立有效的考核、激励和约束机制。保荐代表人未按照本规则履行职责的，保荐机构应当督促保荐代表人履行职责。3.1.6 保荐机构在持续督导期间，应当履行下列持续督导职责：（一）督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度；（二）识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；（三）关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披露等义务；12（四）对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；（五）定期出具并披露持续督导跟踪报告；（六）中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他职责。保荐机构、保荐代表人应当针对上市公司的具体情况，制定履行各项持续督导职责的实施方案。3.1.7 上市公司应当按照下列要求，积极配合保荐机构履行持续督导职责：（一）根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息；（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人；（三）根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；（四）协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；（五）为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，保荐机构、保荐代表人应当督促公司改正，并及时报告本所。第二节第二节 持续督导持续督导职责职责的履行的履行 3.2.1 保荐机构、保荐代表人应当协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法 13 律法规和本规则的要求，并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在本规则下的各项义务。3.2.2 保荐机构、保荐代表人应当持续督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。保荐机构、保荐代表人应当对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性。保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。3.2.3 上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、本规则以及本所其他规定的，保荐机构和保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。3.2.4 保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司积极 14 回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。3.2.5 保荐机构、保荐代表人应当持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项。保荐机构、保荐代表人应当核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，保荐机构、保荐代表人应当发表意见予以说明。3.2.6 上市公司及相关信息披露义务人出现本章第3.2.7 条、第 3.2.8 条和第 3.2.9 条规定事项的，保荐机构、保荐代表人应当督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整及本章规定的其他内容发表意见并披露。保荐机构、保荐代表人无法按时履行前款所述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。3.2.7 上市公司日常经营出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：（一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；15（二）资产被查封、扣押或冻结；（三）未能清偿到期债务；（四）实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（五）涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项；（六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。3.2.8 上市公司业务和技术出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：（一）主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；（二）核心技术人员离职；（三）核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷；（四）主要产品研发失败；（五）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；（六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。3.2.9 控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公 16 司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露：（一）所持上市公司股份被司法冻结；（二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制平仓的；（三）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。3.2.10 上市公司股票交易出现严重异常波动的，保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司及时按照本规则履行信息披露义务。3.2.11 保荐机构、保荐代表人应当督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况。3.2.12 保荐机构、保荐代表人应当关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。3.2.13 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起 15 日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；17（五）本所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。3.2.14 保荐机构进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个交易日内披露。3.2.15 保荐机构应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15 个交易日内，披露包括下列内容的持续督导跟踪报告：（一）保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况；（二）重大风险事项；（三）重大违规事项；（四）主要财务指标的变动原因及合理性；（五）核心竞争力的变化情况；（六）研发支出变化及研发进展；（七）新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）；（八）募集资金的使用情况及是否合规；（九）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况；（十）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项。上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年 18 同期相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的，保荐机构应当在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。3.2.16 持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度报告披露之日起的 10 个交易日内依据中国证监会和本所相关规定，向中国证监会和本所报送保荐总结报告书并披露。第四章 内部治理内部治理 第一节第一节 控股股东及实际控制人控股股东及实际控制人 4.1.1 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，严格履行承诺，维护上市公司和全体股东的共同利益。控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.1.2 上市公司控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前或者控制权变更完成后1个月内，正式签署并向本所提交控股股东、实际控制人声明及承诺书。声明事项发生重大变化的，应当在5个交易日内更新并提交。签署控股股东、实际控制人声明及承诺书时，应当由律师见证。4.1.3 上市公司控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性，按照上市公司的决策程序行使权利。19 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程，直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益。4.1.4 上市公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会。4.1.5 上市公司控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务,不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。上市公司控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。4.1.6 上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司 50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；20（六）中国证监会和本所认定的其他情形。签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。4.1.7 上市公司控股股东、实际控制人转让控制权的，应当保证公平合理，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：（一）违规占用上市公司资金；（二）未清偿对上市公司债务或者未解除上市公司为其提供的担保；（三）对上市公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（四）对上市公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。4.1.8 持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。契约型基金、信托计划或资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。4.1.9 上市公司控股股东、实际控制人应当严格履行承诺，并披露承诺履行情况。承诺事项无法按期履行或者履行 21 承诺将不利于维护公司权益的，承诺方应当立即告知上市公司，提出有效的解决措施，并予以披露。控股股东、实际控制人拟变更承诺的，应当按照中国证监会和本所有关规定履行相应决策程序。第二节第二节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 4.2.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，严格遵守承诺，维护上市公司和全体股东利益。4.2.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事和高级管理人员应当在任职后 1 个月内，签署并向本所提交董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当在 5 个交易日内更新并提交。签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书时，应当由律师见证。4.2.3 上市公司董事应当履行以下忠实义务，维护上市公司利益：（一）维护上市公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益；（二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；22（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；（四）法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实义务。4.2.4 上市公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：（一）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；（二）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（四）法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。4.2.5 上市公司监事和高级管理人员应当参照第 4.2.3条和第 4.2.4 条的规定，履行忠实和勤勉义务。4.2.6 独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高 23 管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。4.2.7 上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变动的，应当在 2 个交易日内向公司报告并由公司在本所网站公告。4.2.8 上市公司应当设立董事会秘书，负责公司的信息披露事务。上市公司董事会秘书为高级管理人员，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。4.2.9 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。4.2.10 上市公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不 24 当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。4.2.11 上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下述资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。本所接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。第三节第三节 规范运行规范运行 4.3.1 上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。上市公司明显具备条件但未进行现金分红的，本所可以要求董事会、控股股东及实际控制人通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原因。4.3.2 上市公司应当建立内部控制制度，保证内部控制完整有效，保证财务报告的可靠性，保障公司规范运行，保护公司资产，提升经营效率。4.3.3 上市公司应当建立合理有效的绩效评价体系以及激励约束机制。上市公司激励约束机制应当服务于公司战略目标和持 25 续发展，与公司绩效、个人业绩相联系，保持高级管理人员和核心员工的稳定，不得损害公司及股东利益。4.3.4 上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会和经理层制度，形成权责分明、有效制衡的决策机制。4.3.5 上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。上市公司应当采用网络投票、累积投票、征集投票等方式，保障股东参与权和表决权。4.3.6 上市公司应当依据法律法规和公司章程召开股东大会，保证股东依法行使权利。规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。股东书面提议召开股东大会的，公司董事会应当在规定期限内书面反馈是否同意召开股东大会，不得无故拖延。股东依法自行召集股东大会的，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。上市公司应当依据法律法规、公司章程，发出股东大会通知，及时披露股东决策所需的其他资料。4.3.7 上市公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露。4.3.8 上市公司应当在股东大会结束后，按照本所规 26 定的格式和内容要求，及时披露股东大会决议公告。4.3.9 董事会应当确保上市公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。4.3.10 上市公司应当制定董事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东大会批准，确保董事会有效履行职责。董事会决议涉及应当披露事项的，上市公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。4.3.11 上市公司董事会应当设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。4.3.12 监事会应当检查上市公司财务状况，监督上市公司规范运作和董事、高级管理人员履行职责情况。监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具备履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。4.3.13 上市公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本规则和本所有关规定、公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露。4.3.14 上市公司应当制定监事会议事规则，并列入公 27 司章程或者作为章程附件，报股东大会批准，确保监事会有效履行职责。上市公司应当披露监事会决议公告；监事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。4.3.15 上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，为其提供会计报表审计、验资及其他相关服务。公司聘请或者解聘会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。4.3.16 股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，上市公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。出现前款规定情形的，上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。第四节第四节 社会责任社会责任 4.4.1 上市公司应当积极承担社会责任，维护社会公共利益，并披露保护环境、保障产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益等履行社会责任的情况。上市公司应当在年度报告中披露履行社会责任的情况，并视情况编制和披露社会责任报告、可持续发展报告、环境 28 责任报告等文件。出现违背社会责任重大事项时应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。4.4.2 上市公司应当将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点和实际情况，履行下列环境保护责任：（一）遵守环境保护法律法规与行业标准；（二）制订执行公司环境保护计划；（三）高效使用能源、水资源、原材料等自然资源；（四）合规处置污染物；（五）建设运行有效的污染防治设施；（六）足额缴纳环境保护相关税费；（七）保障供应链环境安全；（八）其他应当履行的环境保护责任事项。4.4.3 上市公司应当根据自身生产经营模式，履行下列生产及产品安全保障责任：（一）遵守产品安全法律法规与行业标准；（二）建立安全可靠的生产环境和生产流程；（三）建立产品质量安全保障机制与产品安全事故应急方案；（四）其他应当履行的生产与产品安全责任。4.4.4 上市公司应当根据员工构成情况，履行下列员工权益保障责任：（一）建立员工聘用解雇、薪酬福利、社会保险、工作时间等管理制度及违规处理措施；29（二）建立防范职业性危害的工作环境与配套安全措施；（三）开展必要的员工知识和职业技能