科创板首批9家：安翰科技-科创板招股书.pdf

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。安翰科技（武汉）股份有限公司安翰科技（武汉）股份有限公司（武汉东湖新技术开发区高新大道 666 号）科创板首次公开发行股票招股说明书科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）二一九年 月 安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-1 重要声明重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2 本次发行概览本次发行概览 发行股票类型：人民币普通股 发行股数：不超过 4,000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）股东公开发售股数：【】发行后总股本：不超过 40,000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）每股发行价格：【】元/股 每股面值：人民币 1.00 元 预计发行日期：【】年【】月【】日拟上市的交易所和板块：上海证券交易所科创板 保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 招股说明书签署日：年 月 日 安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对本公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书正文内容，对本公司做全面了解。本公司特别提醒投资者注意以下事项：一、股份锁定的承诺、持股意向及减持意向一、股份锁定的承诺、持股意向及减持意向（一）关于股份锁定的承诺（一）关于股份锁定的承诺 1、共同控制人关于股份锁定的承诺、共同控制人关于股份锁定的承诺 本公司由吉朋松、肖国华、XIAODONG DUAN、XINHONG WANG 四人共同控制，该四人同时是本公司的董事、高级管理人员、核心技术人员。该四人就本公司首次公开发行股票并上市后，其持有本公司股份的锁定事宜，承诺如下：（1）自安翰科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的安翰科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由安翰科技回购该部分股份；其所持上述股份在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月，且安翰科技发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。（2）在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持的公司股份。（3）自所持安翰科技首次公开发行股票前已发行的股份限售期满之日起 4年内，其每年转让的安翰科技首次公开发行股票前已发行的股份不超过安翰科技上市时所持安翰科技首次公开发行股票前已发行的股份总数的 25%。（4）若其因未履行上述承诺而获得收益的，所有收益归安翰科技所有，其将在获得收益的五日内将前述收益全额支付至安翰科技指定账户。若其因未履行上述承诺而给安翰科技或者其他投资者造成损失的，将向安翰科技及其他投资者安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4 依法承担赔偿责任。（5）其不会因为作为董事和高管的职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若有与上述股份锁定承诺相关的法律法规及规范性文件被制订、修订或废止，其将依据科创板上市公司股东减持规定或者不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行股份锁定。2、共同控制人的一致行动人关于股份锁定的承诺、共同控制人的一致行动人关于股份锁定的承诺 本公司共同控制人吉朋松、肖国华、XIAODONG DUAN、XINHONG WANG已与宁波安翰同舟（吉朋松控制的企业）、张丽（吉朋松配偶）、WEI DOU（肖国华配偶）、WEN WU（XIAODONG DUAN 配偶）、WEI LI（XINHONG WANG配偶）签署一致行动协议。作为本公司共同控制人的一致行动人，宁波安翰同舟、张丽、WEI DOU、WEN WU、WEI LI 就本公司首次公开发行股票并上市后，其持有本公司股份的锁定事宜，承诺如下：（1）自安翰科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的安翰科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由安翰科技回购该部分股份；其所持上述股份在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月,且安翰科技发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。（2）若其因未履行上述承诺而获得收益的，所有收益归安翰科技所有，其将在获得收益的五日内将前述收益全额支付至安翰科技指定账户。若其因未履行上述承诺而给安翰科技或者其他投资者造成损失的，将向安翰科技及其他投资者依法承担赔偿责任。（3）若有与上述股份锁定承诺相关的法律法规及规范性文件被制订、修订或废止，其将依据科创板上市公司股东减持规定或者不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行股份锁定。安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 3、其他股东关于股份锁定的承诺、其他股东关于股份锁定的承诺 除前述股东外，本公司其他股东 ANKON INTERNATIONAL INC.、姜进、郭鲁伟、宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、北京大中万升投资中心（有限合伙）、上海金沙河股权投资企业（有限合伙）、上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）、济南晟兴股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳厚生新兴产业投资中心（有限合伙）、SBCVC V PH Company Limited、宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）、北京新希望产业投资中心（有限合伙）、王孟君、王永志、郭涛、上海虔盛投资管理企业（有限合伙）、珠海厚生惟和股权投资中心（有限合伙）、济南晟丰股权投资合伙企业（有限合伙）、许东、拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司、济南盛融股权投资合伙企业（有限合伙）和上海悦璞投资中心（有限合伙）就本公司首次公开发行股票并上市后，其持有本公司股份的锁定事宜，承诺如下：自安翰科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的安翰科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由安翰科技回购该部分股份。若前述其他股东因未履行上述承诺而获得收益的，所有收益归安翰科技所有，其他股东将在获得收益的五日内将前述收益全额支付至安翰科技指定账户。前述其他股东因未履行上述承诺而给安翰科技或者其他投资者造成损失的，将向安翰科技及其他投资者依法承担赔偿责任。（二）关于持股意向及减持意向的承诺（二）关于持股意向及减持意向的承诺 直接持有本公司 5%以上股份的股东吉朋松、安康国际、宁波安翰同舟、姜进、郭鲁伟就其所持有的本公司股份在锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：1、承诺人将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、承诺人就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。2、根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6 理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，承诺人可进行减持。若上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）被修订、废止，承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：（1）承诺人所持有的股份锁定期届满后，承诺人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过安翰科技股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过安翰科技股份总数的 2%。计算上述股份数量时，承诺人与承诺人之一致行动人持有的股份应当合并计算。（2）承诺人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出安翰科技股份的15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知安翰科技并由安翰科技向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。承诺人通过集中竞价交易以外的方式减持安翰科技股份时，承诺人将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知安翰科技并由安翰科技向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（3）如果承诺人通过协议转让方式减持股份并导致承诺人不再具有安翰科技 5%以上股东身份的，承诺人在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条关于采取集中竞价交易方式减持的规定。（4）承诺人持有的安翰科技股权被质押的，承诺人将在该事实发生之日起2 日内以书面方式通知安翰科技并由安翰科技向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致承诺人持有的安翰科技股权被出售的，受让方应当执行本承诺。（5）如果安翰科技上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。3、承诺人将严格遵守上述承诺，若承诺人违反上述承诺进行减持的，承诺人则自愿将减持所得收益上交至安翰科技并同意归安翰科技所有。如承诺人未将前述违规减持公司股票所得收益上交安翰科技，则安翰科技有权扣留应付承诺人现金分红中与承诺人应上交安翰科技的违规减持所得金额相等的现金分红。二、上市后的股利分配政策及未来三年分红回报规划二、上市后的股利分配政策及未来三年分红回报规划（一）本公司上市后的股利分配政策（一）本公司上市后的股利分配政策 本公司上市后适用的公司章程（以下简称“本章程”）中，关于股利分配政策约定如下：1、公司的利润分配原则、公司的利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。2、公司的利润分配形式和比例、公司的利润分配形式和比例 可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。3、利润分配的具体条件、利润分配的具体条件 公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。4、现金分红条件、现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。5、现金分红比例、现金分红比例 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-9 及相关规定拟定，并提交股东大会表决。6、利润分配的期间间隔、利润分配的期间间隔 每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。7、利润分配政策的决策程序、利润分配政策的决策程序 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。（二）上市后前三年的股东分红回报规划（二）上市后前三年的股东分红回报规划 经本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司上市后前三年的股东分红回报规划（以下简称“本规划”）如下：1、公司制订本规划考虑的因素、公司制订本规划考虑的因素 公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照公司法、证券法以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。2、本规划的制订原则、本规划的制订原则 本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程（草案）的前提下，充分安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司上市后前三年的具体股东回报规划、公司上市后前三年的具体股东回报规划 未来三年，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模、是否存在累计未弥补亏损等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。4、利润分配方案的实施、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、股东回报规划的决策机制、股东回报规划的决策机制（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（2）股东大会应根据公司章程（草案）的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-12 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（3）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。6、股东回报规划的制订周期和调整机制、股东回报规划的制订周期和调整机制（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 若本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在5 个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下：1、在监管部门认定的有关违法事实之日起 5 个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-13 2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；3、回购数量：首次公开发行的全部新股；4、回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。（二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人控股股东、实际控制人承诺 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且将购回已转让的原限售股份，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14 三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若承诺人违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。（三）发行人董事承诺（三）发行人董事承诺 如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断安翰科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并违法事实已由监管部门作出认定的，承诺人承诺将督促安翰科技履行股份回购事宜的决策程序，并在安翰科技召开董事会对回购股份做出决议时，承诺人承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。承诺人不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行本承诺。若承诺人违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。（四）发行人监事、高级管理人员承诺（四）发行人监事、高级管理人员承诺 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 投资者由此遭受的直接经济损失。承诺人不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行本承诺。若承诺人违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。（五）中介机构承诺（五）中介机构承诺 1、保荐机构（主承销商）承诺、保荐机构（主承销商）承诺 保荐机构（主承销商）招商证券承诺：“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为安翰科技（武汉）股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”3、审计机构承诺、审计机构承诺 审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为安翰科技（武汉）股份有限公司首次公开发行科创板股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：（1）于 2019 年 2 月 25 日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2019）审字第 61256371_B01 号）。（2）于 2019 年 2 月 25 日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2019）专字第 61256371_B01 号）。（3）于 2019 年 2 月 25安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永华明（2019）专字第61256371_B03 号）。”四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）客户集中风险（一）客户集中风险 本公司目前处于高速成长阶段，报告期内产品成功推向市场，销售收入增长迅速。2016 年、2017 年和 2018 年，公司营业收入分别为 11,502.19 万元、17,216.69万元和 32,247.75 万元，复合增长率为 67.44%。公司充分认识到创新型医疗器械产品市场定位和市场导入的重要性，在持续加大研发投入的同时，采取多种方式拓展销售渠道，包括针对健康管理和筛查市场加强与各类体检机构的合作、针对临床消化道疾病检查市场开展与三甲医院的合作、促进医联体的建设、针对冠心病患者支架术后消化道出血检查的特殊需求加强产品在临床心血管内科等领域的跨学科应用，与商业保险体系协同，建立互联网医院并利用其与公立医院多元灵活的合作模式带动产品推广，加快海外市场的拓展步伐等。报告期内，本公司在体检机构渠道的销售取得了较大突破，其他渠道销售也在逐步按计划开展，但由于体检市场中向民营体检机构的推广有效性更高、公司所处发展阶段等原因，报告期内公司对民营体检机构的销售集中度较高。2016 年、2017 年和 2018 年，本公司第一大客户为美年大健康产业（集团）有限公司及其加盟店（包括“美年大健康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”等体检品牌及该等品牌的加盟店），销售收入分别为 9,317.29 万元、12,653.56 万元、24,596.33 万元，占主营业务收入的比例分别为 81.00%、73.50%、76.27%，报告期内仍处较高水平。如果本公司的主要客户出现流失、需求不利变动，同时本公司的市场拓展措施未取得预期效果，本公司将面临公司产品销量、收入利润下滑的风险。（二）研发风险（二）研发风险 本公司所处行业为技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求极高。本公司依托涉及精准磁控、专用芯片、人工智能、智能制造、微光学成像、图像处理、无线传输等多个技术领域的新一代胶囊技术平台，主营“磁控胶囊胃镜系统”机器人的自主研发、生产、销售及服务，是全球首家获得 CFDA 核发的“磁安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17 控胶囊胃镜系统”三类医疗器械注册证的公司。同时，本公司围绕消化道系统、依托现有技术平台，由诊断到治疗继续延伸至健康管理，公司正在进一步自主研发一系列产品及技术，其中已经进入临床阶段的产品包括具备诊断或治疗功能的胶囊内镜如振动胶囊和胃肠动力标记物胶囊、以及具备便携功能的便携式内窥镜。公司还将进一步完善远程阅片平台，充分利用人工智能技术，提高医生的诊断效率，并逐步搭建消化道健康管理大数据中心。2016 年、2017 年和 2018 年，本公司研发费用分别为 3,387.73 万元、4,916.66 万元和 7,844.81 万元，占主营业务收入的比分别为 29.54%、29.00%和 24.96%，金额持续增长；同时，本次发行募集资金将投入人工智能与健康医疗大数据平台研发项目 35,381.65 万元，以加强新产品开发和持续技术创新能力。然而，公司产品研发独创性高，具有周期长、投入大、要求高、难度大等特点，且需要精准把握市场需求和技术发展趋势，如果出现研发技术路线偏差、新产品研发失败、研发成果无法产业化等不利情形，将对公司持续经营和盈利能力造成重大不利影响。安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 目目 录录 重要声明重要声明.1 本次发行概览本次发行概览.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、股份锁定的承诺、持股意向及减持意向.3 二、上市后的股利分配政策及未来三年分红回报规划.7 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.12 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.16 第一节第一节 释义释义.23 一、一般释义.23 二、专业术语释义.25 第二节第二节 概览概览.28 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.28 二、本次发行概况.29 三、主要财务数据和财务指标.30 四、发行人的主营业务经营情况.30 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.32 六、发行人符合的上市标准.34 七、公司治理特殊安排.35 八、募集资金用途.35 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.37 一、本次发行基本情况.37 二、本次发行的中介机构基本情况.37 三、本次发行上市的重要日期.39 第四节第四节 风险因素风险因素.40 一、经营风险.40 二、技术风险.42 三、市场风险.44 四、财务风险.44 安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-19 五、政策及监管风险.46 六、募集资金投资项目实施的风险.47 七、其他风险.48 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.50 一、发行人基本资料.50 二、发行人股本形成及其变化、重大资产重组及在其他证券市场上市挂牌情况.50 三、发行人组织结构及子公司情况.67 四、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况.70 五、发行人股本情况.77 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.86 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系.92 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议.93 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形.93 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近 2 年内变动情况及其原因.94 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况.95 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.95 十三、发行人薪酬情况.97 十四、员工及社会保障情况.101 第六节第六节 业务与技术业务与技术.103 一、公司主营业务情况.103 二、公司所处行业的基本情况.116 三、公司销售情况及主要客户.137 四、公司采购情况及主要供应商.140 五、公司的主要资产情况.141 六、公司核心技术与研发情况.154 七、公司境外经营情况.173 安翰科技（武汉）股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-20 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.174 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.174 二、公司内部控制情况.179 三、最近三年内的规范运作情况.180 四、发行人资金占用的情况.180 五、发行人独立运营情况.180 六、同业竞争.182 七、关联方与关联关系.183 八、报告期内关联交易情况.185 九、关联交易决策权力与程序.186 十、报告期内关联方的变化情况.188 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分