科创板首批9家：江苏天奈科技-科创板招股书.pdf

江苏江苏天奈科技股份有限公司天奈科技股份有限公司 Jiangsu Cnano Technology Co.,Ltd.（住所：住所：镇江镇江市市镇江新区青龙山路镇江新区青龙山路 113 号号）首次公开发行股票首次公开发行股票 并在并在科创科创板上市板上市招股招股说明书说明书（申报申报稿稿）保荐人保荐人（主承销商主承销商）（北京市东城区建国门内大街北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心号民生金融中心 A 座座 16-18 层层）科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 不少于 57,964,529 股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格【*】元 预计发行日期预计发行日期【*】年【*】月【*】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所科创板 发行后总股本发行后总股本 不少于 231,858,116 股 保荐人保荐人（主承销商主承销商）民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2019 年 3 月 22 日 江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书阅读本招股说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解。的全部内容，对公司的风险做全面了解。本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：一、本次发行概况一、本次发行概况 2019 年 2 月 26 日，公司 2018 年年度股东大会决议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案，主要内容如下：本次发行数量不少于 57,964,529 股，占发行后总股本的比例不低于 25%。公司本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。二二、本次发行前股东、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向承诺期限以及股东持股及减持意向承诺（一一）公司实际控制人公司实际控制人出具的出具的承诺承诺 公司实际控制人郑涛、严燕、蔡永略、张美杰以及叶亚文承诺：1、自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4 3、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；4、锁定期满后两年内，本人每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 25%。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；5、本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；6、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；7、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（二二）公司公司控股股东控股股东出具的出具的承诺承诺 公司控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享以及佳茂杰科技承诺：1、自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；3、锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 4、本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；5、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持公司股份；6、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（三三）公司公司持股持股 5%以上股东以上股东出具的出具的承诺承诺 公司持股 5%以上股东 GRC SinoGreen、中金佳泰、Asset Focus 承诺：1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本企业作为持有发行人 5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺；3、减持方式：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；4、减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；5、本企业将认真遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告。（四四）担任公司监事的股东担任公司监事的股东出具的出具的承诺承诺 担任公司监事的股东刘东锋、蓝茵、周艳承诺：1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6 在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%，在不再担任公司董事、监事、高级管理人员之日起半年内不转让其所持公司的股份；2、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；3、本人拟认真遵守中国证监会、上海证券交易所有关股份锁定和减持的法律法规的相关规定并履行股份锁定义务。（五五）公司公司核心技术人员股东核心技术人员股东出具的出具的承诺承诺 公司核心技术人员股东毛鸥承诺：1、本人自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让公司首发前股份；2、本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；3、本人拟遵守法律法规以及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。（六六）公司其他股东公司其他股东出具的出具的承诺承诺 公司其他股东承诺：自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。三三、稳定股价的措施和承诺稳定股价的措施和承诺 2019 年 2 月 26 日，经公司 2018 年年度股东大会决议通过，关于稳定公司股价的预案如下：（一一）启动股价稳定预案的条件启动股价稳定预案的条件 自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股股东、董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下同）应在十个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事和高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方式。（二二）稳定股价具体措施和实施程序稳定股价具体措施和实施程序 1、公司回购股票、公司回购股票（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集资金的总额；江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8 公司单次回购股份不超过总股本的 2%；公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元。当上述、两项条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。（6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式回购公司股票。（7）公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。2、控股股东增持股票、控股股东增持股票（1）公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。（2）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。（3）控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：单次和/或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的 2%；单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元；当上述、两项条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。（4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。3、董事、高级管理人员增持股票、董事、高级管理人员增持股票 江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-9（1）公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。（2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。（3）公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%；但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）总额。（4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。（5）自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。（三三）未履行稳定股价措施的约束措施未履行稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：1、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价的具体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。2、控股股东将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，控江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 股股东将暂停在发行人处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因控股股东未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，控股股东将依法向发行人和/或投资者进行赔偿。3、董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，董事、高级管理人员将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，该等人员将依法对发行人和/或投资者进行赔偿。（四四）公司与控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价出具的承诺公司与控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价出具的承诺 发行人与控股股东、董事和高级管理人员承诺：1、已了解并知悉 江苏天奈科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案的全部内容；2、愿意遵守和执行江苏天奈科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案的内容并承担相应的法律责任。四、四、股份回购和股份购回的措施和承诺股份回购和股份购回的措施和承诺（一一）公司出具的承诺公司出具的承诺 公司承诺：1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；公司将督促公司的控股股东购回其已转让的限售股股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）和购回公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。（二二）控股股东出具的承诺控股股东出具的承诺 公司控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享以及佳茂杰科技承诺：1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法督促公司回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；本人/本企业将依法购回已转让的限售股股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）和购回公告前 30 个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。五五、对欺诈发行上市的股份购回承诺对欺诈发行上市的股份购回承诺 公司控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享以及佳茂杰科技承诺：江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-12 1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法购回本人/本企业已转让的限售股股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）和购回公告前 30 个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。六六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一一）填补被摊薄即期回报的措施填补被摊薄即期回报的措施 公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，本次预计发行新股数量不不少于 57,964,529 股股票，发行后公司股本及净资产均将大幅增长。而募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期和达产周期，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，短期内难以获得较高收益，从而公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。因此，投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。公司就填补被摊薄即期回报事宜，将采取以下措施如下：1、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和和持续盈利能力持续盈利能力 公司将利用本次公开发行股票上市的契机，将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；强化与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，实现公司的可持续快速发展，为股东创造更大的价值。2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-13 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据江苏天奈科技股份有限公司章程、江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。3、加强管理，控制成本加强管理，控制成本 公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。4、完善利润分配政策，强化投资者回报完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的江苏天奈科技股份有限公司章程（草案）和江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市后三年股东分红回报规划。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。（二二）董事、高级管理人员出具的承诺董事、高级管理人员出具的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺：1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14 6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。（三三）公司实际控制人、控股股东出具的承诺公司实际控制人、控股股东出具的承诺 公司实际控制人、控股股东承诺：1、不越权干预公司经营管理活动；2、不侵占公司利益。七、利润分配七、利润分配政策政策的承诺的承诺 发行人承诺如下：（一一）发行前滚存利润的分配方案发行前滚存利润的分配方案 本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。（二二）本次发行后的股利分配政策及上市后三年分红回报规划本次发行后的股利分配政策及上市后三年分红回报规划 为进一步健全利润分配制度，明确公司首次公开发行股票并上市后对股东的分红回报，公司依据相关法律法规的要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了上市后（含发行当年）适用的未来三年股东分红回报规划，具体内容如下：江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 1、股东分红回报规划制定考虑因素、股东分红回报规划制定考虑因素 公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。2、股东分红回报规划制定原则、股东分红回报规划制定原则 公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持优先现金方式分配利润的基本原则。公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 2%，且绝对金额超过 1,000 万元。3、上市后三年分红回报具体计划上市后三年分红回报具体计划 公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在依法提取公积金后，根据公司章程和本规划对利润分配的规定进行分红。在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。4、公司未分配利润的使公司未分配利润的使用计划用计划 公司留存未分配利润主要用于补充营运资金以及对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。5、股东回报规划制定周期和相关决策机制股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司董事会应根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，并提交股东大会表决（提供网络投票方式）。公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。6、本规划的生效机制、本规划的生效机制 江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17 本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过，自公司上市之日起生效并实施。八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺（一一）公司出具的承诺公司出具的承诺 公司承诺：1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。（二二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺公司控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺：1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法承担赔偿或赔偿责任。（三三）公司董事、监事和高级管理公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺人员出具的承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺：江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将在该等违法事实被证券监管部门认定后依法承担赔偿或赔偿责任。江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-19 目录目录 发行概况发行概况.1 发行人声明发行人声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、本次发行概况.3 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向承诺.3 三、稳定股价的措施和承诺.6 四、股份回购和股份购回的措施和承诺.10 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺.11 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.12 七、利润分配政策的承诺.14 八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺.16 目录目录.18 第一节第一节 释义释义.23 一、基本释义.23 二、专业释义.26 第二节第二节 概览概览.28 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.28 二、本次发行概况.28 三、发行人主要财务数据及财务指标.29 四、发行人主营业务情况.30 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略.31 六、发行人选择的具体上市标准.32 七、发行人公司治理特殊安排.32 八、本次募投资金主要用途.32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.33 江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-20 一、本次发行基本情况.33 二、本次发行的有关机构.33 三、发行人与中介机构关系的说明.35 四、与本次发行有关的重要日期.35 第四节第四节 风险因素风险因素.36 一、技术风险.36 二、经营风险.37 三、内控风险.40 四、财务风险.40 五、法律诉讼风险.42 六、募集资金投资的市场风险.42 七、发行失败风险.42 八、安全生产风险.43 九、管理风险.43 十、股市风险.43 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.44 一、发行人基本情况.44 二、发行人设立情况.44 三、发行人报告期内股本及股东变化情况.47 四、发行人报告期内重大资产重组情况.65 五、发行人组织结构情况.66 六、发行人股权投资情况.67 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况.70 八、发行人股本情况.80 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.84 十、发行人员工及社会保障情况.102 第六节第六节 业务和技术业务和技术.105 一、发行人主营业务、主要产品情况.105 江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-21 二、发行人所处行业的情况.117 三、发行人销售情况和主要客户.143 四、发行人主要产品的原材料和能源及其供应情况.146 五、发行人主要固定资产及无形资产.148 六、发行人技术和研发情况.155 七、发行人境外经营情况.165 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.167 一、公司治理结构的建立健全情况.167 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.167 三、董事会专门委员会设置情况.170 四、发行人特别表决权股份或类似安排情况.173 五、发行人协议控制情况.173 六、