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上市公司收购A股锁定期&转让限制 刘成伟原创微信号：ListCo2021.02原创微信号ListCo声明：个学习交流的。并有偿提供法律 服务或以律师名义进相关活动。如需专业意，请向专业咨询。免责：分析基于国家法律法规或市场公开信息。中内容仅代表个观点，并不代表任何平台或所在单位任何意。全部法律责任由个承担。刘成伟 录A股锁定期与转让限制原创微信号：ListCo上市公司收购1.新政：股东核查要求及突击股锁定期2.A股市场的锁定期类型及减持节奏管控3.IPO时股份的锁定期及转让限制 4.VC/PE私募基的锁定期及特殊政策 5.董监/核技术员的锁定期及转让限制 6.并购重组/增发新股的锁定期及转让限制 7.锁定期满后的级市场减持规范 8.减持规范适的特殊及例外情形9.股东/董监的短线交易规则新政：股东核查要求及突击股锁定期01PART 101原创微信号：ListCo05突击股(申报前1年内新增)的锁定期新政刘成伟监管规则适指引关于申请发上市企业股东信息披露，证监会20210205 主板IPO问答202006，问题4 科创板发问答()201903，问题2；创业板IPO问答202006，问题1243T日 IPO申报2T-6M0T-12M，“新增股东应当承诺所持新增股份取得之起36个内不得转让”-新政，不再区分增资股还是从控股股东或其他股东受让股；起算，商登记与打款交割者孰晚？股东新增股份(认购增发/公积转让/受让股)是否锁36个？-原规则，前6个内才锁36个；T-6MT-12M仅要求详细核查，未要求特别锁定突击股起算时点控股股东/实际控制，L上市之起锁定36个前12个内，从控股股东/控制受让股的，照控股股东，起算点是商登记R还是和控股股东样应是上市L？1T-12MR日 工商登记L日 上市交易36个锁定原创微信号：ListCo06IPO发股东的全核查及充分披露要求刘成伟历史代持清理-历史沿中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除-在招股书中披露形成原因/演变情况/解除过程/是否存在纠纷或潜在纠纷专项承诺排除-法律法规规定禁持股的主体是否直接或间接持有发股份-中介机构或其负责/管/经办员是否直接或间接持有发股份-是否以发股权进不当利益输送突击股充分披露然股价格异常-新增股东的基本情况/股原因/股价格及定价依据-新股东与其他股东/董监关联关系-新股东与中介机构及其负责/管/经办员关联关系-新增股东是否存在股份代持情形-未限定于突击股股东；关注然股东-然股交易价格明显异常的，应核查该股东基本情况/股背景等信息-说明是否存在历史代持或专项承诺情形多层架构融产品全面核查充分披露-两层以上且为实际经营业务的公司或有限合伙企业的-如该股东股价格明显异常-层层穿透核查到最终持有-说明是否存在历史代持或专项承诺情形-私募投资基等融产品持有发股份-应披露融产品纳监管情况原创微信号：ListCo07突击股之36个锁定的可申请豁免情形刘成伟(3)(2)(1)例外情形级市场，新三板或境外上市期间，通过集合竞价、连续竞价交易式增加的股东特定情形，因继承、执法院判决或仲裁裁决未包含因愿离婚财产分割取得的国资改，执国家法规政策要求或由省级及以上政府主导取得发股份的股东可豁免36个锁定及穿透核查要求需向监管机构申请，并动豁免新划断，20210205前已受理的企业不适本指引第三项的36个锁定要求按规则T-6M才锁36个，T-6MT-12M常规12个原创微信号：ListCo08突击股(申报后新增)的锁定期及核查要求刘成伟主板IPO问答202006，问题4 科创板发问答()201903，问题2；创业板IPO问答202006，问题12T+，申报后股的特定情形，照突击股核查，且L上市起锁定36个-原则，申报后有增资股/受让股的，原则上应撤回材料，重新申报；除-例外，(1)股权变动未造成实际控制变更，未对发股权结构的稳定性和持续经营能造成不利影响，且(2)系因继承/离婚按2021信披指引愿离婚已被排除/执法院判决或仲裁裁决/执国家法规政策要求或由省级及以上政府主导43T日 IPO申报2T-6M01L日 上市交易36个锁定最近年末资产负债表后增资扩股引新股东的，申报前须增加期审计A股市场的锁定期类型及减持节奏管控02PART 202原创微信号：ListCo10锁定期的类型锁定期限维度刘成伟权益变动锁定期6个-询价定增的常规股东-通过宗交易受让后-董监/核技术员离职后12个-股份公司发起股东-pre-IPO股东(控股股东除外)18个-控制权收购完成后-锁价定增股东(原规则36个，实务中仍可能被要求锁36个)24个-借壳交易中的控股股东-科创板券商跟投股份36个-控股股东/实际控制/第股东-实际控制IPO发前51%-发购买注资产的控股股东及持有注资产不12个的股东其他期限-3个完整会计年度，未盈利IPO发-业绩对赌期间原创微信号：ListCo11锁定期的类型适主体维度刘成伟12345控股股东 参照适-第股东-直系亲属其他特定股东特殊发股份来源 突击股 pre-IPO原始股 增发股份 IPO时未盈利 IPO时实际控制 控股股东 实际控制特定身份上市公司董监核技术员 VC创投 战略配售 券商跟投原创微信号：ListCo12锁定期的类型交易场景维度刘成伟02040103交易场景上市公司收购-控制权交易，锁定期18个-其他交易，通常锁定期。但要遵守减持规范、短线交易规则，以及T+3或者T+N+3等信息披露期间禁交易的敏感窗期IPO次公开发重资产重组-常规的发股份购买资产交易-构成借壳上市的重重组-涉及业绩补偿安排的锁定期承诺上市公司增发新股-种类繁多的详细锁定期规则-期限12/24/36个不等-IPO后股价低迷还需延锁定-不同的发式公开&定增-不同的认购对象锁价&询价原创微信号：ListCo13锁定期的类型法定限制 vs 愿承诺刘成伟愿承诺法定限制锁定期及转让限制锁定期内不得转让，除规则明确允许，如同控制下转让法律依据：公司法、证券法及证监会规范及交易所上市规则法定限制更为严格的承诺属公开承诺，不得随意变更符合上市公司监管指引第4号情形的，可以变更/豁免，但应经股东会批准原创微信号：ListCo14公司法关于锁定期及减持规范的基础要求刘成伟公司法第141条发起股份pre-IPO原始股董监股份原创微信号：ListCo15证券法关于锁定期及减持规范的基础要求刘成伟 第36条1款，“依法发的证券，中华共和国公司法和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。”主要指公司法第141条转让限制重申公司法关于转让限制的要求12减持规范的原则性要求，第36条2款 受限制主体，持股5%以上股东；实际控制；董监；pre-IPO股东；增发特定对象(包括定增股东、重组交易中的配套融资股东及发股份购买资产的交易对)转让限制，不得违反法律、政法规以及证监会交关于持有期限/卖出时间/卖出数量/卖出式/信息披露等规定，并遵守交易所业务规则36个内禁反向交易的短线交易规则，第44条信息披露期间不得继续交易的敏感期限制，第四章45控制权交易后的转让限制，第75条-证券法第75条，“在上市公司收购中，收购持有的被收购的上市公司的股票，在收购为完成后的个内不得转让。”(原规则12个)18个IPO时股份的锁定期及转让限制03PART 303原创微信号：ListCo17次公开发IPO时锁定期的主要类型刘成伟AA213BB546IPO时的锁定期特定身份-董监-核技术员-ESOP激励对象控股股东/控制VC创投及其他Pre-IPO股东特殊发-IPO时未盈利-IPO时控制突击股股东IPO发时新增投资-战略配售-券商跟投原创微信号：ListCo18控股股东/实际控制pre-IPO股份的锁定期及转让限制刘成伟36个 控股股东 实际控制 第股东 其亲属-不得转让-不得委托他管理-不得提议上市公司回购其直接和间接持有的pre-IPO股份341L日 IPO上市02L+6ML+12M锁定期满期满后2 年延锁定，IPO后6个内连续20个交易收盘价或6个期末收盘价，低于发价，锁定期动延6个IPO后12个后锁定期内可转让，(1)转让双有控制关系或受同控制；(2)挽救上市公司严重财务困难(深交所主板/中板);(3)交易所认定其他情形(深交所)期满后2年内减持-减持价格不低于发价原创微信号：ListCo19IPO时控制的发之控制权稳定要求刘成伟03010204IPO时控制 股权及控制结构不影响公司治理有效性 股权及控制结构、经营管理层和主营业务在发前3年内创业板/科创板前2年内没有发重变化 相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发审核部可将该等情形作为判断公司控制权没有发变更的重要因素 发及其保荐和律师能够提供证据充分证明发不存在拥有公司控制权的或者公司控制权的归属难以判断的，若要满关于报告期内控制权未变更的IPO条件，需符合如下要求原创微信号：ListCo20IPO时实际控制的发的pre-IPO股份的锁定期刘成伟前51%36个 没有或难以认定实际控制的，其股东按持股例由到低依次承诺36个锁定，直锁定不低于发前总股本的51%刻意规避的，按实质重于形式要求，参照控股股东锁定 例外，前51%股东中下列可不锁36个-员持股计划-持股5%以下股东-第股东且符合条件的VC基原创微信号：ListCo21IPO时未盈利发的pre-IPO股份的锁定期刘成伟42L日 IPO上市01上市当年1231盈利3第1个完整会计年度第2个完整会计年度第3个完整会计年度盈利锁定期，盈利前，上市之起3个完整会计年度内，不得减持适主体，控股股东/控制/第股东，董监及核技术员其他pre-IPO股东并未受限，常规锁定期1年董监/核技术员，期间内离职的，3个会计年度内仍锁定假若初始个3个会计年度锁定期内实现盈利，在当年年报披露后(通常不迟于下年度430)，次可减持但减持应符合其他减持规范-控股股东/控制，若尚在上市后36个内，仍不能减持-董监/核技术员，任职期间年度25%额度，离职后半年内不得减持-所有pre-IPO股份减持应遵守减持节奏(90内竞价1%+宗2%)4IPO时未盈利3个会计年锁定原创微信号：ListCo22IPO时未盈利发的pre-IPO股份的转让限制刘成伟4L日 IPO上市01上市当年1231盈利锁定期届满前3个完整会计年度盈利3IPO时未盈利3个会计年锁定2第4个会计年度第5个会计年度2%2%特殊额度管控，前2个会计年度，盈利前，每年减持总额不超2%适主体，控股股东/控制/第股东董监及核技术员未受限2%额度，遵守常规减持规范假若期间内实现盈利，次年发布年报(通常不迟于430)后，遵守常规减持规范(90内竞价1%+宗2%；年度12%)原创微信号：ListCo23IPO发时战略配售&券商跟投所认购新股的锁定期刘成伟12个12L日 IPO上市0战略配售24个券商跟投 科创板，IPO新股1亿股以上的，原则上不超IPO规模的30%；1亿股以下的，不超IPO规模的20%其他板块，IPO发4亿股以上的，才有资格战略配售 科创板试点保荐券商强制跟投 跟投主体，券商另类投资公司 跟投例，IPO发规模的2%-5%锁定期，上市起24个原创微信号：ListCo24其他pre-IPO股东的锁定期刘成伟012个1L日 IPO上市上市后1年内不得转让锁定期满期满后，Pre-IPO股份减持需遵守减持规范任意连续90竞价减持不超1%宗交易不超2%VC/PE私募基的锁定期及特殊政策04PART 404原创微信号：ListCo26锁定期及减持政策 VC创投 vs PE私募刘成伟机构类型突击股36个锁定之适(豁免)控制发前51%股东锁36个之豁免级市场减持额度之反向挂钩政策VC创投PE私募原创微信号：ListCo27VC创投股东所持pre-IPO股份的锁定期刘成伟12个12L日 IPO上市0常规锁定36个特殊情形 VC机构并第股东 IPO时发有实际控制，常规锁定 IPO时发实际控制，若位列前51%，符合特定条件的，可只锁12个 IPO时发实际控制 VC基位列前51%股东 位列前51%的私募PE机构则豁免待遇 对于申报前12个突击股的，论VC还是PE均未豁免36个锁定原创微信号：ListCo28位列前51%范围的VC创投豁免36个锁定要求的条件刘成伟 IPO时实际控制的发，位列前51%的VC股东符合下列条件的，其pre-IPO股份(含初始及后续)可申请豁免36个锁定；只按常规锁1年123456VC豁免VC次投资该IPO企业时(商登记时点)，该企业成不满60个VC次投资时该企业(上年末)：-经企业所在地县级以上社保部核定，职不超过500；且-据审计年度合并报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元截IPO申报，VC投资该企业已满36个VC已在基业协会备案为“创业投资基”该VC基的管理已在协会登记，规范运作并成为协会会员VC管理确认基符合条件后，可向保荐券商书申请，经券商和发律师确认，由保荐券商向证监会发部提出书申请原创微信号：ListCo29VC/PE基减持的“反向挂钩”政策刘成伟反向挂钩政策的享受主体-协会备案的VC创投-协会备案的私募PE针对的减持规范，90内-竞价1%额度-宗2%额度适的减持范围-标的，pre-IPO股份-式，级市场减持反向挂钩政策-投资期限与减持额度的时间区间反向挂钩-投资期越，额度的适区间越短(即90内额度越多)原创微信号：ListCo30VC/PE基级市场减持额度的“反向挂钩”刘成伟减持额度适区间90603000投资期限36个，90内-竞价1%；宗2%-与常规致36个投资期限48个，60内-竞价1%；宗2%-相当于90内1.5%；3%48个投资期限60个，30内-竞价1%；宗2%-相当于90内3%；6%投资期限60个，不受减持例限制原创微信号：ListCo31VC/PE基反向挂钩政策项下的“投资期限”刘成伟L截点0T起算点“投资期限”，达到36个的，可享受减持的反向挂钩政策超过60个的，不再受减持例限制1创业投资基投资该IPO企业额累计达到300万元之；或投资额累计达到投资该IPO企业总投资额50%之开始计算IPO上市原创微信号：ListCo32VC/PE基享受“反向挂钩”政策应符合的条件刘成伟 投资，基业协会备案的VC“创业投资基”或PE“私募股权投资基”被投企业，成不五年，或不超过定规模中企业，或新企业L0R企业成被投企业符合条件A、B或C之，且“投资期限”达到36个的，可享受政策；超过60个的，不再受减持例限制1上市I次接受投资商登记/变更登记2T反向挂钩“投资期限”起算点：实际注资达到300万或认购规模50%之条件A，被投企业I时点成不60个；条件B，成5年以上的，I时点(上年末)：-经企业所在地县级以上劳动社保部核定，职不超过500；且据审计年度合并报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元34TIPO申报受理条件C，被投企业T时点已取得新企业证书董监/核技术员的锁定期及转让限制05PART 505原创微信号：ListCo34董监所持pre-IPO股份的锁定期要求刘成伟LIPO上市R申报离职R+6M离职后6个L+1Y上市后1年禁售期锁定期L+6MIPO后12个+离职后6个延锁定，IPO后6个内连续20交易收盘价，或6个期末收盘价，低于发价，董事管锁定期动延6个受限为，锁定期内“不得转让”-与控股股东/控制锁定期不同，未禁托管或提议回购原创微信号：ListCo35董监所持股份的转让限制任职期间年度25%额度刘成伟适主体，董监。未包含亲属及致动，实务中可能被要求照承诺年度25%额度，分，上年度1231期末持股数-并每年各1/4四年内可减持完毕-当年未减持额度不可累计次年-A股、B股不同class分别计算适的减持式，竞价、宗、协议转让等式减持直接持股-间接转让，不当然受限，除曾公开承诺间接转让也受限上市后增持股份，增发认购/增持或受让股/ESOP权/CB转股/权益派送-上市后1年内增持，先100%锁定-上市后1年后，新增限售股的，当年可转25%；新增的有限售股，计次年可转让额度的计算基数-因权益派送，同例增加当年额度提前离职，离职后半年内不能转让-就任时确定的初始任期内，含提前离职后的剩余期限，受限25%额度-初始任期(通常3年)届满后6个，不得转让？受限25%额度？例外情形，司法强制/继承遗赠/离婚分割不受限但因强制平仓减持，仍受限25%任期内每年25%原创微信号：ListCo36核技术员pre-IPO持股的锁定期及转让限制刘成伟LIPO上市R申报离职R+6M离职后6个L+1Y上市后1年禁售期锁定期IPO后12个+离职后6个锁定期-通常12个-兼为控股股东的，36个-IPO时未盈利的，3个完整会计年度锁定期满后，每年(12个然，完整会计年度)-可转让25%，分为pre-IPO持股，1231期末数-减持例可累积使。当年未使额度，可累积次年-期满后4年内，可减持完毕；但因其系pre-IPO股份受限于减持规范(每90竞价1%+宗2%)-上市后增持部分，未特别限制；遵守ESOP等其他规范1234不同于针对董监额度限制(源公司法141条明确规定)，针对核技术员(源科创板上市规则交易所管理范畴)，年度25%可累积使原创微信号：ListCo37ESOP激励计划项下的激励对象范围刘成伟各板块均允许对象各板块均禁对象科创板/创业板允许，但主板/中板禁的对象ABC-上市公司的董事、级管理员；-核技术员或者核业务员；-外籍员任职上市公司董事管、核技术员或核业务员的；-公司认为应激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员-独董事和监事；以及-负清单选(最近12个被证监会/交易所认定为不适当选或被市场禁或政处罚；公司法第146条不得担任董监情形；其他法规或证监会认定的其他情形)-主板/中板，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制及其配偶、，不得成为激励对象；但是-科创板/创业板，上述员若在上市公司担任董事管、核技术员或者核业务员的，可以成为激励对象国有控股上市公司，外部董事(公司以外的员)，中央/国资委管理的央企负责，暂不纳激励范围原创微信号：ListCo38ESOP激励计划项下相关股份的锁定期刘成伟ESOP激励计划股票期权员持股限制性股票IPO前落地的员持股安排-直接，或通过持股平台间接持股-通常，IPO后1年；-兼具董监或核技术员身份或其亲属，照相关员承诺-如系控股股东/实际控制或其致动，锁定36个上市后实施的员持股计划-通常，每期持股期限不低于12个；-以定增式实施的，不低于18个各板块-均已允许带期权上市，但要符合定条件上市后实施-授予次权或解锁，通常少1年等待期/锁定期IPO前-明确规范指引，具体由员持股计划约定相关锁定期或转让限制上市后-按激励办法规范锁定期及考核条件及解锁安排原创微信号：ListCo39ESOP激励计划项下相关股份的锁定期带期权上市刘成伟02030405070106控制权稳定，避免因上市后权导致控制变化锁定期，上市后权的，承诺3年不减持，期满后照董监减持在审期间，不得新增计划，激励对象不得权权价格，协商，原则上不低于最近1年经审计净资产/评估值激励计划，条款必备内容参考上市公司激励办法激励对象，符合上市规则规定的范围计划规模，全部有效期内期权原则上不超过上市前总股本15%，且不得设置预留权益IPO前的期权计划可带上市后权并购重组/增发新股的锁定期及转让限制06PART 606原创微信号：ListCo41上市公司收购中的锁定期刘成伟18个6个上市公司收购-“上市公司收购”与“上市公司的收购”是两个术语-“上市公司收购”，指“为了获得或者巩固上市公司的控制权的为”(上市部函2009171号)-证券法第75条，“在上市公司收购中，收购持有的被收购的上市公司的股票，在收购为完成后的个内不得转让。”(原规则12个)-锁定范围，“收购持有的被收购的上市公司的股票”，即控制的全部持股，不限于本次收购的宗交易，受让的减持规范受限股(pre-IPO/董监/5%以上股东)短线交易，6个内禁反向交易；不锁定，但违规则收缴收益原创微信号：ListCo42上市公司增发及重组中的锁定期要求刘成伟配套融资(适定增规则)发股份购买资产公开发锁定期6个；或18个，取得控制权的12个，或24(借壳)36个，取得控制权，或注时拥有权益(过户/实缴)不12不强制愿协商锁定6个L日 新股上市18个特定认购对象原规则36个其他认购对象原规则12个-上市公司控股股东/实控制及其关联-通过认购取得控制权-境内外战略投资者参与锁价发的锁定期满后的级市场减持规范07PART 707原创微信号：ListCo44减持规范的核监管事项刘成伟减持规范受监管主体5%以上股东特定股份(pre-IPO)董监减持计划T-15预披露仅适于级市场竞价减持针对股东及董监后续减持额外限制宗交易后6个内，受让不得转让协议转让后6个内，转让双共享竞价额度降5%以下90内，转让仍受限于减持额度级市场减持额度每90内不超过竞价1%额度；及宗2%额度原创微信号：ListCo45减持规范具体适情形的影响因刘成伟减持式股东类型股份来源 pre-IPO股份 定增认购股份 级竞价买 宗交易增持 协议式受让 司法质押执等其他式A.pre-IPO股东B.定增股东C.股东(5%以上及控股股东)D.董监E.其他股东(1)竞价减持(2)宗减持(3)协议转让(4)其他式减持规范T-15预披露90内竞价1%6个内限售90内宗2%6个内额度原创微信号：ListCo46减持规范的适范围受监管的股东类型刘成伟 与信息披露规则不同，减持规范并未强调该等持股是否是“有表决权股份”123455%以上股东上市公司定增股东pre-IPO股东董监实际控制证券法第36条2款 包括控股股东 5%以上股东及控股股东，统称“股东”定增股东与pre-IPO股东，统称“特定股东”其所持股份为“特定股份”原创微信号：ListCo47级市场减持规范的核要求刘成伟T-15,提前15交易 预披露减持计划(适于竞价减持)T级市场次竞价卖出T+90，任意连续90然 额度管控竞价，不超1%；宗，不超2%合计，竞价1%+宗2%原创微信号：ListCo48级市场减持计划的预披露适于竞价减持刘成伟适主体，股东、董监；未达5%股东槛且董监的其他股东(如pre-IPO股东)不适拟减持数量减持股份来源减持式减持原因T-15披露减持计划减持时间区间价格区间-每次披露的减持时间区间不得超过6个减持式，级市场竞价减持；宗交易及其他减持式不要求原创微信号：ListCo49级市场竞价减持计划执情况的披露刘成伟T次级市场竞价卖出进展公告-减持数量过半-时间区间过半-披露送转-筹划并购重组等重事项T-15预披露减持计划0213计划减持时间区间，不超过6个22-1%减持达1%次披露结果公告-减持期间届满-减持计划实施完毕-2个交易内公告原创微信号：ListCo50级市场竞价减持的额度管控连续90内1%刘成伟T次竞价卖出12连续90然内-1%竞价1%额度适前提，级市场竞价减持受限范围，股东，pre-IPO股份；不适(A股)：竞价买；定增股份不适(其他):B股；H股；优先股T-15预披露例计算-总股本(分)，包含A股、B股及H股等；含优先股-竞价1%额度之分，不含B股/H股/优先股；仅限A股，但不含级市场竞价买及定增认购的A股-股东5%槛之分，全部所持A股(含级市场竞价买及定增认购)、B股及H股；但不含优先股0T+90原创微信号：ListCo51宗交易减持的额度管控连续90内2%刘成伟T+90T次宗卖出1连续90然内-2%宗2%额度宗交易需预披露减持计划适前提，宗交易减持受限范围，股东，pre-IPO股份；受让后续6个内禁售不适(A股)：竞价买；定增股份不适(其他):B股；H股；优先股受让后6个内不得卖出-1%竞价1%额度+竞价1%额度与宗2%额度可合并使02原创微信号：ListCo52违规减持的法律后果刘成伟违规减持书警示通报批评公开谴责限制交易-禁相关证券账户减持股份条款监管对象其他处罚罚款额201408原规则违规减持（违反第36条锁定期、减持规范），证监会监管措施186 减持/收购责令改正；警告；没收违法所得(2014新增)买卖证券等值以下204条，未要求没收违法所得直接责任员/(删除对责任员的处罚)/204条，3-30万-禁期限6个内或12个内交易所监管措施减持规范适的特殊及例外情形08PART 808原创微信号：ListCo54协议转让减持5%以下后续减持的额外限制刘成伟T+900T1降5%以下其后90内，转让剩余股份的后续减持仍应遵守额度管控(竞价1%；宗2%)5%2股东通过协议转让减持低于5%协议转让其后6个内，转让双共享竞价1%额度；但宗2%额度需共享转让后6个期满后，受让需继续受限；但受让本身是股东或董监的应遵守短线交易规则T+180原创微信号：ListCo55级市场减持所涉及的“额度共享”情形刘成伟减持额度共享股东与致动同股东多账户间协议转让交易双仅转让后6个内共享共享仅针对竞价1%额度共享针对竞价1%额度及宗2%额度各账户持股合并计算按各账户持股数量按例计算每个账户减持额度共享针对竞价1%额度及宗2%额度原创微信号：ListCo56级市场减持中“混同持股”的减持顺序刘成伟 第顺位，在规定的减持额度内，视为优先减持受到减持规范限制的股份；第顺位，在规定的减持额度以外，视为优先减持未受减持规范限制的股份 示例：减持共持有9%，其中5%为pre-IPO持股，4%为级市场竞价买。假如第轮级市场竞价减持4%，剩余5%第轮竞价减持，第轮减持的4%中，第顺位，在额度内即1%视为受限股份(5%的初始pre-IPO股份中，扣减1%，还余4%pre-IPO)；其余3%标的为第顺位(4%的初始级市场竞价买股份属于未受限股份，其中扣减3%，还余1%)剩余持股5%，包含剩余的4%pre-IPO股份+1%竞价买股份。按上述顺位判断，后续级市场第轮减持时，假若竞价减持3%，则第顺位为1%额度pre-IPO；第顺位为1%竞价买；其余1%性质是pre-IPO，属于受限股份，涉嫌超额违规5%9%4%原创微信号：ListCo57协议转让中所涉及“混同持股”的减持顺序刘成伟12%3%第顺位，优先减持未受减持规范限制的股份；第顺位，减持pre-IPO股份 示例：转让共持有12%，其中5%为pre-IPO持股，4%为上市后认购定增，3%为级市场竞价买 协议转让情形下，假若转让9%标的股份，剩余3%标的股份，协议转让的9%中，包括第顺位，未受限股份(竞价买3%+定增认购4%)；其余2%标的为第顺位，pre-IPO持股剩余持股，按上述判断，pre-IPO股份还有3%未能减持。即，后续减持的股份属性为特定股份，级市场竞价买的，因此要遵守减持规范9%原创微信号：ListCo58董监持股对减持规范的适刘成伟董监A.减持计划：T-15预披露减持计划论其持股于还是低于5%含竞价买的，但不含股权激励取得B.减持额度：每90然竞价1%+宗2%仅限于5%以上董监C.年度25%以及离职后6个禁售期：适于全部董监(含低于5%)原创微信号：ListCo59减持规范的适范围豁免适的例外情形刘成伟级市场竞价买的股票上市公司公开发股份优先股ABC-豁免仅限于股东竞价买的股票-竞价买股票，减持不受限；但-级市场宗交易买或要约收购的股票，其减持仍适-计算5%股东槛包含竞价买-定增股份减持不适减持规定(T-15预披露；竞价1%+宗2%及年不超50%额度等要求)-定增股份本身的减持不受限；但计算5%股东槛时仍纳-优先股本身的减持也不适减持规范-计算5%股东槛时应计分，证券法第36条之5%持股并未强调是“有表决权股份”原创微信号：ListCo60不适减持规范的例外情形级市场竞价买股份刘成伟竞价买股东级市场竞价买股票-其减持不适减持规范-豁免仅限于股东身份享受豁免待遇的股份来源-限于级市场竞价买的-通过宗、要约及其他式增持/持有的股票不能豁免级市场竞价买股票-其减持不适减持规范-但在计算5%股东槛时仍计算在内董监竞价买的股票-持股于5%的，可因股东身份享受豁免-持股低于5%的，减持不需遵守额度管控-持股低于5%的，需T-15预披露减持计划原创微信号：ListCo61不适减持规范的例外情形定增认购股份刘成伟现定增公开发股份定增股份来源减持规范-减持额度（90内竞价1%、宗2%）-锁定期满12个内，减持不超认购50%-宗受让后6个内，受让不得转让-协议转让后6个内，双共享竞价1%额度股东认定，在计算5%槛时，所持股份包含定增认购股份，但其本身减持不受限上市公司证券发管理办法第75条，定增股份不适减持规定，下列限制取消发购买配套融资原创微信号：ListCo62不得减持的特定情形股东（5%以上及控股股东）刘成伟(1)(2)(3)因涉嫌证券期货违法犯罪，证监会案调查/司法机关案侦查期间，以及政处罚/刑事判决后6个内-上市公司涉嫌；或-股东涉嫌因违反交易所规则，被交易所公开谴责，3个内-股东违规证监会规定的其他情形股东原创微信号：ListCo63不得减持的特定情形董监刘成伟(1)(2)(3)因涉嫌证券期货违法犯罪，证监会案调查/司法机关案侦查期间，以及政处罚/刑事判决后6个内因违反交易所规则，被交易所公开谴责，3个内证监会规定的其他情形董监-上市公司本身的违规并不影响董监的减持，但影响股东的减持原创微信号：ListCo64不得减持的特定情形退市险警示期间刘成伟禁售对象，控股股东/第股东/实际控制/董监，及其致动禁售期间，*ST退市险警示决定之起，终上市或*ST警示解除上市公司因欺诈发/重信披违法，受证监会政处罚上市公司因涉嫌欺诈发罪、违规披露/不披露重要信息罪，被移送公安机关其他重违法退市情形退市警示股东/董监的短线交易规则09PART 909原创微信号：ListCo66股东/董监持股变动的短线交易规则刘成伟2019年12修订的证券法对短线交易规则进了适当的调整：适范围，由上市公司延展到新三板公司监管对象，5%以上股东及董监。2019年证券法明确采“实际持有”原则：对于董监及然股东的持股，“包括其配偶、持有的及利他账户持有的”标的证券，除了股票以外，修订稿增加“或其他有股权性质的证券”，如CB或EB违规后果，收益归上市公司所有。董事会不追索的，股东有权要求董事会30内执；否则，股东可直接起诉；有责任的董事承担连带责任。处罚(2014，罚款提升)例外情形，增加授权条款，允许证监会规定短线交易规则的例外情形5%以上股东 董监买6个内TT+6M卖出不得有反向操作卖出买“买后6个内卖出”指最后笔买时点起算6个内卖出的“卖出后6个内买”指最后笔卖出时点起算6个内买的第44条第189条原创微信号：ListCo67短线交易规则特定主体的身份认定标准刘成伟董监买6个内TT+6M卖出不得有反向操作买卖出“两端说”标准，在买及卖出，或者卖出及买，前后两个时点均需具备“5%以上股东”这个特定身份5%以上股东“端说”标准，在先期买/卖出，或后期卖出/买，只要其中个时点具备“董监”这个特定身份即可原创微信号：ListCo68公开发中的短线交易规则刘成伟如果5%以上股东、上市公司董监参与认购公开发的发定价基准之前6个内，审核期间及批复或注册后发期间内，以及发完成后6个内，均不得有减持计划或减持动否则，取消计划/推迟发/违规处罚定价基准审核及发期TX发完成X+6MT-6M原创微信号：ListCo69短线交易违规收益的追缴机制及违规后果刘成伟 董事会应主动收回违规股东所得收益(1)(2)(3)违规收益归公司所有 董事会未主动收回的，股东可要求董事会在30天内收回 董事会未在30天内收回的，股东可以的名义起诉对未能及时追缴违规收益负有责任的董事，依法承担连带责任对违规股东，交易所纪律措施；证监会警告+罚款(10万-100万)原创微信号：ListCo70短线交易规则的例外情形刘成伟 卖出，证券公司因购包销售后剩余股票持5%以上的股票，其卖出不受6个限制买，先前减持后，6个内通过定向资管产品购买上述例外系2015年救市措施，2020年10证监会66号公告废 证监会规定的其他例外情形(1)(2)(3)