600213_2001_亚星客车_亚星客车2001年年度报告_2002-03-25.pdf

扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 1 页 共 50 页 扬州亚星客车股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 2 页 共 50 页 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司年度财务会计报告经江苏天衡会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。目 录 一、公司简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 8 六、股东大会情况简介 9 七、董事会报告 1 0 八、监事会报告 1 4 九、重要事项 1 4 十、财务报告 1 5 十一、备查文件目录 4 6 扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 3 页 共 50 页 一、公司简介 1、公司法定中文名称：扬州亚星客车股份有限公司 公司英文名称：Y A N G Z H O U Y A X I N G M O T O R C O A C H C O.，L T D.公司英文名称缩写：Y X M C 2、公司注册及办公地址：扬州市经济开发区扬子江中路 1 8 8 号 邮政编码：2 2 5 0 0 9 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.y a x i n g k e c h e.c o m 公司电子信箱：y z.y x m c p u b l i c.y z.j s.c n 3、公司法定代表人：翟祝平 4、董事会秘书：张榕森 联系地址：扬州市经济开发区扬子江中路 1 8 8 号 联系电话：0 5 1 4-7 8 5 0 4 0 0、7 8 8 2 9 9 9-8 1 2 0 传 真：0 5 1 4-7 8 5 2 3 2 9 电子信箱：y x m c _ 8 1 2 0 s i n a.c o m 5、公司指定信息披露报纸：上海证券报 中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：亚星客车 股票代码：6 0 0 2 1 3 7、其他有关资料：(1)公司首次注册日期：1 9 9 8 年 9 月 2 8 日 公司变更注册日期：2 0 0 0 年 5 月 2 5 日 公司注册地点：江苏省工商行政管理局(2)企业法人营业执照注册号：3 2 0 0 0 0 1 1 0 4 2 1 4 (3)税务登记号码：3 2 1 0 0 1 7 0 3 9 0 3 7 8 3 (4)公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 办公地址：江苏省南京市新街口正洪街 1 8 号东宇大厦八楼 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及构成（单位：人民币万元）利润总额 5,7 0 9.1 4 净利润 5,3 2 6.4 9 *扣除非经常性损益后的净利润 5,5 0 5.9 2 扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 4 页 共 50 页 主营业务利润 1 4,2 1 5.8 4 其他业务利润 3 4 6.7 0 营业利润 5,8 6 1.1 2 投资收益 4 7 1.9 3 补贴收入 0 营业外收支净额-6 2 3.9 1 经营活动产生的现金流量净额 1 3,1 9 2.4 9 现金及现金等价物净增加额-4,7 7 3.9 0 *注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：(1)股票投资收益-2,5 5 5,3 1 1.7 8 元(2)收取资金占用费 5 6 7,9 7 8.6 8 (3)营业外收入 2 5 7,0 1 5.7 8 (4)罚款-2 0 2,2 2 2.4 0 (5)捐赠-1,4 8 9,1 6 0.0 0 (6)委托理财收益 1,5 0 0,0 0 0.0 0 非经常性收益合计-1,9 2 1,6 9 9.7 2 2、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 财务指标 单位 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 1 9 9 9 年度 调整前 调整后 主营业收入 万元 1 0 1 9 8 4.2 2 9 1 6 0 3.9 2 9 1 6 0 3.9 2 1 0 4 0 5 8.9 8 净利润 万元 5 3 2 6.4 9 5 4 5 2.8 4 5 1 6 7.1 0 5 9 0 4.2 4 总资产 万元 1 2 8 6 6 0.8 6 1 1 6 5 2 6.7 1 1 1 5 8 0 8.2 9 1 0 7 2 3 5.6 7 股东权益 万元 6 3 0 7 7.8 3 6 1 0 1 9.8 1 6 0 3 0 1.4 0 5 8 4 1 6.9 8 每股收益 元 0.2 8 0.2 9 0.2 7 0.3 1 1 每股净资产 元 3.3 2 3.2 1 3.1 7 3.0 7 调整后每股净资产 元 3.2 8 3.1 6 3.1 3 3.0 4 每股经营活动产生的现金流量 元 0.6 9 1.2 9 1.2 9 -0.0 2 净资产收益率%8.4 4 8.9 4 8.5 7 1 0.1 1 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 2.5 4 2 2.5 8 0.7 5 0.7 5 营业利润 9.2 9 9.3 1 0.3 1 0.3 1 净利润 8.4 4 8.4 6 0.2 8 0.2 8 扣除非经常性损益后的净利润 8.7 3 8.7 4 0.2 9 0.2 9 *注：有关指标的计算方法参照公开发行证券公司信息披露编报规则（9号）的规定。扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 5 页 共 50 页 3、报告期内股东权益变动情况（单位：万元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 9 0 0 0.0 0 3 6 2 1 6.7 9 1 5 4 1.1 7 1 5 4 1.1 7 2 0 0 2.2 6 6 0 3 0 1.3 9 本期增加 0 3 9 0.6 8 5 3 6.9 0 5 3 6.9 0 5 3 2 6.4 9 6 7 9 0.9 7 本期减少 0 0 0 0 4 0 1 4.5 3 4 0 1 4.5 3 期末数 1 9 0 0 0.0 0 3 6 6 0 7.4 7 2 0 7 8.0 7 2 0 7 8.0 7 3 3 1 4.2 2 6 3 0 7 7.8 3 变动原因 申购资金冻结利息应交所得税后余额按现行会计制度调入 按公司章程规定提取当年盈余公积 按公司章程规定提取当年法定公益金 增加本期净利润减少应提两金,其他转入和应付股利 资本公积、两金本期净利润增加减少未分配利润 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表 本次变动增减(+,-)本次变动前 配股送股公积金 转股 增发其他小计本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 3 0,0 0 0,0 0 0 1 3 0,0 0 0,0 0 0 其中：国家持有股份 1 2 8,5 7 2,5 0 0 1 2 8,5 7 2,5 0 0 境内法人持有股份 1,4 2 7,5 0 0 1,4 2 7,5 0 0 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1 3 0,0 0 0,0 0 0 1 3 0,0 0 0,0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 6 0,0 0 0,0 0 0 6 0,0 0 0,0 0 0 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 6 0,0 0 0,0 0 0 6 0,0 0 0,0 0 0 三、股份总额 1 9 0,0 0 0,0 0 0 1 9 0,0 0 0,0 0 0 （2）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字 1 9 9 9 8 5号文批准，公司于 1 9 9 9扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 6 页 共 50 页 年 7 月 2 2 日通过上海证券交易所交易系统，以上网定价发行方式向社会公众发行了人民币普通股 6 0 0 0 万股，其中向证券投资基金配售 6 0 0 万股，每股发行价6.3 8 元。1 9 9 9 年 8 月 3 1 日，公司股票获准在上海证券交易所上市交易，上市交易数量 5 4 0 0万股；1 9 9 9年 1 1月 1日，公司向证券投资基金配售的 6 0 0万股上市流通。2、股东情况介绍（1）截止本报告期末股东总数为 4 1,2 2 1 户。（2）本公司前 1 0 名大股东持股情况 序号 股东名称 年初年末增减 年末持股数 占总股本比例 股权性质1 亚星集团 0 1 2 8,5 7 2,5 0 06 7.6 7%国家股 2 南方稳健+5 1 3,3 0 0 5 1 3,3 0 0 0.2 7%流通股 3 江扬船舶 0 4 2 8,2 0 0 0.2 3%法人股 4 扬农集团 0 3 5 6,9 0 0 0.1 9%法人股 5 扬州开发 0 3 5 6,9 0 0 0.1 9%法人股 6 黄 祖 麟+3 2 8,7 1 7 3 2 8,7 1 7 0.1 7%流通股 7 扬州冶金 0 2 8 5,5 0 0 0.1 5%法人股 8 王 长 虎+1 0,8 0 0 1 8 0,8 0 0 0.1 0%流通股 9 洪 玉 华+1 7 0,0 0 0 1 7 0,0 0 0 0.0 9%流通股 1 0 胡 海 麟+1 5 5,7 0 7 1 5 5,7 0 7 0.0 8%流通股*注：持股 5%以上股份的股东所持有的股份没有发生增减、质押、冻结等情况。前 1 0 名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，流通股股东之间不详。（3）公司控股股东的情况 本公司控股股东为江苏亚星客车集团有限公司，系国有独资公司，国家 5 2 0家重点企业之一。该公司法定代表人李学勤，公司注册资本 2 0,0 0 0万元，该公司持有本公司股票 1 2 8,5 7 2,5 0 0股,占总股本的 6 7.6 7%。经营范围为：参股经营；汽车（不含小轿车）研究开发、制造、销售；金属材料（不含贵稀金属）批发、零售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。该公司的控股股东为扬州市人民政府。扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 7 页 共 50 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员情况（1）基本情况 姓名 性别 年龄 任期 持股数量 职位 翟祝平 男 4 9 2 0 0 0.0 5-2 0 0 1.0 9 0 董事长 尹宏宝 男 4 6 2 0 0 0.0 5-2 0 0 1.0 9 0 副董事长兼总经理 刁敏元 男 5 6 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 副董事长 窦正祥 男 5 9 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 董事 陈立建 男 4 3 2 0 0 0.0 5-2 0 0 1.0 9 0 董事兼副总经理 陈 飞 男 3 9 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 董事兼副总经理 钱 栋 男 3 8 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 董事兼副总经理 胡 杰 男 5 6 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 董事 徐年元 男 3 6 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 董事 唐学如 男 5 5 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 董事 吴迪川 男 5 5 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 董事 赵林福 男 5 6 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 监事会召集人 陈增国 男 6 0 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 监事 钱春荣 男 4 6 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 监事 吴建平 男 3 2 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 监事 郭承松 男 6 0 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 监事 吴晓明 男 3 9 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 监事 马 进 男 2 8 1 9 9 9.0 6-2 0 0 1.0 9 0 监事 胡远远 男 3 9 2 0 0 0.0 3-2 0 0 1.0 9 0 副总经理 王高峰 男 3 8 2 0 0 1.0 2-2 0 0 1.0 9 0 副总经理 张榕森 男 5 2 1 9 9 8.1 0-2 0 0 1.0 9 0 董事会秘书 沙文萍 女 5 7 2 0 0 0.1 2-2 0 0 1.0 9 0 财务负责人 董事、监事在股东单位的任职情况 董事长翟祝平系股东单位江苏亚星客车集团有限公司副董事长、党委副书记，任期为 2 0 0 0 年 3 月至 2 0 0 1年 1 2 月；副董事长、总经理尹宏宝先生系股东单位江苏亚星客车集团有限公司董事，任期为 2 0 0 0 年 3 月至 2 0 0 3 年 3 月；监事会召集人赵林福先生系股东单位江苏亚星客车集团有限公司董事、工会主席，任期为 2 0 0 0 年 3 月至 2 0 0 3 年 3 月；监事陈增国先生系股东单位江苏船舶集团公司副总会计师，任期不明确。第一届董事会、监事会及聘任的高级管理人员，任期时间为 1 9 9 8年 9 月至 2 0 0 1 年 9 月。因股东方推荐换届人选工作滞后，第一届董事会、监事会及聘任的高级管理人员均任职延期到 2 0 0 2 年 2 月第二届董事会、监事会产生止。（2）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 公司第一届董事会第十九次会议决定对高管人员实行经营目标承包责任制，根据其年度业绩按目标承包责任书进行年薪报酬兑现；非高管人员董事、监事的报酬仍沿用本地区国有企业的工资标准。除董事长、总经理的年薪报酬目前还尚未确定以外，其它现任董事、监事扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 8 页 共 50 页 及高级管理人员年度报酬总额为 1 3 5 万元。其中，在 1 0-1 2 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事 3 人，高级管理人员 1 人；在 8-1 0 万元年度报酬数额区间内领取报酬董事 4 人，监事 3 人，高级管理人员 4 人；在 4-6 万元年度报酬数额区间内领取报酬董事 2 人；在 1.5-2 万元年度报酬数额内领取报酬监事 2 人。年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为：3 2 0 1 0 0元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 3 1 2 3 0 0 元。不在公司领取报酬的董事为窦正祥、唐学如；不在公司领取报酬的监事为赵林福、陈增国。（3）董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 报告期内，窦正祥先生因工作变动于2 0 0 1 年1 0 月辞去本公司董事职务，2 0 0 1年 2 月 1 6 日公司第一届董事会第二十次会议决议聘任王高峰先生为公司副总经理，其余董事、监事、高级管理人员均无变化。2、公司员工情况 截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日,公司在册员工 2 5 7 1 人，公司需承担费用的离退休职工人数为 7 7 人。(1)学历结构 学历 人数 占职工比例（%）大学本科及本科以上 2 0 5 7.9 7 大专 1 4 5 5.6 4 中专 1 2 2 4.7 5 高中及以下 2 0 9 9 8 1.6 4 (2)专业结构 专业 人数 占职工比例（%）生产人员 1 9 3 5 7 5.2 6 销售人员 1 2 4 4.8 2 技术人员 2 0 0 7.7 8 财务人员 4 6 1.7 9 行政人员 2 6 6 1 0.3 5 五、公司治理结构 1、公司治理实际状况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照中国证监会和国家经贸委 2 0 0 2 年 1月 7 日下发的上市公司治理准则文件的要求，目前公司治理结构主要状况如下：（1）关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见,规范股东大会的召集、召开和议事程序；公司能确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司与关联人之间的关联交易以签订书面协议形式，根据平等、自愿、等价、有偿原则，以对外销售的市场价格进行结算，其结算方式采取银行转帐支票为主体的货币结算方法。（2）关于控股股东与上市公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 9 页 共 50 页（3）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和职责；公司董事会努力寻求合适的独立董事候选人并提交股东大会审议批准；同时将按照规定建立董事会专门委员会，从制度上进一步规范董事会的决策行为。（4）关于监事与监事会：公司建立了监事会议事规则，规范了监事会议事程序和内容；公司监事会人数和人员构成，符合法律、法规要求；监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免符合法律、法规和公司章程的规定进行；公司已经制定并实施了经营目标责任制，根据年度业绩对经营者和高管人员进行年薪报酬考核评价。（6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。（7）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2、独立董事情况 报告期内，公司未设独立董事。目前公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，正在物色独立董事人选，将在 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日前，设立独立董事并即时修订公司章程。3、公司与控股股东之间“五分开”的情况（1）业务方面 公司与控股股东在业务方面已经分开，公司有自己独立的研发、采购、销售、物资管理系统，并在业务上与控股股东不存在竞争关系。（2）人员、机构方面 公司与控股股东在人员、机构方面未完全分开，报告期内，公司部分职能部门与控股股东共用，少数管理人员的劳动、人事及工资管理尚未彻底分开，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪水并没有在控股股东兼任重要行政职务的情况。（3）资产方面 公司与控股股东在资产方面已经分开，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有，商标为控股股东所有，协议许可本公司无偿使用。（4）财务方面 公司与控股股东在财务方面已经分开，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。公司将按上市公司治理准则要求，进行认真学习，有效改进和完善公司治理结构，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东利益。4、公司对高级管理人员的考评及激励机制、奖励制度的建立、实施情况 根据公司第一届董事会第十九次会议，实行目标责任制，高管人员年薪报酬由董事会根据年度业绩决定。2 0 0 1年度公司高管人员薪酬按公司制定的生产、经营目标承包责任书中规定的考核计酬办法计算。扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 10 页 共 50 页 六、股东大会情况简介 报告期内本公司召开一次股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司就 2 0 0 0 年度股东大会的召开于 2 0 0 1 年 4月 1 7 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报上。公司于 2 0 0 1 年 5 月 2 6 日在公司会议室召开 2 0 0 0 年度股东大会，出席会议的股东及授权代表共 1 0 人，代表股份 1 2 9,8 7 2,6 4 0 股，占公司总股本的 6 8.3 5%，符合公司法和公司章程的规定。2、股东大会决议及公告情况 2 0 0 0 年度股东大会审议并以投票表决方式通过了公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告、公司 2 0 0 0 年度总经理工作报告、公司 2 0 0 0 年度监事会工作报告、公司 2 0 0 0 年度财务报告、公司 2 0 0 0 年度利润分配方案。该决议刊登于 2 0 0 1 年 5 月 2 9 日的上海证券报上。七、董事会报告（一）公司经营情况 1、本公司在行业中的地位 本公司是客车整车生产企业，2 0 0 1 年度共销售各类客车 7 0 7 4 辆，实现销售收入 1 0 1 9 8 4.2 2 万元，完成利润 5 6 8 2.3 4 万元，其中大型客车销售 6 6 6 辆，市场占有率 5.8 3%,.位于行业第六位；中型客车销售销售 4 2 1 8 辆，市场占有率 8.8 0%，位于行业第三位(见中国汽车工业综合分析 1 2 月份)。2、公司主营业务经营情况（1）公司主营业务情况 序号 名称 单位 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 增减（%）客车产量 辆 7 0 1 6 6 7 1 6 4.4 7 客车销量 辆 7 0 7 4 6 7 8 4 4.2 7 主营业务收入 万元 1 0 1 9 8 4.2 2 9 1 6 0 3.9 2 1 1.3 3 产销率%1 0 1.9 4 9 8.5 5 3.4 4 （2）主要产品销售成本和毛利率 大型普通客车销售成本约 1 6万元，毛利率约 9.2 7%，中型普通客车平均销售成本约 1 0.9 3 万元，毛利率约 8%。（3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。扬州亚星车桥有限公司。于 2 0 0 1 年 1 月 2 1 日成立，注册资金 5 0 0 0 万元，本公司拥有权益 9 9.8%，该公司主营车桥装配和销售。截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，车桥公司总资产 5 0 6 8.4 3 万元净资产 5 0 4 5.5 3 万元。由于引进客车车桥专用技术正处于商务谈判之中，车桥生产线处于准备阶段,2 0 0 1 年度实现销售收入 2 9 2.0 3万元，实现净利润 4 5.5 3 万元。扬州柴油机有限责任公司。根据中国证监会 1 9 9 7 1 3 号文 关于做好 1 9 9 7年股票发行工作的通知精神和招股说明书要求，本公司将投资 1 2 0 0 0 万元兼并亏损企业扬州柴油机厂。为减少公司投资风险，经公司 2 0 0 0年临时股东大会审议通过，将兼并扬州柴油机厂方式调整为由本公司、扬州市机械冶金控股有限公司、中国华融资产管理公司、安徽江淮汽车集团有限公司四家发起人共同组建扬州柴油机有限责任公司。该公司已于 9月 1 8日正式挂牌成立，注册资金 3 0 1 6 8万元，本公司拥有权益 3 9.7 8%，主营发动机研究、生产、销售。截止 2 0 0 1 年 1 2扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 11 页 共 50 页 月 3 1 日实现销售收入 6 4 5 4.1 2 万元,净利润-6 5 9.2 2 万元。天骄科技创业公司，于 2 0 0 1 年 6 月 2 0 日成立，注册资金 4 0 0 0 0 万元，本公司投资 1 0 0 0 0万元，拥有权益 2 5%,主营实业投资、高科技产业投资、技术贸易、风险投资等，截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日净利润 2 4 7 1.8 1 万元,我公司获得净利润 7 6 8 万元。（4）主要供应商、客户情况 本公司向前五名供应商采购金额为 3 0 5 4 2万元，占本公司年度采购金额的3 2.6 5%；本公司向前五名客户销售收入为 9 9 2 9万元，占本公司年度销售收入总额的 9.7 4%。3、经营中出现的问题与困难及解决方案 公司现有 2 8 个系列 1 2 9 个品种客车，客车品种较多，缺少主打产品，销售千辆以上的客车品种较少。为此，公司以市场为导向，加大新品开发力度，加快新品进入市场，加速推动新品进入成熟期，于 2 0 0 1 年下半年推出的 6 个新品共销售 1 5 7 4 辆，占本公司全年销售总量的 2 2.2 5%。由于销售公司组建较迟，公司销售网络尚未健全，售后服务有待提高。从去年下半年，公司已开始对营销体系进行整合，健全销售网络和售后服务体系，并加大销售宣传力度，先后在新疆、山东、云南等地举办了大型客户联谊会，收到预期效果。4、公司无公开披露过本年度赢利预测。（二）公司财务状况 单位：万元 指标项目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 增减（%）总资产 1 2 8,6 6 0.8 6 1 1 5,8 0 8.2 9 +1 1.1 0 长期负债 0 1 5 4.2 7 -股东权益 6 3,0 7 7.8 3 6 0,3 0 1.4 0 +4.6 0 主营业务利润 1 4,2 1 5.8 4 1 1,9 6 1.8 0 +1 8.8 4 净利润 5,3 2 6.4 9 5,1 6 7.1 0 +3.0 8 变动原因:（1）对外投资及固定资产增加；（2）按现行会计制度转出有关会计科目；（3）净利润及公积、公益金增加（4）主营业收入增加（5）所得税返还，实际税务减轻。（三）公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况（1）募集资金时承诺投资与实际投资异同情况 承诺投资项目 实际投资项目 投资控股扬州柴油机厂 发起组建扬州柴油机有限责任公司 客车车桥生产线 组建扬州亚星车桥有限公司 客车车身涂装生产线 构件冲压涂装生产线 发起组建天骄科技创业有限公司（2）未变更投资项目情况(单位:万元)项目 投资总额 项目进度 客车技术开发中心 5 6 2 7.9 7 1 0 0%客车车身焊装总装生产线 4 8 7 9.5 6 1 0 0%（3）变更后投资项目情况(单位:万元)项目 投资总额 项目进度 扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 12 页 共 50 页 发起组建扬柴有限责任公司 1 2 0 0 0 1 0 0%组建扬州亚星车桥有限公司 4 9 9 0 1 0 0%发起组建天骄科技创业有限公司 1 0 0 0 0 1 0 0%投资项目变更原因、变更程序及披露情况 投资控股扬州柴油机厂项目：为减少公司的投资风险，经公司 2 0 0 0年临时股东大会审议通过，该项目实施方式调整为由本公司、扬州机械冶金控股有限公司、中国华融资产管理公司、安徽江淮汽车集团有限公司四家发起人共同组建扬州柴油机有限责任公司。客车车桥生产线项目：为增强实施客车车桥生产线项目的操作性，经公司2 0 0 0年临时股东大会审议通过，本公司联合扬州市平山钣金厂共同组建扬州亚星车桥公司，由车桥公司具体实施该项目。客车车身涂装生产线项目与构件冲压涂装生产线项目：这两个项目原计划用于新建客车车身涂装车间及配套设施和新建构件冲压、涂装生产线，鉴于公司充分利用现有存量资产，统一规划，优化资源配置，合理调整生产布局及通过适应性技术改造，从公司整体角度衡量，已无实施原项目之必要，经公司 2 0 0 0年临时股东大会审议通过，决定将两项目变更为“发起组建天骄科技创业有限公司”，以原计划投资两项目的资金合计 1 0 0 0 0万元作为出资额与吴江丝绸股份有限公司、南京医药集团有限公司、上海天发投资有限公司和南京新淮科技投资有限公司，共同组建天骄科技创业有限公司。以上变更募集资金投资项目的议案已由 2 0 0 0年临时股东大会审议并通过，该决议公告刊登在 2 0 0 1 年 1 月 3 日的上海证券报上。募集资金投资项目收益情况 发起设立天骄科技创业有限公司项目，报告期内各发起人的出资额全部到位，天骄公司已经工商行政管理局注册登记、设立。天骄公司开始正常经营，并获得赢利，公司在报告期内获得净利润 7 6 8 万元的投资收益。发起设立扬州亚星车桥有限公司项目，报告期内发起人的出资额全部到位，车桥公司已经工商行政管理局注册登记、设立。车桥生产线项目尚处于准备阶段，报告期内我公司获得净利润 4 5.4 4 万元。发起设立扬州柴油机有限责任公司项目，报告期内各发起人的出资额已于9月份全部到位，扬州柴油机有限责任公司已于 9月 1 8日工商行政管理局注册登记、设立。自 9 月份新公司设立起至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日,公司亏损 2 6 2.2 4 万元。因扬州柴油机有限责任公司是老国有企业改制,刚刚三个月,新公司已开始减亏。2、报告期内非募集资金投资情况(1)公司于 2 0 0 0 年开始，以自筹资金实施 S A P R 3 生产经营管理系统项目，报告期内投入 2 0 3.9 8 万元，累计投入 4 7 8.8 8 万元，报告期末该项目已经竣工。(2)公司于 2 0 0 1 年 6 月以自筹资金对下属扬子旅游车厂实施技术改造项目，共投入 3 5 0 万元。（四）2 0 0 2 年度经营计划 1、主要经济目标 客车产销量 8 0 0 0 辆，主营业务收入 1 4.5 亿（含税）。2、年度工作重点（1）狠抓主营业务，以经营销售为龙头，全面实行目标承包责任制，加大激励和约束力度，层层分解目标，月月落实进度。扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 13 页 共 50 页（2）优化公司内部资源配置，调整产品生产布局。（3）强化产品开发，实施产品平台战略。将重点开发超低地板城市客车和高档旅游客车等市场热点产品，完善、改进现有经济型客车，缩短产品开发时间，提高产品开发成功率。（4）努力开拓市场，重点推介主打产品，在巩固中档产品市场优势的同时，以中高档客车产品争夺上游产品市场，提升亚星品牌形象，以经济轻型车争夺下游产品市场，稳步提升亚星产品的市场占有率。（5）加强售后服务网点建设，加强现代营销体系的建立。在重点城市设立集产品销售、售后服务、信息反馈、配件供应四位一体的分销和售后服务中心，建立和完善覆盖全国的销售服务网络。（6）着力理顺关系，实现集约化经营，加强成本控制和目标成本管理，努力降低管理费用，实现比质比价采购，降本增效。（7）围绕公司总体发展规划，积极寻求高收益率投资项目，争取实现再融资。（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会召开了 5 次会议：（1）公司第一届董事会第十九次会议于 2 0 0 1 年 1月 1 5 日在公司会议室召开，全体十一名董事出席会议，除陈增国以外的监事及高管人员列席会议。会议审议并一致通过确认公司 2 0 0 1年主要经济指标议案、实行目标责任制与经营者年薪制的议案。（2）公司第一届董事会第二十次会议于 2 0 0 1 年 2月 1 6 日在公司会议室召开，应到 1 1 名，实到 1 0 名，1 名缺席董事委托其他董事代行表决，监事会成员列席会议。会议审议并一致通过聘任王高峰先生为公司副总经理，该决议公告刊登在 2 0 0 1 年 2 月 1 7 日的上海证券报上。（3）公司第一届董事会第二十一次会议于 2 0 0 1 年 4月 1 5 日在公司会议室召开，公司全体董事出席会议，监事会成员及公司高管人员列席了会议。会议审议并通过公司 2 0 0 0 年度董事会报告、公司 2 0 0 0 年度总经理工作报告、公司 2 0 0 0 年度财务决算报告、公司 2 0 0 0 年度利润分配预案、公司 2 0 0 1 年度利润分配政策、公司 2 0 0 0年年度报告及报告摘要、2 0 0 1年 5月 2 6日召开公司 2 0 0 0 年度股东大会，该决议公告刊登在 2 0 0 1 年 4 月 1 7 日上海证券报上。（4）公司第一届董事会第二十二次会议于 2 0 0 1 年 6月 2 5 日在公司会议室召开，全体董事出席会议，监事会成员和高管人员列席了会议。会议审议扬子旅游车厂骨架结构客车技改投资方案。（5）公司第一届董事会第二十三次会议于 2 0 0 1 年 8 月 3 日在公司会议室召开，公司全体董事出席会议，监事会成员及公司高管人员列席了会议。会议审议并通过公司 2 0 0 1 年中期报告及其摘要、公司 2 0 0 1 年中期财务报告、公司2 0 0 1 年中期利润分配方案，该决议公告刊登在 2 0 0 1 年 8 月 7 日上海证券报上。2、董事会对股东大会决议的执行情况（1）公司董事会按照公司 2 0 0 0 年临时股东大会决议，变更募集资金投向并全部投完。（2）公司董事会实施了公司 2 0 0 0 年度股东大会通过的利润分配方案。扬州亚星客车股份有限公司二 OO 一年年度报告 第 14 页 共 50 页（六）本次利润分配预案 2 0 0 2年 3月 2 3日公司二届二次董事会审议通过的 2 0 0 1年度利润分配预案为:经江苏天衡会计师事务所审计，公司 2 0 0 1 年实现净利润 5 3,2 3 5,2 1 1.3 3，按2 0 0 1年度净利润的 1 0%提取法定盈余公积 5,3 2 3,5 2 1.1 3、1 0%提取法定公益金5,3 2 3,5 2 1.1 3，年初未分配利润 2 0,0 2 2,6 1 3.0 9元,加其他转入-6,6 0 7,3 6 1.3 8元,截止 2 0 0 1年末实现可供投资者分配利润 5 6,0 0 3,4 2 0.7 8元,本次利润分配,以 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日末 1 9,0 0 0万股的总股本为基数，向全体股东按每 1 0 股派发现金红利 1.2 元（含税），共派送红利 2 2,8 0 0,0 0 0.0 0 元。未分配利润余额为3 3,2 0 3,4 2 0.7 8 元，滚存到今后分配。公司资本公积金余额为 3 6 6,0 7 4,7 5 0.0 4。本次不进行资本公积金转赠股本。八、监事会报告 （一）报告期内，公司监事会召开了 2 次会议：1、公司第一届监事会第八次会议于 2 0 0 1 年 4月 1 5 日在公司会议室召开，全体监事出席了会议，会议审议并通过了2 0 0 0 年度监事会工作报告。该决议公告刊登在 2 0 0 1 年 4 月 1 7 日上海证券报上。2、公司第一届监事会第九次会议于 2 0 0 1 年 8 月 3 日在公司会议室召开，应到监事 7 名，实到 5 人，会议审议并通过了公司2 0 0 1 年中期报告及中期报告摘要。该决议公告刊登在 2 0 0 1 年 8 月 7 日上海证券报上。（二）报告期内，监事会依照公司法、证券法及公司章程有关规定，认真履行职责，行使监督权力。监事会认为：1、公司依法运作情况。公司严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。公司董事、经理在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况。公司财务报告经江苏天衡会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。3、在最近一次募集资金使用上，为适应市场的变化，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目相比发生了部分变更，其变更程序合法，公司已就此作出了相应的信息披露。4、公司在本年度内无重大收购、出售资产的交易行为，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。5、公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，