600291_2001_西水股份_西水股份2001年年度报告_2002-03-05.pdf

第 页1内蒙古西水创业股份有限公司二一年年度报告一、重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：内蒙古西水创业股份有限公司公司法定英文名称：Xishui Strong Year Co.,Ltd Inner Mongolia （二）公司法定代表人：蒋本华 （三）公司董事会秘书：白雪峰 授权代表：谢圣正 联系地址：内蒙古乌海市海南区 电 话：04734663855 传 真：04734663855 电子信箱： （四）公司注册地址：内蒙古乌海市 公司办公地址：内蒙古乌海市海南区 邮 政 编 码：016032 （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：西水股份 股票代码：600291第 页2（七）其他有关资料 1、公司最近一次变更注册日期：2001 年 5 月 16 日；地点：呼和浩特 2、企业法人营业执照注册号：1500001007068 3、税务登记号码：150303701463892 4、公司聘请的会计师事务所：北京中天华正会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区万通广场 B 座 18 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度实现利润总额及构成情况(单位:人民币元)项 目 金 额利润总额 37,870,213.95净利润 25,578,269.05扣除非经营性损益后的净利润 28,068,330.71主营业务利润 110,840,172.46营业利润 40,360,275.61投资收益 -89,250.00补贴收入 0.00营业外收支净额 -2,400,811.66经营活动产生的现金流量净额 36,252,714.40现金及现金等价物净增加额 -20,028,582.81扣除的非经常性损益项目和涉及金额 -2,490,061.66第 页3注：扣除的非经常性损益是指营业外收支净额-2,400,811.66 元及资产处置收益-89,250.00 元。(二)近三年主要会计数据的财务指标 (单位:人民币元)项 目2001 年2000 年(调整前)2000 年(调整后)1999 年主营业务收入227,260,404.64176,039,765.65176,039,765.65145,981,375.23净利润25,578,269.0532,543,640.2832,543,640.2820,891,175.31总资产947,941,606.48815,269,517.92796,030,568.41422,728,166.68股东权益545,971,000.87541,081,200.27521,843,350.76157,887,559.99每股收益0.16 元/股0.20 元/股0.20 元/股0.21 元/股每股收益(加权)0.16 元/股0.26 元/股0.26 元/股0.21 元/股扣除非经常性益后的每股收益0.18 元/股 0.18 元/股 0.18 元/股0.18 元/股每股净资产3.41 元/股3.38 元/股3.26 元/股1.58 元/股调整后的每股净资产3.32 元/股 3.28 元/股 3.16 元/股1.45 元/股每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 元/股-0.20 元/股-0.20 元/股-0.05 元/股净资产收益率(%)4.686.016.2313.23净资产收益率(加权%)4.729.9510.5014.17 第 页4(三)报告期内股东权益变动情况及说明(单位：元)项目股本资本公积盈余公积其中:法定公益金未分配利润股东权益合计期初数160000000.00341,250,886.128,398,159.004,199,079.5012,193,205.64521,842,250.76本期增加0.004,150,481.167,580,511.603,790,255.8012,397,757.4524,128,750.11本期减少0.00期末数160000000.00345,401,367.1815,978,670.607,989,335.3024,590,963.09545,971,000.87变动原因:1、年度内资本公积增加因会计政策的调整，对固定资产及在建工程计提减值准备并进行追溯调整所致；2、年度内盈余公积、公益金、未分配利润增加是本年度实现利润所致。第 页5四、股本变动及股东情况介绍（一）股本变动情况 报告期内本公司股本未发生变动,结构如下：公司股本情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计尚未流通股份1.发起人股份100,000,000.00100,000,000.00其中：国家持有股份53,260,000.0053,260,000.00境内法人持有股份46,740,000.0046,740,000.00其他2.募集法人股3.基金持有股份0.004.公司职工股0.00尚未流通股份合计100,000,000.00100,000,000.00二、已上市流通股份境内上市人民币普通股60,000,000.0060,000,000.00其他已流通股份合计60,000,000.00三、股份总数160,000,000.00160,000,000.00公司到报告期末为止的前三年仅于 2000 年 7 月 18 日发行人民币普通股 A股 6,000 万股，发行价 6.38 元/股，该次发行股票全部获准于同年 7 月 31 日在上海证券交易所挂牌交易。除此之外公司无任何其他股票及其衍生证券的发行，第 页6也无任何送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并等引起公司股份总数及结构发生变化的事实。（二）股东情况介绍截止报告期末公司股东总数为 40774 户3、公司前十名股东情况名次股东名称持股数（万股）持股比例（%）1乌海市国有资产管理局532633.292内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司225314.083内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司14479.044北京新天地互动多媒体技术有限公司9415.885苏翔41.45180.266张伟40.540.257乌海市工业设计研究所33.000.218景福基金31.31840.209金绫公司25.00150.1610天元基金23.000.14 1、公司前四名股东及第七名股东所持股份为未上市流通的国家股和社会法人股，占股份总数的 62.5%。2、公司第一大股东将其持有的 5326 万股中的 2000 万股国有股质押贷款，质押期限 2001 年 12 月 26 日至 2002 年 3 月 18 日（公告已刊登在 2001 年 12 月28 日中国证券报、上海证券报上）。其余股票无质押、冻结或转让情况；3、本公司第一、二、三、四、七名股东之间不存在关联关系，其余股东第 页7未知有否关联关系;4、持股 10%以上法人股东情况:1）乌海市国有资产管理局持有的 5326 万股为国家股。2）内蒙古乌海第三产业开发公司持有的 2253 万股为社会法人股，法人代表马宝生，公司成立于 1985 年，主要业务为公路运输、计算机软硬件销售，注册资本为 7057.7 万元。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况介绍（一）基本情况：姓 名职 务性别年龄任期持股数蒋本华董事长男561998.122001.120胡佃平常务副董事长男341998.122001.120刘德光副董事长、总经理男462001.102001.120李海宝董事男422001.102001.120肖永红董事女271998.122001.120李献平董事男401998.122001.120赵文静董事女452001.102001.120程东胜监事会主席男311998.122001.120王 新监事会副主席男512001.102001.120王 惠监事女261998.122001.120罗志宏监事男361998.122001.120王 凯监事男491998.122001.120白雪峰董事会秘书男511998.122001.120胡肖力常务副总经理男352000.112001.120李向志副总经理男431998.122001.120刘占林副总经理男431998.122001.120张 毅副总经理男342001.092001.120范德英财务负责人男401998.122001.120第 页8（二）年度报酬情况公司董事、监事的报酬数额按公司结构工资标准发放，并按目标管理责任制考核，与个人工作绩效挂钩。金额最高的前三名董事的报酬总额为 121582 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 98677 元；董事、监事、高管人员的报酬总额按区间分：报酬区间 人数2.5 万元以上 622.5 万元 22 万元以下 4董事胡佃平、肖永红、李献平，监事程东胜、王惠不在公司领取薪酬。分别在股东单位领取报酬、津贴。（二）报告期内离任、聘任或解聘董事、监事及高管人员情况报告期内因工作调动，免去俞忠源先生总经理职务、刘杰先生副总经理职务，聘任刘德光为公司总经理、张毅为公司副总经理；同时免去俞忠源先生、刘杰先生、何俊希先生公司董事职务；选举刘德光先生、李海宝先生、赵文静女士为公司董事；免去赵文静女士公司监事职务，选举王新先生为公司监事。上述董事会、股东大会公告分别刊登在 2001 年 9 月 4 日、2001 年 10 月 11日的中国证券报和上海证券报上。（二）公司员工的数量、专业构成、教育程度情况公司现有职工 1686 人，其中，生产人员 1345 人，销售人员 77 人，技术人员 167 人，财务人员 17 人，管理人员 80 人；大专学历以上 378 人，占员工总数的 22.42%；退休 2 人。六、公司治理结构（一）公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范经营运作行第 页9为，目前，公司治理情况基本符合中国证券监督管理委员会和国家经贸委颁布的上市公司治理准则的要求。（二）至报告期末，公司尚未引进独立董事。根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司正在抓紧确定独立董事人选，在规定时间内完成独立董事制度的建立。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况：1、人员分开情况 本公司财务人员未在控股股东单位及其关联公司兼职，劳动、人事及工资管理是独立的。除公司董事长、总经理在控股股东单位兼任副董事长、董事外，其他董事、监事、高级管理人员均不在控股股东单位兼职。2、资产分开情况 公司资产清晰，具有完整的产、供、销系统。3、财务独立情况公司设立了独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，有独立的会计制度和财务制度，独立在银行开户，独立依法纳税。4、业务分开情况公司的主营业务中水泥和熟料的生产与销售，控股股东内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司已不再生产与销售，公司已与控股股东做到业务分开，不存在同业竞争等可能损害公司和股东权益的情况。5、机构独立情况公司与控股股东机构完全分设，不存在任何职能交叉现象。（四）对高管人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况 公司以目标责任制考核体系，由董事会、监事会根据个人工作效绩和目标完成情况，对高管人员进行考评及奖励。第 页10七、股东大会情况简介 本年度公司共召开三次股东大会，具体情况如下：（一）2001 年 4 月 28 日上午在包头青山宾馆会议厅召开了公司 2000 年度股东大会，会议审议并以记名投票形式通过如下提案：1、公司 2000 年度董事会工作报告；2、公司 2000 年度监事会工作报告；3、公司 2000 年度报告及报告摘要；4、公司 2000 年度利润分配方案；5、关于变更募集资金投向的提案；6、关于公司更名和增加经营范围的提案；7、关于续聘北京中天华正会计师事务所的临时提案；此次会议决议公告刊登在 2001 年 5 月 8 日的中国证券报、上海证券报上。（二）2001 年 6 月 29 日上午在公司本部召开了 2001 年第一次临时股东大会，会议审议并以记名投票方式通过了如下提案：关于投资上海西水科技有限责任公司的提案此次会议决议公告刊登在 2001 年 7 月 3 日的中国证券报、上海证券报上。（三）2001 年 10 月 10 日上午在公司本部召开了 2001 年第二次临时股东大会，会议选举、免去部分董事、监事，具体内容已在前面叙述。八、董事会报告（一）公司主营业务范围及其经营状况公司的主营业务为水泥、商品熟料的生产与销售；计算机软硬件、网络产品研发、销售及网络集成和技术服务等。2001 年公司全年主营业务收入完成 227,260,404.64 元，比上年度增长 29.10%，净利润 25,578,269.05 元，比上年度降低 21.40%。主要是本期损益的计算口径与上年同期不同所致。第 页111、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 按行业划分行业主营业务收入（元）主营业务利润（元）建材179,896,099.8688,595,186.17电子47,364,304.7822,244,986.29 按产品划分产品主营业务收入（元）主营业务利润（元）水泥、熟料179,896,099.8688,595,186.17电子47,364,304.7822,244,986.29按地区划分地区主营业务收入（元）主营业务利润（元）乌海179,896,099.8688,595,186.17上海15,341,346.971,375,879.69包头32,022,957.8120,869,106.602、生产经营的主要产品及其市场占有率情况占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要业务情况：业务经营活动占主营业务收入%占主营业务利润%所属行业水泥、熟料生产79.1679.93建材网络集成、技服20.8420.07电子占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品情况：单位：元主要产品产品销售收入产品销售成本毛利率%水泥、熟料生产179,896,099.8689,499,475.1750.25网络集成、技服47,364,304.7824,015,333.1749.302、报告期推出的新产品及其对公司未来经营和业绩的影响公司生产的 P5 2 5机场跑道水泥，被人民日报专利评审组推荐为国家重点专利项目。此产品低碱抗蚀性及抗冲击力强，为机场道路专用水泥。这一产品的开发研制成功，填补了我国高强低碱水泥的空白。该产品销售价格可高于其他水泥产品。（二）主要控股公司的经营情况及业绩第 页121、包头西水科技有限责任公司该公司注册资本为 53,040,000 元，公司持有该公司 90%的股份。该公司属IT 业，其营业范围为计算机网络集成及技术报务等。本年度公司经营状况良好，总资产额为 76,765,765.53 元，净资产达 71,921,677.73 元，实现主营业务收入32,022,957.81 元，净利润 12,882,309.63 元。3、上海益凯国腾信息科技有限公司该公司注册资本 88,000,000 元，公司持有该公司 90%的股份。其经营范围为计算机软、硬件及网络产品的研发、销售，网络集成和技术服务等。2001 年度公司经营状况良好，总资产额为 94,229,020.11 元，净资产达 88,810,271.31 元，实现主营业务收入 15,341,346.97 元，净利润 810,271.31 元。（三）主要供应商及客户情况报告期内公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的 17%；向前五名客户合计销售金额占年度销售总额的 14%。以上全部购销行为当中所涉及的关联交易均按公正、公允的市场价格进行，不存在任何损害股份公司及股东利益的情况。（四）在经营中出现的问题与困难及采取的措施在北方水泥生产季节性较强，冬季销售很少，而到了施工旺季又供不应求，针对这一问题，公司调整了冬储政策和方式，以灵活的营销策略适应市场需求。（五）公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况公司于 2 0 0 0年 7月 1 8 日发行人民币普通股 A股股票 6 0 0 0万股，实际募集资金 3 6 6 6 5 万元，募集资金使用情况如下：（1）承诺投资项目与实际投资额：单位：万元承诺投资项目承诺投资实际投资完成进度1、2 号窑节能技术改造4 9 2 14 9 2 11 0 0%1 号窑中低温余热发电技改4 5 5 84 5 5 81 0 0%2 号窑中低温余热发电技改4 0 4 54 0 4 51 0 0%水泥生产自动化控制系统4 3 5 50变更氯碱化工新建矿山项目5 7 5 12 0 0 0部分变更第 页134 号窑技改工程9 7 4 84 8 0 0部分变更补充流动资金3 3 1 13 2 8 7包头西水科技有限公司2 2 5 42 2 5 4变更项目上海益凯国腾信息科技公司7 9 2 07 9 2 0变更项目募集资金剩余部分 2 8 8 0 万元在银行存储。（2）募集资金使用情况说明：1）1、2#窑节能技改工程该项目已完成工程进度的 1 0 0%，达到预期效果，年增利润 5 0 0 万元。2）余热发电技改工程该项目已完成工程进度的 1 0 0%，已投入生产，年发电 7 2 0 0 多万度。3）氯碱化工新建矿山项目该项目已作部份变更，实际完成投资 2 0 0 0万元，该项目正在建设。变更原因及程序已在 2 0 0 1 年 5 月 8 日中国证券报、上海证券报上披露。4）4#窑技改项目该项目已作部份变更，实际投资 4 8 0 0万元，该工程正在建设中。变更原因及程序已在 2 0 0 1 年 5 月 8 日中国证券报、上海证券报上披露。5）补充流动资金募集资金中的 3 2 8 7 万元已按计划补充流动资金。6）投资包头西水科技有限责任公司补充投资 2 2 5 4 万元，该公司效益已并入报表。7）投资上海益凯国腾信息科技有限公司投资 7 9 2 0 万元，该公司效益已并入报表。2、报告期内非募集资金使用情况本报告期内公司无非募集资金投资项目。（六）公司财务状况和经营成果项 目 2001 年(元)2000 年(元)增减总资产 947,941,606.48 796,030,568.41 19.08%长期负债 159,364,695.71 9,364,695.46 1601.76%股东权益 545,971,000.87 521,843,350.76 4.62%第 页14主营业务利润 110,840,172.46 86,772,342.33 27.74%净利润 25,578,269.05 32,543,640.28 -21.40%增减变动原因：1、总资产增加的主要原因是公司生产规模扩大、固定资产投资增加；2、长期负债增加主要是本期增加了 15000 万元的 4#窑技改贷款；3、净利润减少主要是会计核算政策变更，与上年同期确认收益的口径不同所致。（七）宏观环境的变动对公司经营情况的影响1、随着“北京申奥”的成功，大规模的体育场馆和基础设施急待开发，以及国家西部大开发战略的实施，高标号优质水泥的需求量明显增加，为我公司的产品销售提供了广阔的市场空间；我国加入 WTO 将促进我国水泥产品的出口量的增加，国内需求会有部分供应不足。这为我公司扩大销售半径，增加市场份额提供可能。2、从 2002 年 1 月 1 日起，我公司将不再享受 15%的优惠所得税率。本公司是内蒙古自治区科委确定的高新技术企业，依据内蒙古自治区人民政府内政发 2 0 0 1 6 0 号文、部份产品可享受免税优惠政策，目前正在报批。以上事实均将对公司的经营成果和财务状况产生积极影响。（八）公司 2002 年度的经营计划1、公司 2002 年度计划实现营业收入比 2001 年提高 5%，产品产、销量比2001 年提高 5%；2、以市场为导向调整营销策略，进一步拓宽市场。3、加快 4 号窑工程建设速度，力争三季度投产，年增商品熟料 70 万吨以上，为公司营造新的经济增长点。4、加强内部管理，坚持科技进步，发挥质量优势，进一步降低成本。5、加大货款回收和清理应收帐款力度。（九）董事会日常工作根据公司生产经营实际情况，本年度共召开七次董事会会议。1、2001 年 3 月 19 日在公司董事会会议室召开了第一届董事会第九次会议，第 页15审议并通过了如下决议：（1）2000 年度董事会工作报告；（2）总经理业务报告（3）公司财务决算报告（4）公司2000 年度报告及2000 年度报告（摘要）（5）公司2000 年度利润分配预案（6）公司2001 度利润分配政策（7）关于变更募集资金投向的议案（8）关于公司更名和增加营业范围的议案（9）决定召开 2000 年度股东大会此次会议决议公告分别刊登在 2001 年 3 月 21 日中国证券报、上海证券报2、2001 年 5 月 28 日公司以传真方式召开了第一届董事会 2001 年第一次临时会议，审议并通过了如下决议。（1）投资上海西水科技有限责任公司的议案（2）关于召开 2001 年第一次临时股东大会的议案此次会议决议公告分别刊登在 2001 年 5 月 30 日中国证券报、上海证券报上。3、2001 年 6 月 28 日上午在公司董事会会议室召开了公司第一届董事会第十次会议，审议并通过了如下决议：（1）建设外埠粉磨站的议案（2）建设 1.2 万千瓦发电机组的议案上述两项拟作为今后配股项目，此次会议责承有关部门做好前期准备工作。4、2001 年 7 月 29 日上午在公司董事会会议室召开了公司第一届董事会第十一次会议，审议并通过了如下决议：（1）公司 2000 年度中期报告及其摘要（2）公司 2000 年度中期利润分配预案此次会议重要决议公告分别刊登在 2001 年 7 月 31 日中国证券报、上海证券报上。5、2001 年 9 月 1 日在公司董事会会议室召开了公司第一届董事会 2001 年第 页16度第二次临时会议，审议并通过了如下决议：（1）由于工作调动原因，决定免去俞忠源先生公司副董事长、总经理职务和刘杰先生副总经理职务；（2）聘任刘德光先生为公司总经理，聘任张毅先生为公司副总经理；（3）根据公司章程，建议免去俞忠源、刘杰、何俊希公司董事职务，提交股东大会审议决定；提名刘德光、李海宝先生、赵文静女士为公司增补董事候选人，提交股东大会审议决定；（4）决定召开 2001 年度第二次临时股东大会；此次会议决议公告分别刊登在 2001 年 9 月 4 日中国证券报、上海证券报上。6、2001 年 10 月 10 日下午在公司董事会会议室召开了第一届董事会第十二次会议，审议并通过了如下决议：（1）选举刘德光先生为公司副董事长（2）公司关于中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处巡检情况的整改报告此次会议决议公告分别刊登在 2001 年 9 月 4 日中国证券报、上海证券报上。6、2001 年 12 月 13 日公司以传真的方式召开了第一届董事会 2001 年度第三次临时会议，会议审议通过了关于第一届董事会任期问题的议案。此次会议决议公告分别刊登在 2001 年 12 月 15 日中国证券报、上海证券报上。董事会对股东大会决议的执行情况1、报告期内股东大会决议更改公司名称和增加业务范围，同时授权董事会对公司章程进行相应的修订并办理工商注册登记变更事宜。董事会认真完成了该项工作。2、根据 2000 年度利润分配方案，公司董事会已如期完成分配派发。公告分别刊登于 2001 年 6 月 16 日中国证券报和上海证券报上。3、根据股东大会变更募集资金的决议，董事会及时将募集资金投入到变更后的项目中。第 页17（十一）2001 年度利润分配预案及 2002 年利润分配政策（1）2001 年度利润分配预案本次利润分配预案为：以 2 0 0 1年末公司总股本 1 6 0 0 0万股为基数，向全体股东每 1 0股派现金人民币 0.3 5元(含税)，共计派发 5 6 0万元。该项决议尚需股东大会审议。（2）2002 年度利润分配政策董事会根据公司经营状况，对 2 0 0 2 年度利润分配方案做如下预计：预计2 0 0 2年度进行一次利润分配，公司 2 0 0 2年度实现净利润用于股利分配的比例不低于2 0%；公司本年度未分配利润结转到 2 0 0 2年度用于股利分配的比例不高于 1 5%；分配将采取派发现金的形式。以上分配方案视当时实际情况由董事会提出预案报股东大会审议（十二）报告期内，公司无其他需披露而未披露的事项，信息披露报纸未变更。九、监事会报告监事会按照公司法和公司章程的规定，认真覆行了监事会各项职权和义务，充分行使了对公司董事及高级管理人的监督职能，维护了股东的合法权益。报告期内，监事会召开了四次会议，并列席了董事会的全部会议。1、2001 年 3 月 19 日，公司监事会在公司本部召开了第一届监事会第九次会议，会议审议通过了如下议案：（1）监事会工作报告；（2）董事会报告（3）公司高级管理人员 2000 年度考核情况汇报；（4）会计师事务所审计报告的真实性；（5）审查收购矿山资产的合规性；（6）审议公司关联交易；此次监事会决议公告刊登于 2001 年 3 月 21 日中国证券报和上海证券报第 页182、2001 年 7 月 29 日，公司监事会在公司本部召开了第一届监事会第十次会议，会议审议通过了如下议案：（1）公司 2001 年度中期报告及其摘要；（2）公司 2001 年度中期分配预案；（3）公司募集资金使用合理，变更募集资金投向履行了有关的法定程序；（4）公司董事、经理及高管人员在履行职务时均无违法、违规及违反公司章程或损害公司利益和股东权益的行为；此次监事会决议公告刊登于 2001 年 7 月 31 日中国证券报和上海证券报3、2001 年 9 月 1 日，公司监事会在公司本部召开了第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了如下议案：（1）由于工作调动原因，决定免去赵文静女士公司监事会副主席职务（2）建议免去赵文静女士公司监事会监事职务并提交股东大会审议的决定；（3）提名王新先生为公司增补监事候选人并提交股东大会审议的决定；此次监事会决议公告刊登于 2001 年 9 月 4 日中国证券报和上海证券报4、2001 年 10 月 10 日，公司监事会在公司本部召开了第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了关于选举王新先生为监事会副主席的议案此次监事会决议公告刊登于 2001 年 10 月 11 日中国证券报和上海证券报5、2001 年 12 月 13 日，公司监事会以传真方式召开了第一届监事会 2001年度第一次临时会议，会议审议通过了关于公司监事会任期问题的议案此次监事会决议公告刊登于 2001 年 12 月 15 日中国证券报和上海证券报公司监事会认为：第 页19（1）公司依法运作情况本年度公司严格按照公司法和公司章程及国家有关上市公司的法律、法规，依法运作，公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（2）检查公司财务情况北京中天华正会计师事务所为公司 2001 年度出具了无保留意见的审计报告，审计真实、客观，公司的财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。（3）公司最近一次募集资金的实际投资项目与承诺投资项目有所变更，但变更的程序符合法律程序，没有出现违规现象。（4）公司收购、出售资产情况报告期内，公司无收购、出售资产情况。（5）公司关联交易情况公司在关联交易中，公平、合法，没有损害上市公司利益。十、重要事项 （一）报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）重大关联交易事项报告期内，公司与关联股东无重大关联交易事项。(三)公司重大合同及其履行情况报告期内公司无托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的事项。公司租赁主发起人 54 万平方米土地，依据合同本年度付租金 57.16万元；主发起人租赁本公司 2953.42万元资产，依据合同本年度付公司租金170.01万元。以上租赁为公司带来利润均未达到本年利润总额的 10%。报告期内公司亦无重大担保及委托他人进行现金资产管理事项。（四）持有公司股份 5%以上的股东的承诺事项。在本公司招股期间，公司主发起人内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司承诺：第 页201、不从事任何与本公司构成直接或间接竞争的业务；2、在关联交易中将严格规范地执行相关协议确定的交易原则，不利用大股东地位，侵犯本公司的合法权益。经核查，主发起人已严格执行了上述承诺。(五)报告期内公司聘请的会计师事务所未发生变化，续聘北京中天华正会计师事务所为公司进行审计工作。报告年度公司支付给北京中天华正会计师事务所审计费用 35 万元。（六）公司、公司董事会及董事在报告期内均无受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形。中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处于 2001 年 9 月对本公司进行了巡回检查并提出了整改意见。该整改意见从信息披露、公司规范、财务及会计核算、募集资金使用情况四个方面提出了 19 项问题。针对这些问题，本公司认真查找原因、制定整改方案和措施并作出了整改报告。该整改报告刊登于2001 年 9 月 20 日中国证券报和上海证券报上。（七）报告期内发生的证券法第六十二条规定的重大事项 1、公司 2000 年度股东大会决定增加经营范围、更改公司名称。该决议公告已刊登于 2001 年 5 月 18 日的中国证券报和上海证券报上。2、公司 2001 年第一次临时股东大会决定投资 79200000 元与上海德莱科技贸易有限公司共同设立上海西水科技有限公司。该决议公告已刊登于 2001 年 7月 3 日的中国证券报和上海证券报上。3、因工作调动原因，2001 年第二次临时股东大会决定免去俞忠源、刘杰、何俊希公司董事职务，选举刘德光、李海宝、赵文静为公司董事。该决议公告已刊登于 2001 年 10 月 11 日的中国证券报和上海证券报上。4、因工作调动原因，2001 年度第二次临时董事会决定免去俞忠源先生公司总经理职务、刘杰先生副总经理职务；任命刘德光先生为公司总经理，张毅先生为公司副总经理。该决议公告已刊登于 2001 年 9 月 4 日的中国证券报和上海证券报上。第 页21 报告期内发生的公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）第十七条规定的重大事件 1、鉴于公司经营范围的增加和公司名称的变更，公司 2000 年度股东大会决定授权董事会对公司章程进行相应的修改。董事会在授权范围内完成了对公司章程的修订工作。2、根据新政策规定，自 2002 年 1 月 1 日起本公司将不再享受 15%的所得税优惠税率。该政策的实行对公司将来的经营业绩和财务状况必将产生影响。（八）报告期内经 2000 年度股东大会决定公司名称由原内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司变更为内蒙古西水创业股份有限公司，股票简称和股票代码不变。第 页22十一、财务会计报告审 计 报 告 中天华正京审（2 0 0 2）0 3 0 号内蒙古西水创业股份有限公司全体股东:我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日合并的资产负债表及母公司资产负债表，2001 年度合并的利润及利润分配表和母公司利润及利润分配表，以及 2001 年度合并的现金流量表及母公司现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表符合企业财务会计报告条例、企业会计制度及有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况和 2001 年度的经营成果以及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。中天华正会计师事务所 主任注册会计师 梁春 有限公司 中国注册会计师 付丽君 中国北京 二零零二年二月二十二日第 页23会计报表附注 一、公司的基本情况 内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司（以下简称公司）是经内蒙古自治区人民政府内政股批字199824 号文批准，由内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司、内蒙古西卓子山第三产业开发公司（以下简称三产公司）、内蒙古西卓子山建筑安装公司（以下简称建安公司）、北京新天地互动多媒体技术有限公司（以下简称新天地公司）、内蒙古乌海市工业设计研究所（以下简称研究所）共同发起，于 1998 年 8 月 26 日设立的股份有限公司，领取注册号为 1500001007068 的企业法人营业执照。公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中，主发起人内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司持有 5326 万股，占总股本的 53.26%，界定为国家股；三产公司持有 2253 万股，占总股本的 22.53%，界定为法人股；建安公司持有1447 万股，占总股本的 14.47%，界定为法人股；新天地公司持有 941 万股，占总股本的9.41%，界定为法人股；研究所持有 33 万股，占总股本的 0.33%，界定为法人股。2000 年 7 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200097 号“关于核准内蒙古自治区西卓子山草原水泥股份有限公司公开发行股票的通知”的批准，公司于 2000 年7 月 13 日采用网上定价发行的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）6000 万股，每股面值 1 元。发行后公司注册资本变更为 16000 万元，变更后国家股 5326 万股，法人股 4674万股，社会公众股 6000 万股。公司经营范围为：水泥、熟料的制造、销售，计算机硬件销售及软件开发。2001 年 5 月 17 日本公司更改名称，由内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司改名为内蒙古西水创业股份有限公司。公司增加经营范围：网络产品的研制、开发、销售，网络集成及技术服务，节能环保装备及技术开发。二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司执行的会计制度：第 页24 本公司执行企业会计制度。2、会计年度：采用公历制，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。3、记帐本位币：公司采用人民币为记帐本位币。4、记帐基础和计价原则：本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。5、外币业务的核算方法：本公司发生的外币业务，按业务发生时的市场汇价折算为人民币记账，年末对货币性外币项目按年末市场汇价折算为人民币，与原折合人民币金额的差额，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，在固定资产达到预定可使用状态前，计入固定资产成本；其他计入当期损益。6、外币会计报表的折算方法：公司没有需要编报或合并的外币会计报表。7、现金等价物的确定标准：现金等价物是指公司持有的期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金及价值变动风险很小的投资。8、坏帐核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失，年末根据应收账款余额的 10%计提坏账准备，根据其他应收款余额的 6%计提坏帐准备。本公司应收关联方的款项不计提坏账准备。公司在发生下列情况之一时,报董事会批准冲减坏帐准备金。（1）对因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，（2）因债务人较长时期内未履行其偿债义务，并且有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小的应收款项，予以核销。9、存货的核算方法：(1)公司的存货分为：原材料、辅助材料、修理用备件、在产品、产成品、超储积压物资等。(2)本公司存货以取得时的实际成本计价，其中：1）购入的，按买价加应计入成本的第 页25税金及费用的金额确定；2）自制的，按制造过程中的各项实际支出确定；3）委托外单位加工的，按实际耗用的原材料或半成品加工费等相关税费的金额确定；4）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定；5）接受捐赠的，按捐赠方提供凭据