600179_2001_＊ST安通_黑化股份2001年年度报告_2002-04-17.pdf

黑龙江黑化股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。黑龙江黑化股份有限公司董事会 二二年四月十五日 黑化股份 2001 年年度报告 1 目 录 重要提示 一、公司基本情况简介-0 2 页 二、会计数据和业务数据摘要-0 2 页 三、股本变动及股东情况-0 4 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-0 5 页 五、公司治理结构-0 7 页 六、股东大会情况简介-0 7 页 七、董事会报告-0 9 页 八、监事会报告-1 2 页 九、财务报告-1 4 页 十、重要事项-1 6 页 十一、备查文件目录-1 6 页 黑化股份 2001 年年度报告 2一、公司基本情况简介（一）公司法定名称：中文：黑龙江黑化股份有限公司 英文：HeiLongJiang HeiHua Co.,Ltd 英文缩写：HH（二）公司法定代表人：阎树忠（三）公司董事会秘书：王宏伟 联系地址：黑龙江黑化股份有限公司董事会秘书处 联系电话：0452-6817290 传 真：0452-6817998 电子信箱：HHGF（四）公司注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2 号 公司办公地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2 号 公司电子信箱：HHGF 邮政编码：161041（五）公司选定的信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 年度报告备置地点：董事会秘书处（六）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：黑化股份 股票代码：6 0 0 1 7 9 （七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 8 年1 0 月3 0 日 注册登记地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号 企业法人营业执照注册号：2 3 0 0 0 0 1 1 0 0 4 5 9 税务登记号码：2 3 0 2 0 6 7 0 2 8 4 7 4 1 7 公司聘请的会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：沈阳市沈河区北京街1 6 号 黑化股份 2001 年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）项 目 金额 利润总额：14424881.37 净 利 润：21757856.60 扣除非经常性损益后的净利润：4765688.20 主营业务利润：53906568.71 其他业务利润：-1945930.81 营业利润：17080397.14 投资收益：补贴收入：营业外收支净额：-2655515.77 经营活动产生的现金流量净额：-122310995.70 现金及现金等价物净增加额：-46010779.27 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 16992168.40 （1）对以前期间的会计调整数 -4519100.00 （2）支付或收取的资金占用费 19647684.17 （3）冻结资金利息 2618796.47 （4）其他营业外收支净额 -755212.24 （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 2001 年 2000 年 1999 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 (元)1230347067.44 1048162876.04 1071368004.24 823559924.21 823559924.21 净利润 （元）21757856.60 6455489.64 20127044.80 3182512.20 11182512.20 总资产 （元）1582968079.83 1699639537.48 1739381265.66 1121478654.57 1321478654.57 股东权益 （元）781492087.00 759733415.36 793404970.52 763177925.72 783177925.72 每股收益 （元）（摊薄）0.0659 0.0196 0.061 0.0096 0.0339 每股收益 （元）（加权）0.0659 0.0196 0.061 0.0096 0.0339 每股收益（扣除非经营性损益后）0.0144 0.0254 0.0168-0.0211 -0.0069 每股净资产 （元）（摊薄）2.37 2.30 2.40 2.31 2.37 每股净资产 （元）（加权）2.37 2.30 2.40 2.31 2.37 调整后每股净资产（元）2.35 2.24 2.35 2.24 2.30 每股经营活动产生的现金流量净额-0.37-0.72 -0.72-0.44 -0.44 净资产收益率（%）（摊薄）2.78%0.85%2.54%0.42%1.43%净资产收益率（%）（加权）2.78%0.85%2.54%0.42%1.43%按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据如下：黑化股份 2001 年年度报告 4利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元)项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.31 8.43 0.1968 0.1968 营业利润 2.19 2.22 0.0518 0.0518 净利润 2.78 2.82 0.0659 0.0659 扣除非经常性损益后的净利润 0.61 0.62 0.0144 0.0144 （三）报告期内股东权益变动情况表 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 330,000,000 387,179,868.75 7,868,031.98 2,622,677.33 34,685,514.63 759,733,415.36 本期增加 -815.04 3,263,678.49 1,087,892.83 21,757856.60 21,758,671.64 本期减少 -期 末 数 330,000,000 387,180,683.79 11,131,710.47 3,710,570.16 53,179,692.74 781,492,087.00 变动原因说明：（1）资本公积增加的原因是债务重组收益；（1）盈余公积和法定公益金增加是按净利润 10%、5%计提所致；（2）未分配利润增加是本年度实现净利润增加所致；（3）股东权益合计增加是利润增加所致。三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 项 目 期初数 本次变动增减(+、-)配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 230,000,000 230,000,000 其中：国家持有股份 230,000,000 230,000,000 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其 他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股及其他 尚未流通股份合计 230,000,000 230,000,000 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 100,000,000 100,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 黑化股份 2001 年年度报告 54、其 他 100,000,000 已流通股份合计 100,000,000 三、股份总数 330,000,000 330,000,000 2、股票发行与上市情况 股票发行情况：1998 年 6 月经中国证券监督管理委员会证监发1998241 号和证监发1998242 号批准，同意本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）10000 万股，每股面值 1 元，发行价为 3.91 元。1998 年 9 月 22 日“黑化股份”在上海证券交易所“上网定价”发行人民币 9000 万股，其中向兴华、裕阳、开元、安信、金泰五只基金共配售股票 1500 万股，向社会公众发行 7500万股，同时向黑龙江黑化股份有限公司（筹）职工配售公司职工股 1000 万股。股票上市情况：1998 年 11 月 4 日，经上海证券交易所批准，黑龙江黑化股份有限公司向社会公众公开发行的 7500 万 A 股在上海证券交易所上市。按照有关规定，向兴华、裕阳、开元、安信、金泰五只基金配售的 1500 万 A 股，已于 1999 年 1 月 4 日上市流通；向公司职工配售的 1000万公司职工股，已于 1999 年 5 月 4 日上市流通。报告期内公司股份总额及结构未发生变动。（二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 65573 户。2、报告期末本公司前十名股东持股情况 名 次 股 东 名 称 所持股数（股）占总股本 比例（%）股份类别 1 黑化集团 230000000 69.70 国有法人股 2 黄隆华 215700 0.065 流通股 3 李仁富 199080 0.060 流通股 4 兴和基金 185021 0.056 流通股 5 宋 琼 159885 0.048 流通股 6 邬智慧 128501 0.039 流通股 7 王翠明 125000 0.038 流通股 8 王香莲 111000 0.034 流通股 9 陈益铤 110000 0.033 流通股 10 周梅芳 104600 0.032 流通股 A、本公司前十名股东之间不存在关联关系。B、持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为黑龙江黑化集团有限公司，所持股份为国有法人股。其股份没有增减变动、冻结或质押的情况。3、本公司的控股股东为黑龙江黑化集团有限公司。公司的法定代表人：阎树忠 公司的经营范围：焦炭及焦化产品：化肥产品；氯碱产品；石油加工产品，PVC 树脂，多孔硝酸铵，甲醇，炭黑，双氧水，二.三酸，可膨胀石墨，氢氧化钠试剂，阻聚剂、发泡剂等化工产品；按外贸部所批商品目录进行进出口业务，压力容器设计、制造，商标印制。4、报告期内公司控股股东未发生变更，仍为黑龙江黑化集团有限公司。黑化股份 2001 年年度报告 6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 期初 持股数 期末 持股数 持股比例（%）阎树忠 男 53 董事长 2001.122004.12 9000 9000 0.002727 许文祥 男 49 副董事长 2001.122004.12 6000 6000 0.001818 张学发 男 53 董事 2001.122004.12 6000 6000 0.001818 朱勋绩 男 47 董事、总经理 2001.122004.12 4000 4000 0.001212 王宏伟 男 36 董事、董事会秘书 2001.122004.12 4000 4000 0.001212 林 建 男 52 董事 2001.122004.12 0 0 0.00 周勇杰 男 49 董事 2001.122004.12 0 0 0.00 邢玉武 男 52 监事会主席 2001.122004.12 6000 6000 0.001818 王兰亭 男 55 监事 2001.122004.12 2100 2100 0.000636 魏佑明 男 53 监事 2001.122004.12 2000 2000 0.000606 张玉学 男 40 总会计师 2001.122004.12 0 0 0.00 注：公司董事、监事和高级管理人员持股系公司 1998 年 9 月发行股票所致。本公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股份 39100 股，占本公司总股本的 0.0118%，报告期末没有发生增减变动。其所持的股份按照中华人民共和国公司法规定，在其任职期间不得转让(含离任后六个月内)。2、年度报酬情况 2001 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员的年度报酬由董事会依据黑龙江省有关工资管理和等级标准的规定确定，按月发放工资；年终依据所在部门的生产、经营、等指标完成情况经审计考核后，计发年终奖金。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为1 8 万元。金额最高的前三名董事在公司领取报酬总额为6 万元。公司现任董事、监事、高级管理人员共1 1 人，在公司领取报酬的1 1 人，其中年度报酬数额在2 万元以下的3 人，年度报酬数额在1.0 1.5 万元之间的8 人。3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 报告期内，因本公司第一届董事会成员和第一届监事会成员的任期届满，根据公司法和公司章程的有关规定，本公司董事会和监事会进行了换届选举工作。经本公司2 0 0 1 年第一次临时股东大会审议，大会以记名投票表决方式选阎树忠先生、许文祥先生、张学发先生、朱勋绩先生、林建先生、王宏伟先生和周勇杰先生为公司第二届董事会董事；选举邢玉武先生、魏佑明先生和王兰亭先生为公司第二届监事会监事。公司二届一次董事会选举阎树忠先生为董事长，选举许文祥先生为副董事长。公司二届一次监事会选举邢玉武先生为监事会主席。报告期内没有董事、监事、高级管理人员离任的情况。4、报告期内聘任或解聘公司总经理、董事会秘书的情况 报告期内，因本公司第一届董事会任期届满并进行了换届选举，新产生的第二届董事会经审议继聘朱勋绩先生为公司总经理；继聘王宏伟先生为公司董事会秘书；聘任张玉学先生为公司总会计师。（二）公司员工情况 黑化股份 2001 年年度报告 72 0 0 1 年底，本公司在职员工2 8 8 2 人，公司员工中有各种专业职称的人数为5 9 8 人，占员工总数的2 0.7 5%，其中高级职称4 6 人、中级职称2 3 8 人、初级职称3 1 4 人。各个层次的专业结构较为合理。1）员工的专业构成：生产人员2 0 7 5 人，占7 1.9 9%财务人员 3 8 人，占 1.3 2%技术人员 4 0 6 人，占1 4.0 9%行政人员 2 7 4 人，占 9.5 1%销售人员 8 9 人，占 3.0 9%2）员工的教育程度 研究生 2 人，占 0.0 7%本 科2 3 6 人，占 8.1 9%大中专6 6 9 人，占2 3.2 1%五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司正在按照中国证监会和国家经贸委于2 0 0 2 年1 月7 日发布的上市公司治理准则的规范性要求，制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理工作细则等。（二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，已就独立董事相关条款修改了公司章程并积极制订其他相关规则，物色独立董事人选，2 0 0 2 年6 月3 0 日前按照有关规定建立独立董事制度。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 本公司设立时，黑化集团公司将其兼并的齐齐哈尔化工总厂的炼油和聚氯乙烯两个分厂作为发起人资产投入本公司，公司成立后，因管理体制等方面的原因，这两个分厂一直没有与齐化公司彻底分开。为此，在报告期内，公司与黑化集团公司进行了资产置换，将炼油分厂和聚氯乙烯分厂置换出本公司。这两个分厂置换出本公司以后，在报告期内，本公司与控股股东黑化集团公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面已经彻底分开。（1）业务方面：本公司拥有独立的采购和销售系统，生产经营业务完全独立于控股股东，且与控股股东之间不存在同业竞争问题。（2）人员方面：本公司设有独立的劳动、人事及工资管理部门。（3）资产方面：公司拥有完全独立的化工产品生产系统及房屋、土地使用权等辅助生产系统和配套设施。（4）机构方面：本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。（5）财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并开设独立的银行帐户。黑化股份 2001 年年度报告 8（四）高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司准备在适当的时机建立相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。六、股东大会简介 2 0 0 1 年公司共召开三次股东大会，即一次年度股东大会和二次临时股东大会：（一）公司一届六次董事会于2 0 0 1 年5 月2 6 日就2 0 0 0 年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及相关事宜以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。公司于2 0 0 1 年6月2 6 日9 时在公司侧厅会议室召开2 0 0 0 年度股东大会，出席会议的股东及股东代理人1 8 人，代表有表决权股份数为2 3 0,0 7 0,5 0 0 股，占公司总股本3 3,0 0 0 万股的6 9.7 2%，符合公司法和公司章程的规定。大会由董事长阎树忠先生主持。会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：1、公司2000年度报告及年报摘要；2、公司2000年度董事会工作报告；3、公司2000年度监事会工作报告；4、公司2000年度财务决算；5、公司2000年度利润分配方案；6、公司关于改聘会计师事务所的议案；本次股东大会决议公告刊登在2 0 0 1 年6 月2 7 日的中国证券报和上海证券报上。（二）公司一届八次董事会于2 0 0 1 年1 0 月3 1 日就2 0 0 1 年第一次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及相关事宜以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。公司于2 0 0 1 年1 2 月2 日1 0 时在公司二楼会议室召开2 0 0 1 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人2 2 人，代表有表决权股份数为2 3 0,0 7 5,9 0 0 股，占公司总股本的6 9.7 2%，其中关联股东持有2 3 0,0 0 0,0 0 0 股，占公司总股本的6 9.7 0%，符合公司法和公司章程的规定。大会由董事长阎树忠先生主持。会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：1、以 230,075,900 股赞成、占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100%通过了公司 章程修正案；2、以 230,075,900 股赞成、占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100%通过了公司 第二届董事会董事侯选人及简历；3、以 230,075,900 股赞成、占出席会议股东及股东代理人所持股份的 100%通过了公司 第二届监事会监事侯选人及简历；4、以 8,800 股赞成、占出席会议此项议案有表决权（关联股东此项议案回避）的股东及股 东代理人所持股份的 100%通过了审议通过资产置换决议；本次股东大会决议公告刊登在2 0 0 1 年1 2 月4 日的中国证券报和上海证券报上。（三）公司一届九次董事会于2 0 0 1 年1 1 月2 9 日就2 0 0 1 年第二次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及相关事宜以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。公司于2 0 0 1 年1 2 月2 9 日9 时在公司二楼会议室召开2 0 0 1 年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人1 5 人，代表有表决权股份数为2 3 0,0 3 7,1 0 0 股，占公司总股本的6 9.7 1%，其中社 黑化股份 2001 年年度报告 9会公众股股东5 人，持有8,8 0 0 股，占公司总股本的0.0 0 2 7%，符合公司法和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：以8 8 0 0 股赞成，占出席会议股东所持及代表有表决权的1 0 0%通过了以资产偿还债务协议 本次股东大会决议公告刊登在2 0 0 2 年1 月4 日的中国证券报和上海证券报上。（四）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，因本公司第一届董事会成员和第一届监事会成员的任期已届满，根据公司法和公司章程的有关规定，本公司董事会和监事会进行了换届选举工作。经本公司2 0 0 1年第一次临时股东大会审议，大会以记名投票表决方式选阎树忠先生、许文祥先生、张学发先生、朱勋绩先生、林建先生、王宏伟先生和周勇杰先生为公司第二届董事会董事；选举邢玉武先生、魏佑明先生和王兰亭先生为公司第二届监事会监事。七、董事会报告（一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司经营范围是：生产、销售焦炭及焦化产品、石油加工、化学肥料、甲醇等。属于炼焦业及石油加工行业。报告期内实现主营业务收入1 2 3 0 3 5 万元，比上年同期增长1 7%；主营业务利润5 3 9 1 万元，比上年同期减少2 6%。占主营业务收入1 0%以上的主营业务及其经营情况（单位：人民币元）：项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 焦炭及焦化产品 2 4 1 4 7 6 6 0 2.0 5 1 9 8 3 7 4 0 1 3.4 9 4 3 1 0 2 5 8 8.5 6 化肥 1 1 6 7 2 1 0 6 4.5 6 1 3 0 8 1 8 4 9 0.6 8 -1 4 0 9 7 4 2 6.1 2 聚氯乙烯 1 5 3 4 6 1 3 4 7.4 0 1 4 6 2 5 2 1 6 5.1 5 7 2 0 9 1 8 2.2 5 汽油 2 6 2 2 3 7 7 4 4.0 3 2 8 5 0 7 6 1 8 4.0 8 -2 2 8 3 8 4 4 0.0 5 柴油 2 6 7 7 7 7 6 0 5.0 9 2 1 5 8 1 2 7 5 2.6 2 5 1 9 6 4 8 5 2.4 7 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司没有控股公司及参股公司 3、主要供应商和客户情况 报告期内，公司向前5 名供应商合计的采购金额为2 6 0 2 2 万元，占年度采购金额的5 8.2%；向前5 名客户销售合计2 3 3 0 2 万元，占公司销售总额的4 4.7%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 1 年，公司在经营中面临的主要问题是尿素等化肥产品市场持续低迷，价格处于历史的低谷状态，对公司的经营状况形成较大压力。针对这一问题，公司一方面加大压缩原材料的消耗，降低生产成本，同时积极进行造气煤的品种替代工作，取得一定成效；另一方面，抓住焦炭等煤焦化工产品市场旺销的有利时机，扩大销售，加速资金回笼，为避免2 0 0 1 年公司经营业绩因化肥产品市场的低迷而引起的滑坡起到积极的作用。（二）公司投资情况：（1）募股资金使用情况 本报告期内，公司无募集资金。公司前次发行募集资金按照招股说明书承诺计划投入使用。黑化股份 2001 年年度报告 10（2）其他投资情况 公司没有其他投资事项 （三）公司财务状况（单位：人民币元）项 目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 增减（%）总资产 1,5 8 2,9 6 8,0 7 9.8 3 1,6 9 9,6 3 9,5 3 7.4 8 -6.8 长期负债 0.0 0 9 3,3 9 8,0 0 0.0 0 -1 0 0 股东权益 7 5 9,7 3 3,4 1 5.3 6 7 8 1,4 9 2,0 8 7.0 0 -2.8 主营业务利润 5 3,9 0 6,5 6 8.7 1 7 3,5 6 0,1 6 1.5 5 -2 6.7 净利润 2 1,7 5 7,8 5 6.6 0 6,4 5 5,4 8 9.6 4 +2 3 7 （1）总资产减少是因为在报告期内与黑化集团公司进行资产置换所致；（2）长期负债减少的原因是报告期内与黑化集团公司进行资产置换置入黑化集团公司；（3）股东权益减少的原因是公司执行新的企业会计制度和会计准则，计提固定资产减值准备等采用追溯调整法进行帐务处理，调整年初未分配利润所致；（4）主营业务利润减少主要是因为本期尿素、聚氯乙烯产品利润下滑所致；（5）净利润增加是因为所得税本期比上期下降7 3.6 3%，并在本期按1 8%返还所得税抵减本期所得税费用所致。（四）生产经营环境变化对公司产生的影响 我国已于2 0 0 1 年底加入W T O。加入W T O 以后，进口化肥的大量进入，势必进一步加剧国内化肥的竞争程度，公司主业之一的化肥生产经营将面临严峻的考验；但对公司另一主业焦炭及其焦化产品的生产经营不会产生冲击，将带来一定的机遇，对公司的经营状况会有积极的作用。（五）董事会对会计师事务所出具的有保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明：辽宁天健会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，对此说明如下：本公司在1 9 9 8 年设立时，本公司独家发起人黑龙江黑化集团有限公司将其兼并的齐齐哈尔化工总厂的炼油和聚氯乙烯两个分厂作为发起人资产的一部分投入本公司。本公司设立后，由于体制上等原因，炼油和聚氯乙烯分厂在人员、资产、财务、机构及业务方面一直没有彻底从齐化公司中分离出来进入本公司，导致公司财务会计报表的炼油和聚氯乙烯两个分厂部分在2 0 0 1 年1 1 月3 0 日以前一直采用模拟编制并汇入本公司的财务会计报表。为使股份公司能够按照有关规定规范运作，公司一直在努力解决这一问题，但因管理体制等原因，一直没能最终做到分开。为彻底解决这一问题，使股份公司能够按照公司法和中国证监会的有关规定规范运作，公司董事会第一届第八次会议审议通过了与黑化集团公司进行资产置换的议案，即将炼油和聚氯乙烯分厂置换出本公司，并提交2 0 0 1 年第一次临时股东大会审议通过。报告期内此项置换工作已经结束，北京观韬律师事务所就本次置换的实施结果出具了法律意见书。（六）新年度的经营计划 2 0 0 2 年，是我国加入世贸组织的第一年，这对于从事传统制造业的本公司来说所面临的形势是挑战与机遇并存，为使公司经营业绩在2 0 0 2 年能够保持稳定，公司计划拟在以下几方面采取措施以保证经营目标的实现：1、扩大焦炭及焦化产品的产销量，增加销售收入2 0%以上；2、通过替换造气煤造气，降低化肥生产成本；3、进行公司产品结构调整，加大技术改造力度，开发高附加值农化产品，以适应不同消 黑化股份 2001 年年度报告 11费群体的需要；4、充分利用我国加入世贸组织的有利时机，积极寻找新的产品出口突破点，力争在2 0 0 2年产品出口比上年能有较大幅度增长；5、进一步规范和完善公司的法人治理结构，提升公司规范运作水平；6、继续加强人才队伍的建设，为优秀人才营造施展才华的舞台。（七）董事会日常工作情况：1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2 0 0 1 年度，公司董事会共召开8 次董事会会议：（1）2 0 0 1 年3 月1 6 日在公司二楼会议室召开第一届董事会2 0 0 1 年临时会议，经董事会审议决定解聘哈尔滨祥源会计师事务所，聘用武汉众环会计师事务所有限责任公司从事对本公司2 0 0 0 年度审计业务。本次董事会临时会议决议公告刊登在2 0 0 1 年3 月1 7 日的中国证券报和上海证券报上。（2）2 0 0 1 年4 月2 4 日9 时在公司二楼会议室召开第一届董事会第六次会议，会议审议并通过了如下决议：公司2000 年度报告及年度报告摘要；公司2000 年度董事会工作报告；公司2000 年度总经理工作报告；公司2000 年度公司财务决算；公司2000 年度利润分配预案；公司2001 年度预计股利分配政策。本次董事会会议决议公告刊登在2 0 0 1 年4 月2 6 日的中国证券报和上海证券报上。(3）2 0 0 1 年8 月6 日1 4 时在公司二楼会议室召开第一届董事会第七次会议，会议审议并通过了如下决议：公司2 0 0 1 年中期报告及中期报告摘要；公司2 0 0 1 年中期利润分配预案；公司与集团公司进行资产置换的方案。本次董事会会议决议公告刊登于2 0 0 1 年8 月9 日的中国证券报和上海证券报上。（4）2 0 0 1 年1 0 月2 9 日9 时在公司二楼会议室召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了如下决议：公司2 0 0 1 年第三季度报告；公司资产减值制度；公司章程修改案；公司董事会换届选举及第二届董事会董事候选人的名单；公司资产置换决议；决定于2001年1 2 月2 日召开2001年第一次临时股东大会，审议上述3、4、5 项提案。本次董事会会议决议公告刊登于2 0 0 1 年1 0 月3 1 日的中国证券报和上海证券报上。（5）2 0 0 1 年1 1 月2 6 日9 时在公司二楼会议室召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了如下决议：黑化集团公司以资产偿还债务协议；决定于2001年12月2 9 日召开2 0 0 1 年第二次临时股东大会审议上述事项。本次董事会会议决议公告刊登于2 0 0 1 年1 1 月2 9 日的中国证券报和上海证券报上。（6）2 0 0 1 年1 2 月2 日1 4 时在公司二楼会议室召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了如下决议：黑化股份 2001 年年度报告 12 审议选举阎树忠先生为公司第二届董事会董事长；审议选举许文祥先生为公司第二届董事会副董事长；审议聘任朱勋绩先生为公司总经理；审议聘任王宏伟先生为公司董事会秘书；审议聘任张玉学先生为公司总会计师。本次董事会会议决议公告刊登于2 0 0 1 年1 2 月4 日的中国证券报和上海证券报上。（7）2 0 0 1 年1 2 月1 9 日9 时在公司二楼会议室召开第二届董事会第二次会议，会议审议并通过了关于对黑化集团公司欠款的清收方案。本次董事会会议决议公告刊登于2 0 0 1 年1 2 月2 0 日的中国证券报和上海证券报上。（8）2 0 0 1 年1 2 月2 9 日1 3 时在公司二楼会议室召开第二届董事会第三次会议，会议审议并通过了关于黑化集团公司欠款形成情况及对黑化集团公司欠款的清收方案。本次董事会会议决议公告刊登于2 0 0 2 年1 月4 日的中国证券报和上海证券报上。2、董事会对股东大会决议的执行情况：报告期内，公司董事会按照公司法、证券法和公司章程等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2 0 0 1 年度对股东大会的决议，公司董事会执行情况如下：（1）公司2 0 0 0 年度利润分配执行情况：公司2 0 0 0 年度的利润分配方案是：以公司2000 年12月31日的总股本33000万股为基数，向全体股东每1 0 股派发现金红利0.30 元（含税），共派发现金红利总额为9,9 0 0,0 0 0 元；资本公积金本次不转增股本。派发现金红利股权登记日为2001 年8月9 日，派发现金红利工作于2001 年8 月16 日全部完成。（2）公司2 0 0 1 年度股东大会通过的资产置换决议和以资产偿还债务协议执行情况：本公司与黑龙江黑化集团有限公司签订的资产置换协议和以资产偿还债务协议分别经本公司2001年12月2日召开的2001年度第一次临时股东大会和2001年12月29日召开的2001年第二次临时股东大会批准。公司董事会按照协议内容履行并完成了相关手续。其资产置换实施结果公告刊登在2002年3月2日的中国证券报和上海证券报上。（八）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经辽宁天健会计师事务所审计，公司2 0 0 1 年度实现净利润2 1,7 5 7,8 5 6.6 0 万元，按公司章程规定，提取1 0%法定盈余公积金2,1 7 5,7 8 5.6 6 元，提取5%法定公益金1,0 8 7,8 9 2.8 3 元，加上年初未分配利润3 4,6 8 5,5 1 4.6 3 元，本年度可供股东分配的利润为5 6,4 4 3,3 7 1.2 3 元。鉴于公司目前部分产品的销售市场持续低迷，公司将对部分产品结构进行调整和技术改造，资金需求较大，根据公司的具体情况，董事会决定对2 0 0 1 年预计的利润分配政策进行调整，拟定2 0 0 1 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。此预案需提交2 0 0 1 年度股东大会审议通过。（九）预计2 0 0 2 年度的利润分配政策 公司拟在2 0 0 2 年度分配利润一次，公司2 0 0 2 年度实现净利润用于股利分配的比例不少于1 0%，本年度未分配利润用于2 0 0 2 年度股利分配的比例不少于1 0%，分配主要采用派现方式，现金股息占股利分配的比例不少于5 0%。具体分配方案将根据公司的实际情况而定，董事会保留根据具体情况进行调整的权利。（十）其它报告事项：报告期内公司选定的信息披露报刊为中国证券报和上海证券报，没有变更信息披露报刊。黑化股份 2001 年年度报告 13八、监事会报告（一）报告期内监事会工作情况：报告期内监事会共召开五次会议，具体情况如下：1、2 0 0 1 年4 月2 4 日1 0 时在公司二楼会议室召开第一届监事会第五次会议，会议审议并通过了如下决议：（1）公司2 0 0 0 年度监事会工作报告；（2）公司2 0 0 0 年年度报告及年度报告摘要；（3）公司2 0 0 0 年度财务决算；（4）公司2 0 0 0 年度利润分配预案。本次会议决议公告刊登于2 0 0 1 年4 月2 6 日中国证券报和上海证券报上。2、2 0 0 1 年8 月6 日1 5 时在公司二楼会议室召开第一届监事会第六次会议，会议审议通过了如下决议：（1）公司2 0 0 1 年中期报告及中期报告摘要；（2）公司2 0 0 1 年中期利润分配预案；（3）关于与集团公司进行资产置换的方案。本次会议决议公告刊登于2 0 0 1 年8 月9 日中国证券报和上海证券报上。3、2 0 0 1 年1 0 月2 9 日1 0 时在公司二楼会议室召开第一届监事会第七次会议，会议审议通过了如下决议：（1）公司2 0 0 1 年第三季度报告；（2）公司资产减值制度；（3）公司章程修改案；（4）公司监事会换届选举及第二届监事会监事后选人名单；（5）公司资产置换决议。本次会议决议公告刊登于2 0 0 1 年1 0 月3 1 日中国证券报和上海证券报上。4、2 0 0 1 年1 1 月2 6 日1 0 时在公司二楼会议室召开第一届监事会第八次会议，会议审议通过了如下决议：董事会为彻底解决控股股东黑化集团公司占用本公司资金问题与集团公司签署的以资产偿还债务协议。本次会议公告刊登于2001年1 1 月2 9 日中国证券报和上海证券报上。5、2 0 0 1 年1 2 月2 日1 5 时在公司二楼会议室召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过了如下决议：选举邢玉武先生为公司第二届监事会主席。本次会议决议公告刊登于2001年1 2 月4 日的中国证券报和上海证券报上。（二）监事会对公司2 0 0 1 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2 0 0 1 年度的工作能严格按照公司法、证券法、上市规则、公司章程及其他有关法规制度进行规范运作，工作勤勉尽责、经营决策科学合理；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2 0 0 1 年度财务 黑化股份 2001 年年度报告 14报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，辽宁天健会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。3、公司最近一次募集资金为1 9 9 8 年9 月2 2 日新股发行，募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。5、公司关联交易严格按照签定的关联交易协议执行，关联股东回避表决，关联交易公平合理，无损害上市公司利益行为。6、对董事会就会计师事务所出具的有保留意见的审计报告的专项说明的意见 公司董事会对会计师事务所出具的有保留意见的审