600157_2001_永泰能源_鲁润股份2001年年度报告_2002-02-06.pdf

泰安鲁润股份有限公司 T A I A N L U R U N C O.,L T D 二 0 0 一年年度报告 A N N U A L R E P O R T 2 0 0 1 泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。泰安鲁润股份有限公司 董 事 会 泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情况简介3 第二章 会计数据和业务数据摘要4 第三章 股本变动和股东情况6 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况8 第五章 公司治理结构10 第六章 股东大会情况简介12 第七章 董事会报告14 第八章 监事会报告19 第九章 重要事项20 第十章 财务报告21 第十一章 备查文件目录41 泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定名称：泰安鲁润股份有限公司 英 文 名 称：TAIAN LURUN CO.,LTD 英 文 缩 写：TALRCL 二、公司法定代表人 公司法定代表人：郭松峰 三、公司董事会秘书及其联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书：尚福平 联 系 地 址：山东省泰安市青年路 111 号 泰安鲁润股份有限公司董事会办公室 电 话：05388201817 传 真：05388226885 电 子 信 箱：L 四、公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱 公司注册地址：山东省泰安市青年路 111 号 公司办公地址：山东省泰安市青年路 111 号 邮 政 编 码：271000 公司国际互联网网址：http:/www.C 公 司 电 子 信 箱：Lrgf 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年度报告备置地点 公司法定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：泰安鲁润股份有限公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市地：上海证券交易所 股 票 简 称：鲁润股份 股 票 代 码：600157 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1989 年 4 月 30 日 注册地址：泰安市迎胜路 2、企业法人营业执照注册号码：37000018014741 3、税务登记号码：370900520100009 4、公司聘任的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所 地 址：山东省济南市历下区泺源大街 5 号 邮 编：250063 电 话：05316966578 6413346 传 真：05316966278 泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现利润及其构成：利润总额：22,275,669.80 元 主营业务利润 86,486,802.93 元 其他业务利润 781,976.28 元 营业利润 22,042,492.93 元 投资收益 477,045.00 元 补贴收入 0 元 营业外收支净额 243,868.13 元 净利润 18,651,416.98 元 扣除非经常性损益后的净利润 18,407,548.85 元 其中：扣除非经常性损益的项目有（1）营业外收入 589,654.49 元；（2）营业外支出833,522.62 元。经营活动产生的现金流量净额 113,141,262.48 元 现金及现金等价物净增加额 19,738,240.96 元 二、截至本报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标：（单位：人民币元）2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 主营业务收入（元）493,633,349.79 411,315,387.53 574,920,147.07 净利润（元）18,651,416.98 32,774,456.08 80,102,892.62 总资产（元）789,043,028.18 737,502,744.01*644,332,348.97 股东权益（不含少数股东权益）289,195,525.39 270,947,566.04 237,692,045.26 全面摊薄每股收益（元/股）0.1094 0.1923 0.85 加权平均每股收益（元/股）0.1094 0.1923 0.85 每股净资产（元/股）1.696 1.59 2.51 调整后的每股净资产（元）1.684 1.56 2.50 每股经营活动产生的现金流量净额：0.66 0.145 0.93 全面摊薄净资产收益率（）6.45 12.10 33.70 加权平均净资产收益率（）6.45 12.10 33.70 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.1080 0.1923 0.85 *总资产与本报告期初数有差异，其原因系本年度将控股子公司山东童海港业股份有限公司纳入会计报表的合并范围所致。三、按中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则 第九号要求计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.91 29.91 0.5074 0.5074 营业利润 7.62 7.62 0.1293 0.1293 净利润 6.45 6.45 0.1094 0.1094 扣除非经常性损益后的净利润 6.37 6.37 0.1080 0.1080 注：报告期末至本报告披露时公司股本未发生变化。泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 5 四、其他业务主要数据 项 目 2001 年度 2000 年度 1999 年度 油品销售量（吨）117,742 86,222 124,738 装饰工程量（m2）100,938 67,600 79,631 房地产开发总量（m2）32,600 14,490 183,200 水泥（吨）80,400 166,347 160,725 五、报告期内股东权益变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 170,446,162.00 170,446,162.00 资 本 公 积 6,028,589.51 6,028,589.51 盈 余 公 积 39,796,190.82 3,247,445.52 43,043,636.34 法 定 公 益 金 16,659,363.89 1,591,999.75 18,251,363.64 未分配利润 54,273,166.08 15,403,971.46 69,677,137.54 股东权益合计 270,544,108.41 18,651,416.98 289,195,525.39 变动原因：盈余公积、法定公益金本年增加系本年实现利润提取转入数。未分配利润本年增加为本年利润。本年度期初数与上年末期末数不一致，差异的原因系将控股子公司山东童海港业股份有限公司纳入合并会计报表。泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 6 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（、）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 11,016,000 11,016,000 境内法人持有股份 95,871,730 95,871,730 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 106,887,730 106,887,730 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 63,558,432 63,558,432 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63,558,432 63,558,432 三、股份总数 170,446,162 170,446,162 （二）股票发行与上市情况 公司属国家体改委确认的历史遗留问题企业，至本年度末为止的前三年内无增发新股及配股；公司股票获准上市的日期为 1998 年 5 月 13 日，获准上市交易的流通股份为1,961.68 万股。本报告期内公司股份总数及结构无变化。公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍 （一）股东总数。至本报告期末，公司股东总数为 55,353 户。其中：国家股股东 1 户，法人股股东 4 户，其他为社会公众股股东。（二）前 10 名股东的持股情况 股东户名 持股数（股）年度内股份增减 变动情况(+、)占总股本 比例()股份性质 中国石化泰山石油股份有限公司 50,280,000+50,280,000 29.50 法人股份 泰安鲁浩贸易公司 26,511,730 50,280,000 15.50 法人股份 山东童海集团公司 17,250,000 10.12 法人股份 泰安市国有资产管理局 11,016,000 6.46 国家股份 日照市岚山黄海紫菜厂 1,830,000 1.07 法人股份 刘锦峰 240,480 0.14 上市流通股份 程长云 176,972 0.10 上市流通股份 泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 7刘章怡 167,800 0.10 上市流通股份 郝 杰 148,320 0.09 上市流通股份 应美莲 114,000 0.07 上市流通股份 股东质押情况。泰安鲁浩贸易公司将所持有的本公司法人股股份于 1999 年 12 月 3日质押 400 万股，质押股份占总股份的 2.35，质押期至 2003 年 12 月 23 日；于 2000 年8 月 2 日因向中国工商银行泰安市分行火车站办事处借款时质押 1000 万股(占总股份的5.87%)，质押期至 2004 年 12 月 31 日止。本公司前十名股东中前两名股东为公司法人股股东，其所持股份的增减变化系股权转让所致；社会公众股股东所持股份的增减变化系二级市场买卖所致。从公司已知的资料查知，前十名最大股东之间无关联关系。山东省泰安市国有资产管理局代表国家持有本公司国家股股份。（三）控股股东情况简介 1、控股股东 控股股东为中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下称“泰山石油”），目前持有本公司法人股 50,280,000 股，占本公司总股份的 29.50%。于 2001 年 3 月 7 日系由原第一大股东泰安鲁浩贸易公司以协议方式转让 5,028 万股所致。泰山石油为本公司控股股东，成立于 1993 年 3 月 17 日，其股票于同年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称：泰山石油，股票代码：000554。注册地址：山东省泰安市东岳大街 104 号，注册资本：48,079 万元，法定代表人：冯东青。该公司属石油成品油流通行业，主要从事石油成品油的购销、房地产开发、油库、加油站的设计施工、安装、餐饮旅游服务等行业。2、控股股东的控股股东情况简介 本公司控股股东泰山石油的控股股东为中国石油化工股份有限公司。中国石油化工股份有限公司是在中国石油化工集团公司基础上经过重组于 2000 年 2 月 28 日成立的一家综合性石油石化股份公司。集中了中国石油化工集团公司的优良资产和核心业务，是中国乃至亚洲最大的成品油生产商及经销商，是中国最大的石化产品生产商和分销商，亦是中国第二大石油天然气勘探开发商。公司注册资本：688 亿元，法定代表人：李毅中，注册地址：中国北京惠新东街甲六号，经营范围为：石油和天然气的勘探、开采、生产和贸易；石油的加工，石油产品的生产、贸易及运输、分销和营销；石油化工、化纤、化肥及其它化工产品的生产、分销与贸易；石油、天然气管道运输；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。（四）其他持股 10（含 10）以上的法人股股东情况 泰安鲁浩贸易公司持有本公司法人股 26,511,730 股，占公司总股份的 15.50%。法定代表人：于日泉，经营范围为：石油设备安装维修、劳务服务、竹制品加工、石油设备及汽车配件、家用电器、普通劳保用品、百货销售。注册资本 3,123 万元，成立于 1993 年 7月 1 日。山东童海集团公司持有本公司法人股 17,250,000 股，占公司总股份的 10.12%。法定代表人：王世昌，经营范围为：捕捞、加工、销售海水鱼虾贝类、销售渔机配件、渔业用具、渔需物资供应、渔网船修造、进出口等。注册资本 6,600 万元，成立于 1991 年 7 月30 日。泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 8 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止 日 期 年初持 股数量 年末持 股数量 年度内股份增 减变化的原因 郭松峰 董事长、党委书记 男 48 2001.6-2004.6 0 0 冯德国 副董事长 男 40 2001.6-2004.6 0 0 孙富勇 董事、总经理 男 47 2001.6-2004.6 1800 1800 鹿启端 董事 男 47 2001.6-2004.6 0 0 郭志强 董事 男 39 2001.6-2004.6 0 0 王世昌 董事 男 57 2001.6-2004.6 0 0 马玉军 董事 男 38 2001.6-2004.6 0 0 魏佑顺 董事 男 36 2001.6-2004.6 0 0 李清霞 董事 男 36 2001.6-2004.6 1620 1620 董兴旺 董事 男 49 2001.6-2004.6 0 0 胡守城 董事 男 47 2001.6-2004.6 8424 8424 耿忠义 监事会主席 男 46 2001.6-2004.6 0 0 庄 浩 监事 男 44 2001.6-2004.6 8424 8424 马爱民 监事 女 43 2001.6-2004.6 0 0 王兰荣 副总经理 男 54 2001.6-2004.6 8424 8424 龚祥云 副总经理 男 53 2001.6-2004.6 0 0 尚福平 副总经理、董事会秘书 男 40 2001.6-2004.6 8424 8424 曹洪伟 副总经理 男 34 2001.6-2004.6 0 0 刘 瑰 副总经理 男 41 2001.6-2004.6 0 0 张俊堂 总经济师 男 43 2001.6-2004.6 0 0 高荣忠 总会计师 男 39 2001.6-2004.6 8424 8424 祝爱莲 财务部部长 女 47 2001.6-2004.6 5400 5400 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 郭松峰 中国石化山东石油分公司 副总经理 鹿启端 中国石化山东泰山石油股份有限公司 董事、副总经理、房地产开发公司总经理 1999.52002.5 郭志强 泰安鲁浩贸易公司 副总经理、工会主席、办公室主任 王世昌 山东童海集团公司 董事长、党委书记、总经理 马玉军 泰安市城建国有资产经营有限公司 副总经理 二、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。报酬的决策程序：董事、监事报酬由董事会制定报酬预案，提请股东大会表决通过；高级管理人员的报酬由董事会确定。报酬的确定依据：参照国家有关规定，根据岗位的工作内容及复杂程度，具有竞争性的市场薪资水平，本着有利于人员稳定及激励的原则，结合公司以前的做法和目前的实际确定实行年薪制。泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 9 （2）报告期内，上述在公司任职的董事、监事、高级管理人员共 17 人在公司领取的报酬，其报酬总额为 151.19 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 29.68 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 36.89 万元。在公司受薪的董事、监事和高级管理人员，年度报酬总额人民币在 10 万元15 万元的共 8 人；年度报酬总额人民币在 5 万元10 万元的共 8 人；年度报酬总额人民币在 5 万元以下的共 1 人。（3）董事郭松峰先生、鹿启端先生、郭志强先生、马玉军先生、王世昌先生不在本公司领取薪酬，均由派出的股东方支付薪酬，本公司不单独（额外）为其提供工资、津贴、福利。三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 由于工作变动，董事张志福先生、朱建成先生辞去公司董事职务；因换届王兰荣先生、李素平女士不再担任董事职务，沈光庆先生不再担任监事职务；由于换届增选冯德国先生、鹿启端先生、郭志强先生、马玉军先生为本公司董事；增选马爱民女士为本公司监事。本报告期内董事会聘任孙富勇先生为总经理；聘任王兰荣先生、龚祥云先生、尚福平先生、曹洪伟先生、魏佑顺先生、刘瑰先生为副总经理；聘任张俊堂先生为总经济师、高荣忠先生为总会计师；聘任祝爱莲女士为财务部部长；聘任尚福平先生为董事会秘书。四、公司员工情况 本报告期末公司共有员工 304 人，其中：生产经营人员 223 人，行政管理人员 81 人，财会人员 52 人。文化构成为：高级职称 3 人，硕士生及大学本科 45 人，大专文化程度 77人，高中、中技文化程度的 116 人。由公司承担费用的离退休职工为 2 人。泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 10 第五章 公司治理结构 一、公司治理现状 上市以来，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，基本符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求。主要表现在以下几个方面：（一）关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力，建立了公司网站，保持与股东有效的沟通渠道；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况及经营现状；公司建立了股东大会的议事规则，严格按照中国证监会公布的上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，并安排充足的时间让到会股东行使知情权、表决权，并聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证；公司关联交易公平合理，对关联交易定价依据予以充分披露，关联股东在表决时放弃表决权。（二）关于控股股东与上市公司的关系 控股股东与本公司的关系符合有关规范要求。一是控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名严格遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，董事、监事候选人具备相关专业知识和决策、监督能力。没有超越股东大会和董事会任免上市公司高级管理人员的行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有损害公司及其他股东的权益。上市公司与控股股东实行了人员、资产、财务、机构和业务“五分开”。本公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构均能够独立运作，与控股股东及职能部门没有上下级关系，并与控股股东采取了有效措施避免同业竞争。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选举程序选举董事，保证董事选举公开、公平、公正、独立；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，并建立了董事会议事规则；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，正确行使董事的权利，履行应尽的义务，承担相应的责任。目前公司正按照有关规定修改公司章程，逐步建立起独立董事制度和董事会专门委员会，进一步完善董事的选举程序，积极推行累积投票制度。（四）关于监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的监事选举程序选举监事，保证监事选举公开、公平、公正、独立；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，并建立了监事会议事规则；公司监事并具有一定的法律、会计等方面的专业知识或工作经验，认真履行自己的职责，本着对公司及股东负责的精神，能够独立有效地行使对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。总经理层人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，其薪酬由董事会确定，并建立了总经理工作细则；总经理层能兢兢业业、勤奋工作、开拓进取，认真执行股东大会、董事会决议，较好地完成了各项工作任务。（六）关于相关利益者 泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 11 公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。（七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定履行信息披露的义务，真实、准确、完整、及时、主动地披露有关信息，并建立了信息披露管理规定，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露公司治理的信息、股东权益的变化及大股东或公司实际控制人的详细资料。二、公司独立董事情况 目前公司尚未设置独立董事。董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，正在积极选择独立董事人选，修改公司章程有关条款，按规定建立独立董事制度。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 （一）业务方面。公司独立从事业务经营与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和商品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。（二）人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，设立了专门的机构，建立了完善的劳动人事制度，做到独立运作。总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务部部长等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务。（三）资产方面。公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。（四）机构方面。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开。不存在混合经营、合置办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有从属关系。（五）财务方面。公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户、依法独立纳税。四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 12 第六章 股东大会情况简介 一、股东大会情况简介 本报告期内公司共召开了四次股东大会，即：2000 年度股东大会、2000 年临时股东大会、2001 年第一次临时股东大会和 2001 年第二次临时股东大会。（一）2000 年度股东大会 1、2000 年度股东大会的通知、召集、召开情况。2001 年 5 月 26 日，公司董事会在上海证券报、中国证券报上刊登关于召开2000 年度股东大会的公告，公司 2000 年度股东大会于 2001 年 6 月 26 日上午如期在山东省泰安市泰山华侨大厦一楼多功能厅召开，到会股东及股东授权代理人共 58 人，代表公司股份 107,009,878 股，占公司总股本的 62.78%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议聘请有证券从业资格的宫香基律师进行了现场见证，认为合法、真实、有效。2、2000 年度股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露报纸及披露日期。2000 年度股东大会通过的决议：?2000 年度董事会工作报告；?2000 年度监事会工作报告；?2000 年度财务决算报告；?2000 年度利润分配方案：公司 2000 年度实现净利润为 32,774,456.08 元，按净利润的 10提取法定盈余公积金 3,246,013.31 元，提取 10的法定公益金 3,246,013.31 元，加上以前年度滚存未分配利润，截止本年度末可供股东分配的利润为 53,031,993.32 元，决议不分配，资本公积金不转增股本；关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案；关于授权董事会拥有公司资产 15以下（含 15）项目决策权的议案；关于确定董事会、监事会成员年度薪酬的议案；?关于修改本公司章程的议案；关于董事会换届选举的议案。会议通过的2000 年度股东大会决议刊登在 2001 年 6 月 27 日的上海证券报、中国证券报上。（二）2000 年临时股东大会 1、2000 年临时股东大会的通知、召集、召开情况。2000 年 12 月 16 日，公司董事会在上海证券报、中国证券报上刊登关于召开2000 年临时股东大会的公告，公司 2000 年临时股东大会于 2001 年元月 17 日上午如期在山东省泰安市泰山石化饭店召开，到会股东及股东授权代理人共 39 人，代表公司股份105,214,102 股，占公司总股本的 61.73%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议聘请有证券从业资格的宫香基律师进行了现场见证，认为合法、真实、有效。2、2000 年临时股东大会通过或否决的决议、刊登的信息披露报纸及披露日期。2000 年临时股东大会审议通过的决议：（1）关于张志福董事申请辞去董事职务的提案；（2）关于增补郭松峰先生为本公司董事的提案；（3）关于修改公司章程的提案。会议通过的2000 年临时股东大会决议刊登在 2001 年元月 18 日的上海证券报、中国证券报上。（三）2001 年第一次临时股东大会 1、2001 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况。2001 年 7 月 25 日，公司董事会在上海证券报、中国证券报上刊登关于召开2001 年第一次临时股东大会的公告，本公司 2001 年第一次临时股东大会于2001 年 8 月25 日上午如期在本公司一楼会议室召开，与会股东及股东授权代理人 18 人，代表公司股份 105,140,378 股，占公司股本总额的 61.69，符合公司法、公司章程的有关规定。会议聘请具有证券从业资格的李庆新律师对本次会议进行了现场见证，认为合法、真实、有效。泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 13 2、2001 年第一次临时股东大会通过或否决的决议、刊登的信息披露报纸及披露日期。2001 年第一次临时股东大会审议通过的决议：（1）关于前次募集资金使用情况的说明；（2）2001 年度配股预案；（3）关于 2001 年度配股募集资金项目可行性的说明。会议通过的2001 年第一次临时股东大会决议刊登在 2001 年 8 月 28 日的上海证券报、中国证券报上。（四）2001 年第二次临时股东大会 1、2001 年第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况。2001 年 11 月 3 日，公司董事会在上海证券报、中国证券报上刊登关于召开2001 年第二次临时股东大会的通知，本公司 2001 年第二次临时股东大会于 2001 年 12 月8 日上午如期在本公司一楼会议室召开，与会股东及股东授权代理人 21 人，代表公司股份105,145,178 股，占公司股本总额的 61.69，符合公司法、公司章程的有关规定。会议聘请具有证券从业资格的宫香基律师对本次会议进行了现场见证，认为合法、真实、有效。2、2001 年第二次临时股东大会通过或否决的决议、刊登的信息披露报纸及披露日期。2001 年第二次临时股东大会审议通过的决议：（1）调整 2001 年配股预案的议案；（2）关于终止重组浙江广联信息网络有限公司协议的议案；（3）关于修改公司章程的议案；（4）关于公司股东大会议事规则的议案。会议通过的2001 年第二次临时股东大会决议刊登在 2001 年 12 月 11 日的上海证券报、中国证券报上。二、选举、更换公司董事、监事情况 由于换届增选冯德国先生、鹿启端先生、郭志强先生、马玉军先生为本公司董事；增选马爱民女士为本公司监事。泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 14 第七章 董事会报告 一、报告期经营情况 （一）主营业务的范围及经营情况 本公司主营业务为：成品油经营、润滑油生产与销售、房地产业务开发、装饰装璜、兼营水泥生产销售、港口经营、金矿开采等。报告期内，公司强化主营业务经营，调整收缩对外投资项目，加强内部管理、制订完善内控制度，挖掘潜力、降低成本、压缩费用，坚持内强素质、外树形象，改革用人、分配制度，加大清欠资金力度，积极筹措资金。但由于随着国际、国内成品油价格大幅下调的影响，使公司成品油经营受到很大影响；房地产业务在立足于开拓本地市场的基础上，积极向异地市场拓展，确定了在省会济南进行房地产开发的经营方针；装饰装璜业务仍是在克服承揽工程难、面对激烈竞争的情况下取得了较好的效益，其他业务仍保持了良好发展势头。报告期内，公司实现主营业务收入 49,363.33 万元，较上年增加 11.27%，主营业务利润 8,649 万元，较上年增加 17.20%。1、按行业、产品、地区划分 （1）按行业分析 单位：人民币元 行 业 主营业务收入 主营业务利润 油品 276,021,692.59 17,222,883.83 装饰工程 143,855,126.30 36,558,003.79 房地产开发 34,895,015.00 18,497,112.13 水泥 18,723,364.51 7,781,423.05 其他 7,193,448.50 7,191,307.22 金精粉 12,944,702.89 3,625,408.73 （2）按主要产品分析 单位：人民币元 产 品 主营业务收入 营业毛利 润滑油 69,745,267.50 9,227,455.23 成品油 206,276,425.09 15,341,474.58 房地产开发 34,895,015.00 20,495,689.66 水泥 18,838,295.21 8,852,493.28 装饰工程 143,855,126.30 37,448,020.72 金精粉 12,944,702.89 2,914,521.81（3）按地区来讲，主要是省内及周边地区。2、本公司报告期内占主营业务收入 10%以上的业务有：（1）成品油经营：本年度实现收入 27,602 万元，占主营业务收入 34.89%，其构成：润滑油经营。本年度实现收入 6,975 万元，毛利率为 13.23%。各类轻油。本年度实现收入 20,628 万元，毛利率为 7.44%。（2）装饰装璜业务。本年度实现收入 14,386 万元，毛利率为 26.03%。3、主营业务及其结构较前一报告期无发生重大变化。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 1、山东鲁润京九石化有限公司。注册资本 1,500 万元，公司控股 80%，主要业务是：泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 15石油成品油、化工产品、石油液化气、润滑油、家电、钢材、木材、机电设备的经销。2001年底该公司总资产为 6,442 万元。本年度实现销售收入 8,739 万元，净利润 32 万元。2、泰安鲁润水泥制造有限公司。注册资本 1,000 万元，公司控股 80%，主要业务是：水泥、石子、水泥包装袋生产、销售；建筑材料销售。2001 年底该公司总资产为 9,978 万元。本年度实现销售收入 1,884 万元，净利润62 万元。3、山东童海港业股份有限公司。注册资本 10,600 万元，公司控股 49.06%，主要业务是：货物储存（不含化学危险品）、装卸、水产品养殖、渔业捕捞、冷冻加工、运输；制冰；化工产品（不含化学危险品）、润滑油、船舶所需物资（不含专控）的销售；汽油、煤油、柴油的批发业务。2001 年底该公司总资产为 16,502 万元。本年度实现销售收入 7,648万元，净利润111 万元。4、山东平度鲁润黄金矿业有限公司。注册资本 1,630 万元，公司控股 54%，主要业务是：黄金开采、冶炼。2001 年底该公司总资产为 2,845 万元。本年度实现销售收入 1,294万元，净利润 10 万元。5、泰安宏泰贸易有限责任公司。注册资本 680 万元，公司控股 90%，主要业务是：汽油、煤油、柴油的批发；化工材料的批发、零售。2001 年底该公司总资产为 3,482 万元。本年度实现销售收入 9,069 万元，净利润252 万元。（三）主要供应商、客户情况 本公司主营业务涉及成品油销售、房地产开发、装饰装璜三大行业，且控股公司数量较多，业务独立性较强。总体来看，公司供应商、客户均比较分散。公司向前五名供应商合计的采购金额为 9,400 万元，占年度采购总额比例约为 37%；前五名客户销售额合计占公司销售总额的 28.68%。二、报告期内的投资情况 （一）募集资金的使用情况 公司无增发新股及配股募集资金和报告期之前募集资金的使用延续至本报告期内。（二）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 原投资交通银行泰安分行 688.2 万元，本年度无新增投资，本年度实现投资收益36 万元。原投资 1200 万元控股 80%股份的山东鲁润京九石化有限公司，本年度公司决定增持 10%的股份。该公司经营运作良好，本年实现销售收入 8,739 万元，净利润 32 万元。目前股权转让协议已签订，尚未办理有关手续。原投资 800 万元控股 80%股份的泰安鲁润水泥制造有限公司，本年度实现经营收入 1,884 万元，净利润62 万元。原投资 880 万元控股 54%股份的山东平度鲁润黄金矿业有限公司，本年度无新增投资，已生产黄金 6,134 两，生产经营正常，本年实现经营收入 1,294 万元，净利润 10 万元。原投资 5,200 万元控股 49.06%股份的山东童海港业股份有限公司，本年度无新增投资，目前已完成两个 5,000 吨码头、7 万立方米的油库建设，有关营运手续正在待批。本年实现经营收入 7,648 万元，净利润111 万元。今年投资612万元与山东童海港业股份有限公司共同成立泰安宏泰贸易有限责任公司，注册资本为 680 万元，公司控股 90%。本年度实现经营收入 9,069 万元，净利润252 万元。拟重组浙江广联信息网络有限公司事宜，本年度经双方股东大会、董事会决议，由于本公司产业结构调整决定终止重组浙江广联信息网络有限公司。三、财务状况 泰安鲁润股份有限公司 2001 年年度报告 16 总资产 789,043,028.18元，较年初减少 70,825,186.73 元，系盈利及长期借款减少所致。长期负债 102,515,054.68 元，较年初减少 23,257,568.02 元。系长期借款减少。股东权益 289,195,525.39 元，较年初增加 18,651,416.98 元。系本年利润所致。主营业务利润 86,486,802.93 元，较上年增加 14,877,476.35 元。系经营利润所致。净利润 18,651,416.98 元，较上年减少 13,719,581.47 元。系本年利润减少所致。利润构成变化的情况是：成品油经营利润较上一年度减少 1,295 万元，房地产开发业务较上一年度增加 82 万元，装饰装璜业务利润较上一年度增加 350 万元及费用增加、其他业务利润减少所致。其主要原因是：1、成品油价格波动较大，毛利率较去年同期有所下降。2、坏帐准备、存货跌价准备等管理费用较去年大幅增加。3、短期借款平均额增加，财务费用比去年有所上升。四、宏观经济政策对公司财务状况和经营成果的影响 由于我国加入 WTO 及国内成品油价格的大幅下降，公司油品经营受到较大影响。房地产开发业务及装饰装璜无受重大影响。五、新年度的经营计划 2002 年我国加入 WTO，机遇与挑战并存，公司一方面借助我国经济快速发