600084_2001_ST中葡_新天国际2001年年度报告_2002-02-28.pdf

新天国际 2001 年年度报告1新天国际经贸股份有限公司2 0 0 1 年年度报告目录重要提示一、公司基本情况简介-4二、会计数据和业务数据摘要-5三、股本变动及股东情况-7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-11五、公司治理结构-15六、股东大会情况简介-19七、董事会报告-30八、监事会报告-42九、重要事项-43十、财务报告-46十一、备查文件目录-84 新天国际 2001 年年度报告2重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。李志岷董事、蒋铁董事、赵建华董事因在外地未能出席新天国际经贸股份有限公司二届七次会议对 2001年年度报告的审议。新天国际 2001 年年度报告3一、公司基本情况简介（1）公司名称：公司法定中文名称:新天国际经贸股份有限公司公司英文名称：Suntime International Economic-Trading Co.,ltd 英文名称缩写：Suntime（2）法 定 代 表 人：岳志荣（3）公司董事会秘书：高新山 联系电话：0991-2312439 传真：0991-2312439 电子信箱： 证券事务代表：帅飞 联系电话：0991-2312439 传真：0991-2312439 电子信箱：联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40号(4)公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40号 公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40号 邮政编码：830002 公司电子信箱：sun-（5）公司选定的信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 刊登年度报告的国际互联网址：HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 新天国际 2001 年年度报告4年度报告备置地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号新天国际董事会秘书办公室（6）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：新天国际股票代码：600084（7）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997年 7月 7日变更注册登记日期：2001年 5月 18日注册登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40号企业法人营业执照注册号：650000100009-1/5 税务登记号码：地税水字 650105228584380号 国税乌字 650102228584380号公司聘请的会计师事务所名称：五洲联合会计师事务所会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30号二、会计数据和业务数据摘要1、本年度主要利润指标 单位：元利润总额83,407,577.47净利润73,565,693.64扣除非经常性损益的净利润*71,943,804.38主营业务利润176,485,802.20其他业务利润6,527,572.74营业利润59,732,287.72投资收益22,053,400.49补贴收入447,395.49 新天国际 2001 年年度报告5营业外收支净额1,174,493.77经营活动产生的现金流量净额53,443,806.18现金及现金等价物净增加额 168,440,764.92注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（1）营业外收入 1,606,905.22（2）营业外支出 432,411.45（3）补贴收入 447,395.492、公司近三年主要会计数据和财务指标单位：元财务指标2001年2000年1999年主营业务收入（元）853,719,547.88686,139,377.78 494,756,402.26净利润（元）73,565,693.64 88,111,086.90 40,501,220.79总资产（元）1,923,776,235.371,579,234,102.471,037,872,097.68股东权益（元）677,148,880.05635,784,810.41 554,857,877.71每股收益（元/股）0.310.490.29每股收益(元/股)(加权)0.310.490.37每股收益（元/股）（扣除非经常损益）0.310.480.28每股净资产（元/股）2.883.513.99调整后的每股净资产(元)2.773.433.89净资产收益率%10.8613.867.3每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.230.030.243、报告期利润表附表净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润25.5326.720.750.75营业利润8.649.040.250.25净利润10.6411.140.310.31扣除非经营性损益后的利润10.4110.890.310.31 新天国际 2001 年年度报告6注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号）要求计算的。4.报告期内股东权益变动情况项目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本180,908,000.0054,272,400.00235,180,400.00每 10 股转增 3 股资本公积272,907,915.4054,272,400218,635,515.40每 10 股转增 3 股盈余公积 21,878,446.14 8,544,474.99 30,422,921.13计提法定公益金 10,939,223.09 4,272,237.50 15,211,460.59计提未分配利润149,151,225.7828,547,357.15177,698,582.93利润增加和分配所致股东权益合计635,784,810.4141,364,069.64677,148,880.05利润增加三、股本变动及股东情况1.公司股本变动情况股份变动情况表 单位：股本次变动增减（+、-）本 次变动前配股送股公积金转股增发其它小计本 次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份11226800033680400145948400其中：国家持有股9100000027300000118300000境内法人持有股21268000638040027648400境外法人持有股其它2、募集法人股3、内部职工股4、优先股或其他其中：转配股5、向战略投资者配售股份未上市流通股份合计11226800033680400145948400二、以上市流通股份1、人民币普通股6864000020592000892320002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其它已上市流通股份合计686400002059200089232000三、股份总数18090800054272400235180400 新天国际 2001 年年度报告72、股票发行与上市情况（1）报告期末前三年历次股票及衍生证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发字1997346 号文批准，公司于 1997 年6 月 18 日向社会公开发行 3,000 万股（含公司职工股 300 万股），每股面值 1 元的人民币普通股，发行价格 7.84 元/股。公司于 1997 年 7 月 11 日在上海证券交易所采用“上网定价”方式向社会公开发行社会公众股（A股）2,700 万股。1998 年 8 月 12 日，经有关部门批准，公司成功发行 2,000 万元企业债券，债券面值 1,000 元，发行价格 1,000 元/份，债券期限 3 年，自 1998 年 8 月 2 日至2001 年 8 月 2 日至，年利率 6.93%，到期一次还本付息，截止 2001 年 10 月 19日，共兑付债券本金18,873,000元，利息3,923,696.70元；未兑付的债券本金1,127,000元，利息 234,303.30 元，本息合计 1,361,303.30 元，由公司最终兑付剩余债券本息。1999 年 6 月 6 日，经有关部门批准，公司再次发行 5,000 万元企业债券，债券面值 1,000 元，发行价格 1,000 元/份，债权期限 3 年，自 1999 年 6 月 6 日至2002 年 6 月 6 日止，年利率 5.59%，到期一次还本付息。经 1998 年 6 月 30 日召开的公司一九九八年度第一次临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室“新证监办函199908 号”文同意及中国证券监督管理委员会“证监公司字199953 号”文批准，公司 1999 年 8 月实施了以 1998 年末总股本 8600 万股为基数向全体股东每 10 股配 3 股，以股权登记日（1999 年 8 月 16 日）总股本 12556 万股为基数向全体股东每 10 股配 2.05479股的配股方案，配股价每股 9.90 元，经财政部“财管资199964 号”文批准，国有法人股股东新天国际经济技术合作公司以其拥有的电站等经评估后的实物资产认购应配股份 1350 万股中的 430 万股，法人股股东新疆生产建设兵团投资中心投入现金 297 万元，认购应配股份 60万股中的 30万股，其余法人股股东应配股份不向第三方转让予以放弃。社会公众股应配股份 900 万股由承销商余额包销。配股缴款 新天国际 2001 年年度报告8工作已于 1999 年 8月 30 日结束，实际配售数量 1360 万股，募集资金已全部到位，并由新疆华西会计师事务所（有限公司）验资，出具华会所验字1999078 号验资报告，同时于 1999 年 9 月 8日办理了工商注册变更登记。（2）本期股份总数及结构变动情况说明 经 2001年 3月 9日召开的公司 2000年度股东年会审议，公司 2000年度以 2000年 12月 31日总股本 18,090.8 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增 3股，同时每 10股派红利 1元（含税）。以上分配方案于 2001年 4月 17日和 4月 26 日实施完毕。分配方案实施后本公司股本结构发生变化，总股本增加到 23,518.04 万股，其中非流通法人股增加到14,594.84万股，流通股增加到 8,923.2万股。（3）经上海证券交易所批准，公司 300 万股内部职工股全部于 1998 年 1 月 6 日起上市流通，目前公司 8,923.20万股流通 A股全部上市流通。3、股东情况介绍（1）本公司报告期末股东总数为 25816 户。（2）主要股东持股情况2001年 12月 31日前十名股东持股情况 单位：股名次股东名称本 期 末持股数（股）持股占总股本比例(%)本 期 增 加(股)持有股份的质押或冻结情况股份性质1新天国际经济技术合作（集团）有限公司118,300,00050.3027,300,000国有法人股2中国成套设备进出口(集团)总公司11,103,3004.722,562,300法人股3新疆北中房地产开发有限公司11,103,3004.722,562,300法人股4新疆生产建设兵团投资中心5,441,8002.311,255,800其 中4,186,000股已被冻结法人股 新天国际 2001 年年度报告95黑秀华365,2650.16流通股6李相春 351,7300.15流通股7蒋继星 349,9740.15流通股8郭 荣 336,0780.13流通股9栾步开 312,0350.13流通股10金丽霞 301,7830.13流通股注：持股 5%（含 5%）以上的法人股东所持股份未发生抵押、冻结等情况。新天国际经济技术合作（集团）有限公司代表国家持有国有法人股。公司发起人股东未转让所持本公司股份。前 10 名股东之间不存在关联关系。（3）公司控股股东情况介绍控股股东名称：新天国际经济技术合作（集团）有限公司法定代表人：岳志荣成立时间：1991年 3月注册资本：4,300万元公司类别：国有独资有限责任公司股权结构：新疆生产建设兵团持有 100%股权经营范围：承包境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等。（4）报告期内控股股东未发生变动，其所持股份因本年度公司实施“以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股”的资本公积金转增股本方案，所持股份增加 2,730万股，由期初的 9,100万股增加到 11,830万股。（5）其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。新天国际 2001 年年度报告10四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、董事、监事、高级管理人员基本情况：姓 名性别职 务出生年月任期起止日期年初持股数年度内增减（+、）期末持股数岳志荣男董事长1956.52000.6.29-2003.6.2918304549123,795李风东男董事、总经理1959.82000.6.29-2003.6.2911388341614,804李志岷男董 事1952.62000.6.29-2003.6.29000常 江男董事、副总经理1967.62000.6.29-2003.6.29759222789,870王 东男董 事1964.92000.6.29-2003.6.29569417087,402蒋 铁男董 事1959.112000.6.29-2003.6.299490284712,337王国福男董 事1940.112000.6.29-2003.6.29000黄立军男董事、副总经理1954.122000.6.29-2003.6.29000刘建敏男董 事1957.22000.6.29-2003.6.2911443431,487赵建华男董 事1963.112000.6.29-2003.6.29000贾伯炜男董事、副总经理1966.32000.6.29-2003.6.29000李明军男监事长1952.52000.6.29-2003.6.2913728411917,847李新萍女监 事1963.102000.6.29-2003.6.2922886872,975王瑞江男监 事1954.72000.6.29-2003.6.2911443431,487李明男监 事1966.62000.6.29-2003.6.29000金万里男监 事1955.52000.6.29-2003.6.29379611394,935郭勇男副总经理1968.52000.11.30-2003.6.28000高新山男董事会秘书1962.32000.6.28-2003.6.28000郑文芳女总会计师1969.72000.6.28-2003.6.2822886872,975陈敏政男总经济师1949.32000.6.28-2003.6.2811443431,487苏鹏男总农艺师1966.82000.6.28-2003.6.2811443431,487注：(1)董事、监事、高级管理人员所持股份报告期内发生变动，是由于本年度公司实施了“以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股”的资本公积金转增股本方案，使其所持有股份发生变动。（2）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 新天国际 2001 年年度报告11董事长岳志荣先生在本公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司任法定代表人。董事李志岷先生在本公司发起人股东中国成套设备进出口(集团)总公司任总裁。董事蒋铁先生在本公司发起人股东新疆北中房地产开发有限公司任总经理。董事王国福先生在本公司发起人股东新疆生产建设兵团投资中心任党委书记。监事长李明军先生在本公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司任党委书记。监事李明先生在本公司发起人股东中国成套设备进出口(集团)总公司任副总裁。董事、监事、高级管理人员年度报酬情况2001 年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据公司工资薪酬制度有关工资管理和等级标准的规定按月发放。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）情况如下：姓 名职 务工资、津贴（万元）岳志荣董事长15.00李风东董事、总经理13.44李志岷董 事常 江董事、副总经理、营销负责人9.9王 东董 事9.9蒋 铁董 事王国福董 事黄立军董事、副总经理3.85刘建敏董 事5.28赵建华董 事 新天国际 2001 年年度报告12贾伯炜董事、副总经理9.9李明军监事长李新萍监 事9.9王瑞江监 事3.86李 明监 事金万里监 事6.3郭 勇副总经理9.0高新山董事会秘书9.0郑文芳总会计师9.0陈敏政总经济师3.22苏 鹏总农艺师6.24李明军、李志岷、李明、王国福、蒋铁、赵建华六人不在本公司领薪。上述六人 2001年在本公司关联企业领取报酬：姓名企业名称关联关系李明军新天国际经济技术合作（集团）有限公司控股股东李志岷中国成套设备进出口（集团）总公司股东李 明中国成套设备进出口（集团）总公司股东王国福新疆生产建设兵团投资中心股东蒋 铁新疆北中房地产开发有限公司股东赵建华新天房地产开发有限公司同一股东在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员均享有住房公积金、社会养老统筹基金和大病统筹基金。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的年度报酬总额为 123.79 万元，共有 7 名董事在公司领取报酬，报酬总额为 67.27 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 38.34 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 27 万元。公司董事、监事、高级管理人员共 21 人，在公司领取报酬的有 15人，其中年度报酬在 10万元以上的有 2人，年度报酬在 6 万元10 万元之间的有 9 人，年度报酬在 6万元以下的有 4 人。新天国际 2001 年年度报告133、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况报告期内公司无董事、监事、高级管理人员离任情况。4、公司员工情况2001 年底，公司在职员工 3217 人（包括新年农场农工 2182 人），离退休员工7 人，公司员工中各种专业职称的人数为 580 人，占员工总数（不含农工）的 56%，其中高级职称 40 人，中级职称 152 人，初级职称 388 人。（1）员工的专业构成：行政人员 183 人 占 5.7%财务人员 112 人 占 3.5%技术人员 417 人 占 13.0.%普通员工 323 人 占 10.0%农业工人 2182 人 占 67.8%（2）员工的教育程度：研究生 29 人 占 0.9%本 科 244 人 占 7.6%大 专 603 人 占 18.7%高中或以下 2341 人 占 72.8%五、公司治理结构1、公司治理情况公司本着保护广大投资者权益的原则，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规定的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水准，建全现代企业制度，规范公司的整体运作，公司制定了 公司章程、股东大会议事规则、新天国际 2001 年年度报告14董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易公允决策制度和投资决策制度等一系列完善公司治理结构的规则、制度，参照上市公司治理准则并结合自身的特点和需要，进一步完善了公司的治理结构，（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益公司对法律、行政法规所规定的重大事项均在中国证监会指定的信息披露报纸及网站进行了及时、准确、完整的披露，以保证广大股东的知情权和参与决定权。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司在 2000年度股东大会上通过了股东大会议事规则，明确了公司股东大会是公司权力机构，健全和明确了股东大会的议事规则和决策程序。并严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会、对外公告。本公司控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利，无利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生；本公司的重大决策完全由股东大会依法做出；本公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，各自独立核算、独立承担责任和风险。本报告期内不存在股东以各种形式占用、转移本公司的资产、资金及其他资源，也无为股东及其关联单位提供担保的情况发生。（2）董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任。本公司董事会自始至终贯彻向股东大会负责的原则，严格按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权，平等对待所有股东。本公司董事会已经通过了董事会议事规则，明确了董事会是公司执行机构，决定公司的经营投资及内部管理。董事会定期召开会议，并根据需要及时召开 新天国际 2001 年年度报告15临时会议，以确保工作效率与科学决策。公司严格按照公司章程的规定，规范透明董事选聘程序，并将进一步完善董事的选聘程序，积极推行累计投票制度；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会秘书认真记录和整理董事会会议所议事项，实行出席会议的董事和记录人在会议记录上签名的制度，并妥善地保存了会议记录。本公司董事会遵循有关法律、法规、规则及公司章程的规定，严格履行招股说明书及以其他方式作出的承诺。（3）充分发挥监事会的监督作用本公司监事会向全体股东负责，在具体工作中以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行了监督，保护了公司资产安全，降低了公司财务和经营风险，维护了公司和股东的合法权益。本公司监事会通过了监事会议事规则，明确了监事会对公司董事会的决策进行监督，定期召开监事会会议，并根据需要及时召开临时会议，监事会的工作严格按照规则和程序进行。本公司监事会成员具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，保证了其监督工作的开展。公司实行出席会议的监事和记录人在会议记录上签名的制度，并妥善保存会议记录。（4）公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整地披露了可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（5）公司建立了关联交易公允决策制度，确保公司与关联方之间订立的关联交易合同公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东 新天国际 2001 年年度报告16的合法利益。公司一贯禁止内幕人员进行内幕交易及损害公司和股东利益的关联交易。公司的治理现状与 上市公司治理准则（以下简称 准则）的相关规定相比，还有一定的差距：报告期内公司董事长兼任集团公司的法定代表人。尚未健全董事会下设的提名、薪酬与考核委员会。公司将不断完善治理结构，提高公司的治理水平，尽快建立独立董事制度，在近期对公司董事长双重任职予问题予以解决，按照有关规定建立相应的专项委员会，给广大投资者更大的回报。2、独立董事履行职责情况报告期内公司尚未聘请独立董事。董事会正根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，积极修订相关规则，公司将在近期聘任独立董事。3、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况公司控股股东行为规范，严格按法律规定行使出资人的权利，没有超越股东大会和董事会的权限直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五独立”。（1）业务方面：公司自成立以来拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立面对市场经营的能力，对集团公司没有业务上的依赖性；集团公司严格遵守放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺，与股份公司的主营业务分开经营，不存在干预、补贴或影响公司经营运作的情形。（2）资产方面：公司与集团公司产权关系明确，公司主营业务的实际运营均 新天国际 2001 年年度报告17拥有独立于集团公司的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产，不存在集团公司违规占用股份公司的资金、资产及其他资源的情况。（3）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于集团公司；公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作而且在公司领取薪酬，报告期内公司董事长现兼任集团公司的法定代表人。不存在集团公司干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。（4）机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）完全独立于控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司。（5）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对分公司、子公司的财务管理制度）；独立在银行开户，自成立之日起依法独立纳税；能够独立作出财务决策，不存在集团公司干预公司资金使用及占用公司资金的情况。4、高级管理人员的绩效评价与激励约束机制在高管人员聘用上，公司实行能上能下的用人机制，积极建立储备人才库。在业务管理中，制定严格、科学的目标管理体系，实行目标控制，公司的总目标确定以后，由上级和下级参与协商，进行层层分解，落实到个人，分阶段进行考核，形成全员的目标管理系统。在人员激励方面，公司的激励措施分为两部分，一部分是年度分配制度，年收入的高低不取决于工龄、职务和基本工资，而是取决于全年的实际工作绩效；激励措施的另一部分是争取试点股权激励制度。公司已形成了一套符合市场经济要求的激励约束体系，按照现代人力资源管理 新天国际 2001 年年度报告18的要求，系统地做好高级管理人员的选、训、考、用、留五大环节，通过对高级管理人员成功的选择、考评、激励和约束，充分激发高级管理人员的经营潜力，并通过合理的制度引导和规范高管人员的行为。六、股东大会情况简介本年度召开股东大会情况:本报告期内共召开 1次年度股东大会和 4次临时股东大会，具体内容及决议摘要如下：公司就 2 0 0 0 年度第二次临时股东大会的召开和召集，于 2 0 0 0 年 1 2 月 1日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。-2 0 0 1年 1月 6日在中国证券报、上海证券报上刊登了新天国际经贸股份有限公司二 OOO 年度第二次临时股东大会决议公告，于 2001 年 1 月 5日在公司四楼会议室召开了新天国际经贸股份有限公司二 OOO年度第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共 1 1人，代表股份 1 1 2,3 2 2,0 2 8股，占总股本的 6 2.0 8 7 9%。，符合公司法和公司章程的规定。根据新疆律师事务所冯念仁律师的现场监督，本次股东大会召集、召开符合法律、法规及公司章程规定，出席人员的资格合法、有效，表决程序规范、合法、有效。经大会审议，以记名投票方式通过了以下决议：1.关于修改公司章程的议案 因公司拟实施内部职工持股制度，需在公司章程中增加相应条款，具体修改内容如下：原第一百五十条增加第二款 公司实行员工持股制度，允许法定代表人、董事、监事及员工以直接或间接方式持有公司股份，允许法人股转让给公司员工持股机构。法定代表人、董事、监事及员工通过员工持股制度取得股份成为股东，与公司其他股东享有同等权利。本议案待公司员工持股议案获得国家有关部门批准后正式生效。新天国际 2001 年年度报告19本议案为特别决议，同意 112,322,028股，占与会有表决权股份的 100%。2部分国有法人股转让及实施员工持股制度的议案 为进一步完善公司的激励、约束机制，促进企业长期稳定的健康发展，保证股东资产长期稳定的增值，本公司在征得控股公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司同意后，经慎重研究并经新疆生产建设兵团新兵上管字200006 号文及新疆生产建设兵团国有资产管理局兵国资（企）发200036 号文批准，决定以公司当期总股本 18,090.8 万股为基数，将控股股东所持本公司 9,100 万股股份（占本公司总股本的 50.30%）中的 2,700 万股（占总股本的 14.92%）股份转让给员工持股机构，受让价格暂定为 3.41 元每股，在本公司实施员工持股制度。员工持股机构及具体员工持股范围授权董事会咨询国家有关部门意见后另行确定。本次员工持股及股权转让议案尚需获得国家有关部门批准后实施。同意 112,322,028 股，占与会有表决权股份的 100%。公司就 2 0 0 0年度股东大会的召开和召集，于 2 0 0 1年 2月 4日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。2001年 3月 10 日在中国证券报、上海证券报上刊登了新天国际经贸股份有限公司二 OOO年年度股东大会决议公告，于 2001年 3 月 9 日在本公司四楼会议室召开了新天国际经贸股份有限公司二 OOO 年年度股东大会，出席会议的股东及股东代理人共 16 人，代表股份 108,159,022 股，占总股本的 59.786%，符合公司法和公司章程的规定。根据新疆天阳律师事务所金山律师的现场监督，本次股东大会的召集、召开程序、出席大会的人员资格、股东大会提出新提案的股东资格、股东大会议案的表决程序均符合法律及上市公司股东大会规范意见（2000 修订）、公司章程的有关规定。经大会审议，以记名投票逐项表决的方式通过了以下决议：1.董事会 2000年工作报告（同意 108,159,022股，占与会有表决权股份的 100%）新天国际 2001 年年度报告202 监事会 2000年工作报告（同意 108,159,022股，占与会有表决权股份的 100%）32000年财务决算报告（同意 108,159,022股，占与会有表决权股份的 100%）42000年利润分配方案及 2001年利润分配政策（1）2000年利润分配方案和转增股本方案公司原第二届第二次董事会通过的利润分配及资本公积金转增股本预案为：2000 年公司实现利润总额 96,146,714.76 元,税后利润 88,111,086.90 元，按 10%提取法定盈余公积金合并后计 10,138,296.25 元，提取 5%法定公益金，合并后计5,069,148.13 元，加上年未分配利润 82,354,114.33 元，本年度可供股东分配利润为155,257,756.85元；2000年末资本公积金为 272,907,915.40 元,由于公司农业综合开发项目特别是葡萄酒业项目仍需要大量资金投入，为进一步提高公司农业综合开发项目的规模和盈利能力，本年度不进行利润分配；因公司资本公积金余额较多，资本公积金转增股本预案为:以 2000 年 12 月 31 日总股本 18,090.8 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股.总计转增 5,427.24 万股,资金 54,272,400 元,剩余资本公积金218,635,515.40元.结转下年度。因本公司股东新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心于2001年2月27日以书面形式向公司董事会提出提案，提请股东大会审议关于公司2000年度向全体股东每 10股派 1.00元（含税）的议案；大会以 2,444 股同意（占出席会议有表决权股份的 0.002%），108,156,578 股反对（占出席会议有表决权股份的 99.998%）；0 股弃权（占出席会议有表决权股份的0%）否决了关于 2000年度不进行利润分配的议案；以 108,156,578股同意（占出席会议有表决权股份的 99.998%），2444股反对（占出席会议有表决权股份的 0.002%）；0 股弃权（占出席会议有表决权股份的 0%）通过了关于 2000年度向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元（含税）的利润分配提案；大会以 108,159,022 股同意（占出席会议有表决权股份的 100%），0 股反对（占出席会议有表决权股份的 0%）；0 股弃权（占出席会议有表决权股份的 0%）通过了关于 2000年度向全体股东每 10股转增 3股的资本公积金转增股本方案；新天国际 2001 年年度报告21根据股东大会审议表决，本公司 2000年度利润分配和资本公积金方案为：2000年公司实现利润总额 96,146,714.76元,税后利润 88,111,086.90元，按 10%提取法定盈余公积金合并后计 10,138,296.25 元，提取 5%法定公益金，合并后计5,069,148.13 元，加上年未分配利 82,354,114.33 元，本年度可供股东分配利润为155,257,756.85 元；2000 年末资本公积金为 272,907,915.40 元，本年度公司以 2000年 12月 31日总股本 18090.8万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税）。尚余未分配利润 137,166,956.85 元留存以后年度分配；以资本公积金转增股本，每10股转增 3股，尚余资本公积金 218,635,515.40元。（2）2001年度利润分配政策2001 年度本公司拟进行一次利润分配，利润分配比例为 2001 年度税后利润的20%左右，分配采取派发现金形式；不进行资本公积金转增股本。上述 2001 年利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权力。（同意 108,159,022股，占与会有表决权股份的 100%）公司就 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会的召开和召集，于 2 0 0 1 年 4月 1 8日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。2001年 5 月 22 日在中国证券报、上海证券报上刊登了新天国际经贸股份有限公司二 00 一年度第一次临时股东大会决议公告，于二 OO 一年五月二十日在本公司四楼会议室召开了新天国际经贸股份有限公司二 OO 一年度第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共 17 人，代表股份146,049,802 股，占总股本的 62.10%，符合公司法和公司章程的规定。会议由岳志荣董事长授权李风东主持，根据新疆天阳律师事务所金山律师的现场监督，本次股东大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会人员的资格，本 新天国际 2001 年年度报告22次临时股东大会议案的表决程序，均符合公司法、证券法、规范意见和公司章程的有关规定。经大会审议，以记名投票逐项表决方式通过了以下决议：一、审议通过了关于公司符合公募增发 A股条件的议案根据中国证监会发布的关于作好上市公司新股发行工作的通知和上市公司新股发行管理办法的有关规定，本公司董事会对照公募增发的资格和有关条件对公司的实际经营状况和相关事宜进行了逐项检查，认为本公司符合公募增发的相关条件。二、审议通过了公司关于 2001年实施公募增发 A股的议案为了充分利用新疆丰富、独特的资源优势，深入实施公司“大农业综合开发”的发展战略与投资规划，扩大公司产业规模，加强公司的实业基础，实现公司主营业务和盈利能力的可持续发展，在国家西部大开发进程中起到龙头示范作用，本公司拟申请公募增发不超过 6,500万股人民币普通股（A股），具体方案为：（一）发行种类、发行数量及面值本次拟公募增发不超过 6,500 万股境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1元，具体发行数额提请股东大会授权董事会视发行时市场价格水平情况确定。（二）发行对象在上海证券交易所开设 A 股股东帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。（三）发行地区全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。（四）发行方式 新天国际 2001 年年度报告23本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向老股东及其他社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果，公司和主承销商可采取双向回拨机制调整网上、网下的发行数量。公司股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可以一定的比例获得优先认购权。（五）定价方式本次发行采用网上网下同时累计投标询价的方式，最终发行价格将以募集资金总量为基础，根据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由本公司与主承销商共同协商确定。六）本次募集资金的用途及数额为了深入实施公司“大农业”发展战略，本公司本次募集资金主要用于五