600826_2001_兰生股份_兰生股份2001年年度报告_2002-04-05.pdf

上海兰生股份有限公司二一年年度报告重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海兰生股份有限公司董事会1目 录 1.公司基本情况简介 2.会计数据和业务数据摘要 3.股本变动及股东情况 4.董事、监事、高级管理人员和员工情况 5.公司治理结构 6.股东大会情况简介 7.董事会报告 8.监事会报告 9.重要事项 1 0.财务报告 1 1.备查文件目录2一、公司基本情况简介1.公司法定中文名称：上海兰生股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI LANSHENG CORPORATION 公司英文名称缩写：LANSHENG2.公司法定代表人：赵效定3.公司董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书：张铸 证券事务代表：杨敏 联系地址：上海市中山北一路1230号 电话：（021）654458802041 传真：（021）65446061 电子信箱：lllsss 4.公司注册地址：上海市浦东新区三林路95号 邮政编码：200124 公司办公地址：上海市中山北一路1230号 邮政编码：200437 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：lllsss 5.公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室6.公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兰生股份 股票代码：6008267.其他有关资料：(1)公司首次注册登记日期：1 9 9 3 年1 2 月2 2 日 注册地点：上海市中山北一路1 2 3 0 号 公司变更注册登记日期：2 0 0 0 年6 月1 5 日 注册地点：上海浦东新区三林路9 5 号 (2)企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 5 0 0 2 93 (3)税务登记号码：国税沪字3 1 0 0 4 4 1 3 2 2 3 0 0 8 6 (4)公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市四川北路1 3 1 8 号福海商业中心9 楼二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（合并报表）单位：元 1.利润总额 5 2,5 5 2,8 9 3.6 3 2.净利润 3 9,6 0 7,2 7 1.4 4 3.扣除非经常性损益后的净利润 1 9,3 4 8,2 2 9.2 0 4.主营业务利润 1 5 8,2 5 5,8 0 0.6 1 5.其他业务利润 3,9 6 6,9 0 6.6 3 6.营业利润 3 3,3 7 9,2 9 1.5 8 7.投资收益 1 0,4 9 6,4 8 5.6 6 8.补贴收入 9,5 2 4,5 0 7.0 6 9.营业外收支净额 -8 4 7,3 9 0.6 7 1 0.经营活动产生的现金流量净额 8 9,8 7 5,4 5 9.3 5 1 1.现金及现金等价物净增加额 4 0,7 1 6,5 1 7.6 5 注：非 经 常 性 损 益 项 目 及 金 额：补 贴 收 入9,5 2 4,5 0 7.0 6 元，委 托 理 财 收 益1 4,7 3 7,1 2 8.3 4 元，股 权 转 让 收 益-4 2 7,4 6 8.0 6元；扣 除 所 得 税 后 合 计 为：2 0,2 5 9,0 4 2.2 4 元 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(合并报表)：单位：元 项目 2001年 2000年 1999年 调整后 调整前1.主营业务收入 1,718,912,650.47 1,715,761,906.82 1,715,761,906.82 1,570,709,381.342.净利润 39,607,271.44 58,674,229.23 59,112,317.21 75,525,147.413.总资产 1,344,816,041.82 1,370,324,766.39 1,377,039,079.85 1,309,109,951.644.股东权益 789,025,318.64 777,962,394.39 786,196,943.89 728,907,486.035.每股收益（摊薄)0.14 0.21 0.21 0.2746.每股收益（加权）0.14 0.21 0.21 0.277.扣除非经常损益 后的每股收益 0.07 0.18 0.18 0.258.每股净资产 2.81 2.77 2.80 2.609.调整后每股净资产 2.58 2.59 2.62 2.41 10.每股经营活动产生 的现金净流量 0.32 0.92 0.92 -0.3311.净资产收益率(%)（摊薄）5.02 7.54 7.52 10.3612.扣除非经常性损益后的净 2.43 资产收益率(%)(加权平均)注：因本年度执行企业会计制度及其相关规定，并追溯调整期初数,故上年度数据及指标作了相应调整.（三）报告期内股东权益变动情况：（单位：元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 280,428,192.00 280,428,192.00 资本公积 255,523,147.25 255,523,147.25 盈余公积 155,998,524.73 7,992,621.72 163,991,146.45 其中：公益金 44,502,124.37 3,996,310.86 48,498,435.23 未确认的投资损失 1,944,679.51 501,527.99 2,446,207.50 未分配利润 87,957,209.92 39,607,271.44 36,035,440.92 91,529,040.44 股东权益合计 777,962,394.39 47,098,365.17 36,035,440.92 789,025,318.64 变动说明：1.盈余公积金、公益金增加均系本年度利润提取所致。2.未分配利润增加系本年度净利润转入，减少系提取法定盈余公积金、公益金及分配股利。3.未确认的投资损失增加，系本年度下属企业超额亏损数增加。5三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1 报告期内公司股份总数及股本结构均未发生变化，情况如下（单位：股）：1.未上市流通股份 期初数 本次变动增减(+/-)期末数 (1)发起人股份 其中:国家持有股份 1 8 5,2 8 8,1 9 2 1 8 5,2 8 8,1 9 2 (2)募集法人股份 (3)内部职工股 (4)优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 1 8 5,2 8 8,1 9 2 1 8 5,2 8 8,1 9 2 2.已上市流通股份 (1)人民币普通股 9 5,1 4 0,0 0 0 9 5,1 4 0,0 0 0 已上市流通股份合计 9 5,1 4 0,0 0 0 9 5,1 4 0,0 0 0 3.股份总数 2 8 0,4 2 8,1 9 2 2 8 0,4 2 8,1 9 2 (二)股票发行与上市情况 1.报告期末为止的前三年历次股票发行情况：截止报告期末为止的前三年，公司未增资配股或增发新股。2.本报告期内公司未送股、转增股本，股份总数及股本结构未发生变化。（三）股东情况介绍 1.报告期末股东数量 截止2 0 0 1 年末，公司股东总数为7 8,8 6 5 户。2.报告期末公司主要股东持股情况(前1 0 名)：名次 股东名称 持股数量 占总股本比例%(1)上海兰生(集团)有限公司 185,288,192 66.073 (2)陈守斌 3 5 0,4 5 6 0.1 2 5 (3)杜雪艳 3 2 8,0 0 0 0.1 1 7 (4)潘福妹 2 9 9,3 0 0 0.1 0 7 (5)王月明 2 2 9,4 0 0 0.0 8 26 (6)徐振平 2 2 1,9 0 0 0.0 7 9 (7)程庆芬 2 0 0,0 0 0 0.0 7 1 (8)魏新华 1 6 6,0 7 8 0.0 5 9 (9)兴和基金 1 6 4,0 7 6 0.0 5 9 (1 0)鑫磊投资 1 6 2,7 0 0 0.0 5 8公司前10名股东中，除上海兰生(集团)有限公司持有的股份为非流通股外，其余皆为流通股。公司第一位股东与其他九位股东无关联关系，第二至第十位股东，公司未知他们是否有关联关系。持有本公司5%（含5%）以上股份的股东为1家，即上海兰生(集团)有限公司，代表国家持有股份，年末持有本公司股份185,288,192股，报告期内未发生增减变动，未发生质押、冻结等情况。上海兰生(集团)有限公司成立于1994年12月，系上海市国有资产管理办公室授权经营国有资产的大型国有独资企业，注册资本人民币55,016万元，法定代表人是赵效定。主要业务：国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、科技、商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经外经贸部批准的进出口业务。7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数量 赵效定 董事长 男 55 2000.52003.5 0 钱福昌 副董事长 男 52 2000.52003.5 26,798 陆宗英 董事、总经理 男 46 2000.52003.5 26,798 王志慧 董事 女 45 2000.5 2003.5 26,798 华佩云 董事 女 50 2000.52003.5 16,078 张 铸 董事、副总经理 男 45 2000.52003.5 4,849 陈 岚 董事 女 30 2000.52003.5 175 陈建民 监事会主席 男 50 2000.52003.5 0 章仁波 监事 男 57 2000.52003.5 3,700 陈仲德 监事 男 50 2000.52003.5 499 程 康 监事 男 53 2000.52003.5 12,326 韩 霞 监事 女 29 2000.52003.5 0 孙文江 副总经理 男 55 2000.52003.5 2000 叶伟敏 副总经理 男 45 2000.52003.5 0 说明：1 董事、监事、高级管理人员的持股数本年度未发生变化。2 董事在股东单位上海兰生（集团）有限公司任职情况：姓名 职务 赵效定 上海兰生（集团）有限公司董事长 钱福昌 上海兰生（集团）有限公司董事、副总裁 陆宗英 上海兰生（集团）有限公司董事 王志慧 上海兰生（集团）有限公司董事、财务部经理 华佩云 上海兰生（集团）有限公司办公室主任 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1报酬确定依据8 董事、监事和高级管理人员（以下统称“高管人员”）的报酬分两部分；一部分是基本工资，按月发放；另一部分是奖金，按季度考核发放。公司于年初制定2001年度风险抵押经营办法，其中对高管人员的奖金报酬提出了考核要求。办法规定，高管人员的工作和业绩与其分管的业务部门的经营实绩挂钩，同时明确各业务部门的出口收汇指标和业务利润指标，要求高管人员交纳金额不等的风险抵押金，做到风险共担，利益共享。公司人事部按季度考核，根据业绩核发奖金，年终通过对公司、个人及其所属部门的业绩，核发年终奖（即第四季度奖）。2报酬领取情况 董事、监事、高级管理人员共14人，其中9 人在本公司领取报酬，报酬总额为7 6 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为：2 6 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：3 1 万元。董事、监事、高级管理人员年度报酬在4 万元-5 万元区间的有1 人，6 万元 7 万元区间的有2 人，8 万元 1 0 万元区间的有6 人。5 位不在本公司领取报酬的是董事长赵效定、副董事长钱福昌、董事王志慧、董事华佩云、监事陈仲德。他们均在股东单位上海兰生（集团）有限公司领取报酬。（三）报告期内无董事、监事及高级管理人员离任情况，也无聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部经理及董事会秘书等高级管理人员的情况。（四）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 公司员工共有5 3 2 人，其中，受中专教育人数占员工总数1 5%，大专学历人数占2 3%，大学本科占1 2%。公司现有各类技术职称者计2 0 8 人，占员工总数3 9%，其中中级技术职称以上人员共计9 5 人。公司现有外销人员8 1 人，单证员2 6 人，报关员7 人，财务人员4 8 人。公司离退休职工为3 1 9 人，除每人每年发放1 0 0 元补贴外，不承担其他费用。9五、公司治理结构 (一)公司治理情况公司严格按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作实施细则以及公司重大投资决策的程序和规则、公司信息披露实施细则，这些规则符合中国证监会和国家经贸委共同发布的上市公司治理准则规范性文件的要求。目前公司治理情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了和股东沟通的有效渠道，通过认真接待股东来访、来函和来电咨询，使股东了解公司运作情况；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保证股东的发言权、表决权，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并按规定予以披露。（2）关于控股股东与上市公司的关系；本公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，遵循法律法规及公司章程规定的条件和程序；公司已与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；董事会建立了董事会议事规则，董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司将根据上市公司治理准则的要求，进一步完善董事的选聘程序，积极推行累积投票制度。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；监事会建立了监事会的议事规则，监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。10（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司实行“风险抵押经营管理办法”，将董事、监事和经理人员的薪酬与公司的经济效益紧密挂钩。经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规及公司章程的规定。公司将进一步规范地建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以吸引和激励人才。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、批发商、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够按照法律、法规和 公司章程 的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。公司将克服个别信息披露不及时的现象。（二）公司独立董事情况公司董事会根据中国证监会的发布的关于在上市公司建立独立董事的指导意见的规定要求，正在积极起草相关规则，修改公司章程，物色独立董事人选，在2 0 0 2 年6 月3 0 日前按照有关规定建立独立董事制度。11六、股东大会情况简介 报告期内召开的年度股东大会情况：1.2001年3月27日，公司在上海证券报上刊登召开2000年度股东大会的公告，并于2001年4月27日在上海蓝天剧场召开股东大会。2.出席会议的股东及其代表共1,165人，代表股份18,669.45万股，占公司总股本66.57%，符合公司法和本公司章程的规定。3.经到会股东及其代表的审议，以投票方式表决通过如下决议：（1）通过公司2000年度董事会工作报告暨2001年工作计划。（2）通过公司2000年度监事会工作报告。（3）通过公司2000年度财务决算报告。（4）通过公司2000年度利润分配方案：为了应对加入世贸组织后外贸行业更为激烈的竞争,增强企业实力和竞争力，本次股东大会决定2000年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。（5）通过关于修改公司章程的议案。（6）通过关于续聘上海上会会计师事务所的议案。（7）通过关于重新审查公司配股资格的议案。（8）通过关于前次募集资金使用情况的说明。本次股东大会决议公告刊登于2001年4月28日上海证券报。12七、董事会报告 （一）公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营进出口贸易，属外贸行业，以出口文体产品、轻工业品为主，主要出口商品有鞋类、箱包、帽子、旅游用品、文教用品、体育用品及轻纺五金等产品等。1.报告期内主营业务收入和主营业务利润情况 2 0 0 1 年度公司各主要行业收入、成本及主营业务利润情况如下（单位：人民币万元）：行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 外贸 1 5 6,1 2 7 1 6 0,2 2 8 1 4 2,1 9 1 1 4 5,6 5 5 1 3,9 3 6 1 4,5 7 3 工业 3 7,2 3 7 3 8,2 6 7 3 5,3 3 8 3 6,3 2 7 1,8 9 9 1,9 4 0 （公司内行业 间相互抵减）2 1,4 7 3 2 6,9 1 9 2 1,5 1 7 2 6,9 0 0 -4 4 1 9 合计 1 7 1,8 9 1 1 7 1,5 7 6 1 5 6,0 1 2 1 5 5,0 8 2 1 5,8 7 9 1 6,4 9 4 2.公司主要出口商品的市场情况 地区 销售情况（人民币万元）占销售比例(%)美国 7 4,5 4 7.3 4 4 7 日本 3 1,8 2 3.5 3 2 0 阿联酋 4,7 0 9.3 9 3 德国 3,6 3 3.4 3 2 意大利 3,5 0 9.2 8 2 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位:人民币万元)业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 1.主要控股公司 上海兰华制球有限公司 制造 球类 2,5 5 1.4 3 5,0 7 6.8 6 1 1 6.2 3 上海虹桥胶鞋厂 制造 胶鞋 1,8 2 0.0 0 5,9 7 0.0 6 4 2.6 1 上海兰生嚎呐乐器公司 制造 中西乐器 U S D 8 0.0 0 7 0 9.8 8 1 0.6 0 上海文大鞋业有限公司 制造 鞋类 2,9 5 0.0 0 8 7 3 7.4 9 -4 1 3.8 1 13 2.主要参股公司 上海生达鞋业有限公司 制造 鞋类 U S D 7 0.0 0 1,6 7 2.8 7 3 3 0.4 2 上海申源塑料制品公司 制造 塑料薄膜制品 5 4 8.0 0 1,4 7 0.3 9 9 8.5 8 上海速波体育用品公司 制造 运动手套 U S D 6 0.0 0 6 6 2.5 7 8 1.1 3（三）主要供应商、客户情况 本期公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的1.8 8%。本期公司向前五名客户合计的销售额占公司销售总额的2 6%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案2 0 0 1 年国际经济形势显现了增速减缓的特点，美、日经济发展明显趋缓，国际市场的需求量锐减，严重制约外贸出口，下半年由于受美国“9 1 1”事件影响，世界经济滑坡现象越来越明显，我公司遇到了巨大的压力和挑战。在十分严峻的形势下，公司上下齐心协力，迎接挑战，多管齐下，力争多出口。1 集中各方力量，战胜种种不利因素，尽力扩大出口。上半年公司员工努力工作，出口呈增长态势，同比增长3.1 4%。下半年美国“9 1 1”事件发生后，美国客户订单取消，中东货运保险费徒涨，一些国外大买家取消了来沪与公司的业务洽谈。由于战争因素，公司也不得不中止派员前往中东地区的业务促销。这些因素严重阻碍了公司出口的正常发展。面对种种不利因素，为了尽力扩大出口，公司特别成立了出口工作领导小组，全面负责、协调公司的出口工作，每十天开一次会，检查、落实出口计划；推出新的出口奖励政策，鼓励业务部和外销员超出口计划和去年出口实绩，对超出部分予以加奖；工会组织“外销员龙虎榜”的出口竞赛活动，推出奖励措施，在公司掀起了扩大出口的热潮；大力宣传和弘扬以拚搏精神、创新精神和吃苦精神为扩大出口作贡献的先进人物和事迹。这些措施使全公司上下对完成全年出口任务引起高度的重视，涌现出一批出口增长快的部门和个人。2 结合企业实际，推进改革。2 0 0 1 年面对入世在即，公司从领导班子到职工群众都深切地认识到专业外贸企业改革已迫在眉睫，不改革企业没有出路。公司通过调研提出了改革方案，目前方案正14在论证之中。另外，公司从实际出发，对出口下降、经营困难的体育用品业务部进行改革，让其向鞋类、旅游分公司的优势部门转化，以实现优胜劣汰，体育用品部并入鞋业六部后，不仅制止了出口下降，全年出口增长1 0.2 9%。3 参与国际连锁销售，拓宽出口渠道。公司加强了与国际连锁营销商的合作，积极加入它们的采购网络，2 0 0 1 年累计向沃而玛、凯玛特、欧尚、派立斯等国际著名连锁营销商出口布胶鞋、全胶鞋、箱包等商品4 3 0 4 万美元。与这些世界级的贸易商的合作，为公司扩大出口拓宽了渠道。4 不断完善管理，强化服务。公司在工作中不断完善管理手段，为业务提供有力支持，如对业务部人员和管理人员进行电子商务培训，启用业务收购数据查询程序，开通海关电子口岸系统，狠抓财务资金管理、成本核算和费用控制。管理人员积极为业务部门服务，一切为出口着想，如不断改进电脑业务查询系统，及时反映公司业务状况；财务部在出口退税未及时到位的情况下，积极向银行融资，争取低息贷款，使出口创汇得到资金上的保证。（五）公司投资情况本年度长期投资净额年末数为3 7,5 7 2.1 7 万元，比年初3 9,5 2 0.2 5 万元减少4.9 3%，主要原因是清理部分投资企业、部分企业经权益法核算后亏损增加及计提长期投资减值准备。1.报告期内无使用募集资金投资情况。2.报告期内非募集资金投资情况 (1)投资7.3 5 万美元参股上海圣彼得堡贸易公司，占该公司投资总额7.5%。该公司主要从事对俄罗斯轻工、家电、建材的出口。(2)投资人民币9 0 万元与上海市青浦区赵屯工业园区经济发展有限公司共同组建上海欣生鞋业有限公司，本公司出资占该公司注册资本9 0%，主要生产全胶鞋，用于定向出口至日本、美国和香港。（六）公司财务状况 公司年末总资产1 3 4,4 8 1.6 0 万元，比上年同期1 3 7,0 3 2.4 8 万元减少1.8 6%,主要是本年度存货周转率提高，存货余额减少。年末长期负债为零。本报告期未发生长期负债。15 年末股东权益为7 8,9 0 2.5 3 万元，比上年同期7 7,7 9 6.2 4 万元增加1.4 2%，主要是本年度利润增加。本年度主营业务利润1 5,8 2 5.5 8 万元，比上年同期1 6,4 0 3.5 7 万元减少3.5 2%，主要是毛利率降低。本年度净利润3,9 6 0.7 3 万元，比上年同期5,8 6 7.4 2 万元减少3 2.5 0%，主要原因是销售毛利润减少及增加计提减值准备。（七）中国加入WTO对公司的影响2 0 0 2 年是我国正式成为世界贸易组织成员，全面融入全球经济一体化的第一年。随着入世，外贸竞争更加激烈，进出口权从审批制过渡到登记备案制，出口市场竞争演变为产品竞争、成本竞争和价格竞争，还存在退税到生产企业、由收购制改为代理制等不确定因素，专业外贸企业在2 0 0 2 年面临更为严峻的形势和巨大困难。要战胜困难，公司必须进一步解放思想，开拓创新，深化改革，逐步对现有的体制和机制进行深化改革，建立起具备体制新颖、机制灵活、人员精干、促进出口、效益显著、竞争力强、投资回报率高、资产负债率低等特点的新型外贸企业。（八）新年度业务发展计划 2 0 0 2 年，公司工作指导思想是：结合司情，深化改革；扩大出口，注重效益；狠抓服务，规范管理；以人为本，与时俱进。工作目标是：出口创汇按海关出口统计数口径，确保完成1 9,0 0 0 万美元，力争达到2 0,0 0 0 万美元，主营业务收入人民币1 7 2,0 0 0万元，毛利率约为9%。经济效益保持有所增长。为达到上述经营目标，公司在2 0 0 2 年将着力做好以下八项工作：1 加强公司治理，严格规范运作。结合独立董事制度的建立，进一步完善法人治理结构，严格按照有关法律、法规及公司制定的规范性文件，规范运作，规范管理，形成股东大会、董事会、监事会相互监督制约的机制，加强董事责任意识，热诚为股东服务，把回报股东作为经营管理的主要目标。2 认真探索公司内部组织机构及运行机制的重大改革。以将公司业务部门改制为体制新、机制活、人员精、竞争力强，具有强烈的自我激励、自我约束、自我发展意识的经营实体为目标，认真研究，深入测算，精心推敲改制方案，条件成熟后付诸实施，力争取得成功。3 调整业务结构，夯实业务基础。16公司将在优化业务结构的基础上，进一步调整业务结构的方向，主要是建立科工贸联合体，采取类似事业部制的独立法人的组织结构，与外商共同研发，打好品牌，做大鞋类商品、旅游文教商品和以球类商品为基础的体育用品。4 优化资本结构，提升综合盈利能力。公司将在业务结构和投资结构调整的过程中，把夯实资产质量作为一项重要工作来抓，切实抓好投资项目的清理整顿，推进公司投资结构调整，提高资产质量，为公司的长远发展奠定良好的基础。5 把出口作为重中之重工作，千方百计地完成。一要抓住华交会、春交会和秋交会的契机，想方设法抓客户、抓订单、抓成交；二要积极主动地组团出国推销，通过参加法兰克福文教展、慕尼黑体育用品展、纽伦堡玩具展、美国鞋展和美国乐器展等展会，抢占国际市场；三要进一步加强与国际连锁营销商的合作，加入沃尔玛、派立司、凯玛特、欧尚等国际著名连锁营销商的采购网络，提供的出口商品从鞋类、箱包，逐步扩大到体育用品、旅游用品和文教用品等，积极参与上海跨国采购中心的供货和服务；四要三管齐下抓出口，通过自营出口、收购出口和代理出口三条渠道，千方百计做大出口规模。要高度重视代理出口，充分发挥公司商誉、信誉、资金、客户、信息等优势，做大公司出口的“蛋糕”。6 走实业化道路，稳固出口货源基地。根据出口业务需要，办好有一定规模、有技术含量、有出口订单、有发展后劲的生产企业，为进一步扩大公司出口创造条件。加强对核心工厂的管理，从业务上指导、管理上强化、资金上支持，使工厂充分发挥完成出口任务的积极性和重要性。7 以服务为抓手，争取出口、利润的双赢。业务部要全心全意为客户服务、为工厂服务，要通过多种形式加强与客户的联系和合作，特别是众多的中小客户。对工厂的服务管道要畅通，除了下订单外，还要帮助工厂解决实际问题，促使其更好地完成公司下达的出口任务。管理部门要强化服务意识，一切围绕出口业务，为业务部提供优质的服务。8 以人为本，增强企业凝聚力。要始终不渝地坚持“以人为本”，营造最大限度地发挥员工积极性、创造性的良好环境。做好事业留人、感情留人和待遇留人工作，同时要吸收、引进各类人才，使懂17外贸业务，会企业管理、熟悉国际金融、掌握世贸规则的员工脱颖而出。（九）董事会日常工作情况1报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）2 0 0 1 年2 月1 2 日，董事会以通讯方式召开三届八次会议，会议决定向交通银行贷款人民币4 0 0 0 万元。（2）2 0 0 1 年3 月8 日，董事会召开三届九次会议，会议审议并通过了2 0 0 0 年度董事会工作报告、2 0 0 0 年度总经理业务工作报告暨2 0 0 1 年工作计划、公司2 0 0 0年度报告及摘要、关于修改公司章程的议案、2 0 0 0 年度财务决算报告、2 0 0 0 年度利润分配方案等报告。本次董事会决议公告刊登在2 0 0 1 年3 月1 0 日上海证券报。（3）2 0 0 1 年4 月1 6 日，董事会召开2 0 0 1 年第一次临时会议，会议审议通过了关于重新审查公司配股资格的议案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明。本次董事会决议公告刊登在2 0 0 1 年4 月1 7 日上海证券报。（4）2 0 0 1 年5 月1 1 日，董事会召开三届十次会议，会议作出决议，同意公司以现汇7.3 5 万美元参股上海圣彼得堡贸易公司。（5）2 0 0 1 年8 月9 日，董事会召开三届十一次会议，会议作出如下决议:通过公司2 0 0 1 年中期报告及摘要，通过关于资产减值准备的提取和核销的规定（2 0 0 1 年修订稿）、公司募集资金管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作实施细则。上述董事会决议公告刊登在2 0 0 1 年8 月1 3 日上海证券报。本次董事会还作出决定，同意上海农工商集团东风总公司以土地抵押债务的办法归还我司转股款。（6）2 0 0 1 年9 月1 1 日，董事会以通讯方式召开三届十二次会议，会议鉴于公司的配股方案超过了有效期，决定按信息披露的有关规定，向公司股东公告公司2 0 0 0 年配股方案失效。该公告刊登在2 0 0 1 年9 月1 3 日上海证券报。（1 0）2 0 0 1 年1 0 月2 4 日，董事会召开三届十三次会议，会议作出决议，同意公司出资人民币9 0 万元与上海市青浦区赵屯工业园区经济发展有限公司共同组建上海欣生鞋业有限公司。该公司可为我公司提供约6 0 0 万美元的全胶鞋出口商品，定向出口至日本、美国和香港。18 （1 1）2 0 0 1 年1 2 月5 日，董事会召开三届十四次会议，会议作出关于转让宁波新菱电器有限公司股权的决议。2 董事会对股东大会决议的执行情况 公司2 0 0 0 年第二次临时股东大会授权董事会具体办理增资配股事宜，董事会于2 0 0 0 年1 0 月下旬将申报材料报有关主管部门。在审核过程中，中国证监会发布了新的配股规定，公司须按新规定重新制作申报材料。在此期间，国内外市场环境发生较大变化，原定的投资项目须作进一步论证或调整。由于上述情况的变化，公司的配股方案超过了有效期。鉴于此，董事会于2 0 0 1 年9 月1 3 日按照信息披露的有关规定，在上海证券报向公司股东公告公司2 0 0 0 年配股方案已失效，同时决定在董事会认为配股条件和时机更为成熟的时候，再向股东大会提出配股事宜。（十）本次利润分配预案 经上海上会会计师事务所审计，2 0 0 1年度公司实现净利润 3 9,6 0 7,2 7 1.4 4元，按公司法和本公司章程的规定，按 1 0%分别提取法定盈余公积金、法定公益金共计7,8 5 4,3 0 9.9 2 元，子公司分别提取法定盈余公积金和法定公益金共计 1 3 8,3 1 1.8 0元，加调整后期初未分配利润 8 7,9 5 7,2 0 9.9 2元，本年度可供股东分配的利润为1 1 9,5 7 1,8 5 9.6 4元。公司董事会考虑到近两年的盈利状况及公司发展所面临的外部环境，提议本年度利润分配方案为：以公司总股本 2 8 0,4 2 8,1 9 2股为基数，向全体股东每 1 0股派发现金红利 1.0 0元(含税)，共分配利润 2 8,0 4 2,8 1 9.2 0元，剩余未分配利润 9 1,5 2 9,0 4 0.4 4 元转入下一年度。（十一）2 0 0 2 年度利润分配政策鉴于加入世贸组织，外贸行业竞争更加激烈，2 0 0 2 年国家退税政策可能发生重大变化；企业所得税已从2 0 0 2 年起由1 5%上升至3 3%，尽管公司已向有关部门提出申请，要求继续享受1 5%的所得税税率，但目前尚未得到确认；同时公司为适应激烈的竞争调整内部组织结构，不确定因素增加。为此，2 0 0 2 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。（十二）其他报告事项 公司选定的信息披露报刊未发生变更，仍为上海证券报、中国证券报。19八、监事会报告 （一）报告期内工作情况2 0 0 1 年度，监事会根据公司法及公司章程赋予的权力，对公司董事、高级管理人员及董事会的运作、公司的业务经营活动进行监督，认真履行了监督职责。2 0 0 1 年监事会共召开三次会议，情况如下：2 0 0 1 年3 月8 日，监事会召开三届三次会议，会议审议通过了2 0 0 0 年度监事会工作报告、公司2 0 0 0 年度报告及摘要、2 0 0 0 年度财务决算报告、2 0 0 0 年度利润分配方案和关于修改公司章程的议案。2 0 0 1 年4 月1 6 日，监事会召开三届四次会议，会议通过决议，提请董事会对照上市公司新股发行管理办法，重新审查配股资格，并将董事会审议通过的关于重新审查公司配股资格的议案及董事会关于前次募集资金使用情况的说明作为新提案，列入公司2 0 0 0 年度股东大会议程进行审议表决。2 0 0 1年 8月 1 0日，监事会召开三届五次会议，会议审议通过了公司 2 0 0 1年中期报告及报告摘要；同意董事会关于资产减值准备的提取和核销的规定（2 0 0 1年修订稿），按照国家财政部新颁布的企业会计制度，增加对固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款四项资产减值准备的提取；审议通过经修改的公司监事会议事规则。监事会在2 0 0 1 年度列席了董事会会议，出席股东大会，对会议讨论的议题充分发表了意见，对会议的召开程序、议案事项、决议执行情况等是否合规进行监督，同时对董事履行职责行使监督。监事会还通过参加公司领导层联席会议、总经理办公会议对总经理及高级管理人员行使监督职能。监事会十分关注公司的经营情况和重大举措，针对专业外贸公司面临日益严峻的经营环境，积极为公司扩大出口规模提供意见，并通过查阅财务会计资料，审阅公司中期报告、年度报告，及时了解公司的财务状况，对关联交易进行监督。（二）监事会对报告期有关事项的独立意见 经过监事会的审核,现就下列事项发表意见:1 2 0 0 1 年度董事会能按照公司法、公司章程及其他有关法规、制度规范运作，公司建立了比较完善的内部控制制度；公司董事、总经理及高级管理人员执行20职务时能够勤勉、尽职地履行各自职责，未发现有违反法律、法规、损害公司利益的行为。2 监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2 0 0 1 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，上海上会会计师事务所有限公司对公司出具的无保留意见的审计报告是客观、公正的。3 公司在报告期内未使用募集资金，无变更募集资金行为。4 公司在报告期内无收购、出售资产事项。5 公司的关联交易均为向参股企业、控股企业采购商品，用于出口，或向这些企业销售原材料，经加工为成品后再出口。经查，关联方之间的采购货物、销售货物均采用市场价格进行结算，交易是在公平、合理的，没有损害本公司及非关联股东的利益。6 报告期内公司未经审批程序进行委托理财，董事会对此进行了自查并刊登了向投资者致歉公告，表示深刻吸取教训，监事会认为董事会的态度是积极的，今后监事会将加强监督力度，促使公司规范运作。21九、重要事项 1.本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。2.本年度公司未发生收购及出售资产、吸收合并等事项。3.本年度公司无重大关联交易事项。4.公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。5.公司无重大担保事项。6.委托理财事项:（1）公司于2 0 0 1 年上半年与上海威利投资管理公司签订了金额为1 亿元的委托理财协议，协议期限自2 0 0 1 年1 月1 7 日至2 0 0 1 年6 月3 0 日止，委托理财本金到期收回,获得收益7 4 9 万元。下半年又与该公司签订了金额为1.0 7 亿元的委托理财协议，期限自2 0