600073_2001_上海梅林_上海梅林2001年年度报告_2002-03-22.pdf

-0-上海梅林正广和股份有限公司二一年年度报告董事长：吕永杰二二年三月上海梅林 2001年年度报告-1-目 录重要提示2一、公司基本情况简介2二、会计数据和业务数据摘要2三、股本变动及股东情况3四、董事、监事、高级管理人员和员工情况5五、公司治理结构6六、股东大会简介6七、董事会报告7八、监事会报告9九、重要事项9十、财务报告11十一、备查文件目录37上海梅林 2001年年度报告-2-上海梅林正广和股份有限公司2001 年年度报告重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。周汉民董事未出席本次董事会会议。一、公司基本情况简介1、公司法定中文名称:上海梅林正广和股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAIMALINGAQUARIUSCO.,LTD 英文名称缩写:SMAC2、公司法定代表人:吕永杰3、公司董事会秘书:钟耀 联系地址:上海市通北路400号 联系电话:02165419725 传真:021651236094、公司注册地址:上海市浦东新区川桥路 1501号 邮 政 编 码:201206 公司办公地址:上海市通北路400号 邮 政 编 码:2000825、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点:上海市通北路400号6、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:上海梅林 股票代码:6000737、其他有关资料：公司首次注册或变更注册登记日期、地点：首次注册 1997 年 6月 28 日在上海市、变更注册2000年6月27日在上海市。企业法人营业执照注册号：3100001004760。税务登记号码：310048132285976。公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：大华会计师事务所有限公司、上海市昆山路146 号。上海梅林 2001年年度报告-3-二、会计数据和业务数据摘要1、本年度主要利润指标(单位:元)利润总额 54,232,580.01 净利润 34,427,895.67 扣除非经常性损益后的净利润 3,108,053.69 主营业务利润 171,394,627.07 其他业务利润 8,058,171.62 营业利润 8,983,917.68 投资收益 47,558,871.58 补贴收入 451,919.00 营业外收支净额 -2,762,128.25 经营活动产生的现金流量净额 -18,429,037.03 现金及现金等价物净增加额 25,124,178.78注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额：资产处置收益37,674,766.15 元；委托投资损益1,890,000.00元；补贴收入451,919.00元；营业外收支净额-2,762,128.25元；所得税影响数 5,934,714.92元。2、近三年主要会计数据和财务指标(合并报表)（单位：元）项 目2001年2000年 调整前 调整后1999年主营业务收入496349515.14537240254.03537240254.03562267876.42净利润34427895.6779902976.1980092574.99102145300.79总资产1279093985.761338139640.921314440760.061392823137.32股东权益790371514.22780340784.99756641904.13765833900.30摊薄每股收益0.110.250.250.32加权平均每股收益0.110.250.250.32扣除非经常性损益每股收益0.010.070.07-0.09每股净资产2.442.412.342.36调整后的每股净资产2.362.322.252.28每股经营活动产生的现金流量净额-0.060.110.110.25摊薄净资产收益率（%）4.3610.2410.5913.34扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（）0.402.933.363.股东权益变动情况（单位：元）项 目股 本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数324000000436696120.2232541513.6611061783.08-36595729.75756641904.13本期增加073713.234253690.66838897.7834427895.6738755299.56本期减少00005025689.475025689.47期末数324000000436769833.4536795204.3211900680.86-7193523.55790371514.22变动原因：计提股权投资准备本年计提本年计提本年盈利增加以及计提公积金、公益金本年盈利上海梅林 2001年年度报告-4-三、股本变动及股东情况1、股本变动情况股份变动情况表 数量单位：股本次变动增减额(+,-)本次变动前本次变动后一、未上市流通股份 境内法人持有股份2040000000204000000 未上市流通股份合计2040000000204000000二、已上市流通股份 人民币普通股1200000000120000000 已上市流通股份合计1200000000120000000三、股份总数324000000 0 324000000股票发行与上市情况1997 年6月本公司发行股票27000 万股，其中上海梅林正广和(集团)有限公司持有国有法人股 17000 万股，向社会公众公开发行人民币普通股 10000 万股(包括公司职工股 1000万股)，发行日期1997年6 月16日，发行价格每股 4元人民币，上市日期1997年 7月4 日，获准上市交易数量为9000万股。1998年6月本公司实施 1997 年度利润分配方案:每10 股送红股2股，公司股本总额由27000万股增加到32400万股。公司职工股于1997年 6月 16日发行，发行价格每股4元人民币，发行数量1000 万股，已于1998年1月6日获准上市流通1000万股(董事、监事和高级管理人员持股被锁定)。2、股东情况介绍截止2001年12月31日，公司股东总数为 99013户。本公司前十名股东持股情况名次股东名称年末持股数（股）占总股本（%）1上海梅林正广和（集团）有限公司 204000000 62.962湖北证券4385100.133史建明2921670.094陈克丽2720500.085周香珍2672000.086陈忠强2134520.077钱尚蔺1850000.068兴和基金1797070.069汪吉1642000.0510庄会英1622000.05持股10以上的法人股东介绍本公司控股股东为上海梅林正广和(集团)有限公司，所持本公司的股份无质押和冻结。上海梅林正广和(集团)有限公司成立日：1991年1月；法定代表人:吕永杰注册资本：5.67亿元人民币；经营范围:食品、饮料、饮用水、冷饮、包装容器、百货、五金交电、自营进出口业务、国内贸易(除专项规定)、转口贸易等；上海梅林 2001年年度报告-5-股权结构：上海轻工控股（集团）公司持有 85股权、上海外经贸投资（集团）有限公司持有15股权。公司控股股东的控股股东情况：上海轻工控股（集团）公司成立于1996年3月，法定代表人为张立平，注册资本为36.533亿元，经营范围为国有资产经营与管理、实业投资、国内贸易（除专项规定）。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1 现任董事、监事、高级管理人员基本情况姓名性别年龄职务任期起止日期持股数（股）吕永杰男46董事长、总经理2000年 5月2003年5月20400章 莉女47董事、常务副总经理2000年 5月2003年5月0马民良男46董事2000年 5月2003年5月0周汉民男45董事2000年 5月2003年5月0马立行男48董事2000年 5月2003年5月0赵志芳女58董事2000年 5月2003年5月18000吴晓红女40董事2000年 5月2003年5月18000游隆基男49监事长2001年 5月2003年5月0骆霞庆女50监事2000年 5月2003年5月18000邱鹤平男39监事2000年 5月2003年5月0周海鸣女47副总经理2000年 5月2003年5月18000杨伟良男53副总经理2000年 5月2003年5月18000徐荣军男45副总经理2000年 5月2003年5月0钟 耀男41董事会秘书2000年 5月2003年5月0注:持股数年初与年末没有变化。董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：董事长、总经理吕永杰先生在本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司任董事长、党委书记；董事、常务副总经理章莉女士在本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司任董事；董事吴晓红女士在本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司任董事、工会主席；监事骆霞庆女士在本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司任总经理办公室主任。副总经理周海鸣女士在本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司任副董事长；2 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况公司现任董事、监事、高级管理人员共14人，在公司领取报酬的6人，年度报酬总额为103.8万元，其中年度报酬在19万元至 23万元之间为3人，在 12万元至15万元之间为3人，共有二名董事在公司领取报酬、报酬总额为44 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为63万元。公司董事、监事中马民良、周汉民、马立行、赵志芳、吴晓红、游隆基、骆霞庆、邱鹤平不在本公司领取报酬，马民良、赵志芳、吴晓红、骆霞庆、邱鹤平在股东单位领取报酬。3 报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因经公司2000 年度股东大会审议，因工作需要，同意免去余莉萍女士本公司监事职务，公司二届六次监事会决定，免去余莉萍女士所任监事长职务。经公司二届五次董事会决定，因周汉民先生担任国家公务员，同意其本人辞去本公司上海梅林 2001年年度报告-6-董事职务，尚需提交下一次股东大会审议表决。经公司二届六次董事会决定，因工作调动，免去龚力行先生公司财务总监职务。4 公司员工情况公司员工总数为 2331人，其中：生产人员1864 人，销售人员 153人，技术人员 87 人，财务人员35人，管理人员 192人。具有大专以上学历的人员为 221人，中专学历的人员为85人。公司退休职工人数 387人。五、公司治理结构公司能按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司制定了公司章程和拟订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法、总经理工作细则以及制定了公司相关的管理规章。1 公司法人治理现状关于股东与股东大会：公司能确保所有股东享有平等地位，认真做好股东来访和来电的咨询，能按要求召集、召开股东大会，使公司股东享有质询权和行使表决权。关于控股股东与上市公司的关系：控股股东未干预上市公司的决策和经营活动，关联交易公平合理，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到五分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。关于董事和董事会：董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司董事能勤勉诚信，履行义务和职责、本着对全体股东负责行使权利。关于监事和监事会：监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司监事能认真履行职责，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。关于绩效评价和激励约束机制：公司董事、监事和高级管理人员的选举和聘任公开透明，符合法律法规的规定。公司董事会对高级管理人员实行经营目标完成奖励，使经营者责权利相结合，业绩评价与收入相挂钩，每年董事会根据公司业绩完成情况按净利润的一定比例计算奖励高级管理人员。关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权利，共同推动公司持续健康地发展。关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访、来电和咨询，按照法规和公司章程的规定，真实准确地在指定报刊和网站披露公司信息。2.存在的差异及改进措施报告期内公司无独立董事，按照中国证监会的规定要求，董事会现已提名独立董事候选人，提交股东大会选举，履行聘任独立董事的手续。公司将按新发布的 上市公司治理准则，相应修改公司章程，建立和健全公司治理规章，完善公司治理结构。六、股东大会简介2001 年 6 月 20日公司召开了 2000 年度股东大会，此股东大会决议公告已于 2001 年 6月21日刊登在上海证券报和中国证券报上。参加公司2000年度股东大会的股东及代表为 1943人，代表股份占公司总股本的 63.34，审议并通过了如下决议:上海梅林 2001年年度报告-7-1、董事会工作报告；2、监事会工作报告；3、2000 年度利润分配方案：不分配也不转增；4、授予董事会贷款担保权限；5、公司营养食品厂的委托经营管理；6、变更一名公司监事。选举、变更公司董事、监事情况：公司2000 年度股东大会更换一名监事，免去余莉萍女士的监事职务，选举游隆基先生为监事。七、董事会报告1、公司经营情况(1)公司主营业务收入范围为饮用水和罐头食品等。公司属于食品制造业。产品销售地区主要在上海和江浙地区。2001 年度公司实现主营业务收入49635万元，实现主营业务利润 17139万元。单位：元主要产品营业收入营业成本营业毛利饮用水158,446,633.9352,591,364.87105,855,269.06罐头食品293,127,391.26236,110,425.1857,016,966.08(2)主要控股子公司经营情况：上海正广和饮用水有限公司，注册资本人民币 6499.4 万元，本公司拥有 50权益，该公司主要从事饮用水的生产和经营。截至报告期末，该公司主营业务收入 15844 万元，总资产17712万元，净资产9136万元，净利润 388万元。上海梅林食品有限公司，注册资本美元 800 万元，本公司拥有 75权益，该公司主要从事罐头食品、调味品的生产和经营。截至报告期末，该公司主营业务收入 30471 万元，总资产19622万元，净资产5717万元，净利润1346万元。(3)主要供应商、客户情况：公司前五名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例为 35，前五名客户销售额合计占公司销售额的比例为19。2、公司投资情况（1）前次募集资金投资情况：截止至2001年12月31日，前次募集资金实际投入合计为 3.42亿元，占所募集资金 3.86亿元的89。前次募集资金使用情况如下：项目名称计划投资额（万元）实际投资额（万元）饮用水三期项目：94328310清凉饮料项目：22544448全拉易开盖项目：50003880净菜及速冻微波食品项目：1260710915豆奶系列项目：124416746合 计4173434299投资项目说明：饮用水项目完成，累计项目收益为 5969 万元；清凉饮料项目完成，累计项目收益为 176万元。上海梅林 2001年年度报告-8-报告期内用前次募集资金366万元投入豆奶系列项目。剩余未使用的募集资金 4300万元作为银行存款，将用于尚未完成的募集资金项目所需。（2）其他投资情况：公司于2001 年 5月出资 200 万元参股北京华京五方实用纳米科技开发有限公司、持有20股权。公司于2001年5月出资950万元受让交通银行500万股股份。公司于2001年7月出资50万元参股上海祥生保险代理有限公司、持有10股权。公司于2001年11月出资 1533万元受让上海光明菜果食品有限公司68股权。3、公司财务状况 项 目2001 年度（元）2000 年度（调整后）（元）增减率（）总资产1279093985.761314440760.06-2.69长期负债000主营业务利润171394627.07183071642.24-6.38净利润34427895.6780092574.99-57.01股东权益790371514.22756641904.134.46变动原因：总资产减少系流动负债减少形成；主营业务利润减少系产品原辅料价格上涨、成本增加所致；净利润大幅下降系公司投资收益同比大幅减少造成；股东权益增加系实现本年度净利润所致。4、大华会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。5、新年度的经营计划公司将完善法人治理结构，强化企业内部管理，进一步实施产业结构和产品结构的整合。2002 年计划主营业务收入 54000 万元，较上年增长超过 8，主营业务成本 35000 万元，较上年增加 7。为推进公司的发展规划和实现 2002 年的经营目标，公司将重点抓好以下几项工作：提升经营业绩为中心，加强食品主业，合理设置组织架构，使公司走上持续经营和健康发展的良性循环，增强公司的综合竞争力。规范公司运作，建立科学决策的责任制度，加强制度建设，优化管理流程，理顺各种关系，降低生产和管理成本，提高管理效率，完善激励机制和约束机制。树立“梅林”、“正广和”、“光明”、“85818”强势品牌，积极推进品牌建设，提高品牌知名度和美誉度。拓展新市场，完善市场网络。推行全面预算管理，建立全面预算管理体系，提高资金使用效率，强化财务管理。加强与国际大公司的合作，寻求新的发展机遇，促进公司的快速发展。抓好资本运作，整合公司资源，进行优化配置。6、董事会日常工作情况（1）董事会会议及决议内容报告期内，公司董事会共召开了5次会议：第二届董事会第四次会议于 2001 年 2月 26 日召开，审议通过的决议：2000 年年度报告；2000年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；2001 年经营计划；本公司经营营养食品厂的委托经营管理；高级管理人员调整；召开2000 年度公司股东大会相关事宜。决议公告于 2001年2月28日刊登在上海证券报和中国证券报。第二届董事会第五次会议于 2001 年 8 月 10 日召开，审议通过的决议：2000 年中期报上海梅林 2001年年度报告-9-告；计提新四项减值准备的制度；免去一名董事职务的提案。决议公告于 2001年8月14日刊登在上海证券报和中国证券报。第二届董事会第六次会议于 2001 年 9 月 27 日召开，审议通过的决议：本公司转让上海梅林正广和超市管理有限公司60股权；本公司转让温州梅林正广和明胶有限公司 51股权；本公司受让上海光明菜果食品有限公司68股权；公司财务总监的免职。决议公告于 2001年9月29日刊登在上海证券报和中国证券报。董事会临时会议于 2001 年 11 月 29 日召开，审议通过了为中华企业股份有限公司提供贷款担保。决议公告于 2001年11月30日刊登在上海证券报和中国证券报。董事会临时会议于 2001年12月24日召开，本公司出资受让上海申丰食品有限公司 75股权。决议公告于 2001年12月26日刊登在上海证券报和中国证券报。7、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案2001 年度利润分配预案：本公司 2001 年度实现净利润 34,427,895.67 元，提取法定公积金 2,835,793.77 元，提取法定公益金838,897.78元，按企业会计制度进行追溯调整年初未分配利润为36,595,729.75元，本期可供股东分配的利润为-6,614,524.44 元。董事会建议：2001年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此利润分配预案尚需提请股东大会审议。八、监事会报告报告期内，公司监事会共召开了4次会议：1公司第二届监事会第四次会议于2001年2月26日召开，审议通过的决议：公司 2000年年度报告；公司2001年经营计划。决议公告于 2001年2月28日刊登在上海证券报和中国证券报。2 公司第二届监事会第五次会议于2001年 5月16 日召开，审议通过免去余莉萍女士的监事，推荐游隆基先生为监事，提请股东大会审议通过。决议公告于 2001年5月19日刊登在上海证券报和中国证券报。3 公司第二届监事会第六次会议于2001年 6月20 日召开，审议通过免去余莉萍女士所任监事长职务，选举游隆基先生为监事长。决议公告于 2001年6月21日刊登在上海证券报和中国证券报。4、公司第二届监事会第七次会议于2001年8月10日召开，审议通过 2001年中期报告。决议公告于 2001年8月14日刊登在上海证券报和中国证券报。5、在报告期内，监事会成员列席了董事会所有会议。6、监事会对下列事项发表独立意见：公司决策程序合法，建立了内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。经大华会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司的前次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。所发生的关联交易公平，没有损害上市公司利益和股东利益。上海梅林 2001年年度报告-10-九、重要事项1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项2、报告期内公司收购及出售资产的主要情况本公司出让上海正广和饮用水有限公司20股权给达能亚洲有限公司，转让价格为6000万元人民币，此内容详见本公司刊登在2000 年 12 月6日和2001 年6 月 21 日的上海证券报和中国证券报公告。上海正广和饮用水有限公司的股权经过转让，本公司获得股权转让投资收益3850万元。3、重大关联交易事项本公司委托上海梅林正广和（集团）有限公司经营管理本公司营养食品厂。该托管的资产为6380 万元，托管期为一年，上海梅林正广和（集团）有限公司在报告期内已支付给本公司租赁费 320万元，此关联交易于 2001年6月经本公司 2000年度股东大会审议通过。此内容详见本公司分别于 2001 年 2月 22 日、3月 14 日和 6月 21日刊登在上海证券报和中国证券报的公告。2001 年 11 月，本公司将持有的上海梅林正广和超市管理有限公司 60股权全部转让给上海梅林正广和（集团）有限公司，转让价格为人民币 480 万元，是按帐面价值确定，上海梅林正广和（集团）有限公司已于 2001年12月以现金方式一次付清了转让款给本公司。此内容详见本公司于2001年9月29日刊登在上海证券报和中国证券报的公告。2001 年 11 月，本公司将持有的温州梅林正广和明胶有限公司 51股权全部转让给上海梅林正广和（集团）有限公司，转让价格为人民币 382.5 万元，是按帐面价值确定，上海梅林正广和（集团）有限公司已于2001年12月以现金方式一次付清了转让款给本公司。此内容详见本公司于2001年9月29日刊登在上海证券报和中国证券报的公告。2001 年 11 月，本公司出资人民币 1533 万元受让光明食品有限公司持有的上海光明菜果食品有限公司 68的全部股权。该公司于 2001 年 1 月成立，股权转让定价以初始投资金额为定价依据，本公司已于2001年12月以现金方式付清股权转让款。此内容详见本公司于2001年9月29日刊登在上海证券报和中国证券报的公告。2001 年 12月，本公司拟出资人民币 4500 万元受让上海梅林正广和（集团）有限公司持有的上海申丰食品有限公司 75的全部股权。股权转让定价以资产评估价值确定，此股权转让尚需提交公司2001年度股东大会审议。此内容详见本公司于2001年12月26日刊登在上海证券报和中国证券报的公告。4、重大担保事项。本公司为子公司提供担保：为上海益民食品一厂有限公司2100 万元借款（2001年 3月至 2002年 5月）提供续担保。为上海益民食品一厂有限公司 2000 万元借款（2001 年 11 月至 2002 年 5 月）提供担保。为光明食品有限公司1000万元借款（2001年9月至2002年8月）提供续担保。为上海正广和网上购物有限公司 1000 万元借款（2001 年 12 月至 2002 年 6 月）提供担保。为上海梅林制罐有限公司 600万元借款（2001年12月至2002年9月）提供续担保。为上海梅林正广和超市管理有限公司 200 万元借款（2001 年 9 月至 2002 年 3 月）提供担保。本公司为中华企业股份有限公司提供续担保 1 亿元人民币，担保期限为一年，2001 年11月至 2002年 11月。此公告刊登在 2001年 12月 1 日的上海证券报和中国证券报上海梅林 2001年年度报告-11-上。5、委托理财情况本公司2000年度用自有资金9000万元进行委托理财，已在2000年年度报告中进行披露。延续至本报告期内：其中6000万元委托理财已在2001年6月到期收回，并取得投资收益140万元。另3000 万元委托理财也于 2001 年 8 月提前终止收回，原期限至 2001 年 10月，并取得投资收益 45万元。在报告期内本公司子公司用自有资金 1000 万元与山东证券公司进行委托理财，期限为2001 年2月至12月，在 2001年7月提前终止委托理财并收回本金1000万元。截止2001年8月本公司及子公司委托理财的资金已全部收回，至报告期末已无委托理财，本公司未来没有委托理财计划。6、大华会计师事务所有限公司仍为本公司的财务会计报告审计机构。公司近二年支付给大华会计师事务所有限公司审计报酬：支付 2000年度审计费88万元，共进行年报和中报二次审计；支付2001年度审计费 50万元。公司未承担差旅费。7、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。8、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。上海梅林 2001年年度报告-12-十、财 务 报 告一 审 计 报 告华业字（2002）第327号上海梅林正广和股份有限公司全体股东：我们接受委托,审计了贵公司 2001 年 12 月 3l 日资产负债表和合并资产负债表、2001 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为,上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12月 31 日的财务状况及 2001 年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师徐逸星 王一芳 中国 上海 昆山路146号 2002年2月10日二 会计报表（附后）三 会计报表附注 一、公司的基本情况 1、公司的历史沿革 公司于1997 年 5月 21日经上海市人民政府以沪府（1997）31 号文批准设立，由上海梅林正广和（集团）有限公司作为独家发起人改组而成。2000 年 6 月 27 日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号 3100001004760，现法定代表人为吕永杰。现公司注册资本为 32,400 万元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字（98）第 323 号验资报告。2、公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业为食品加工业。经营范围：资产经营、电子商务、信息采集，信息加工、信息发布、经济信息服务；食品，马口铁，食品用原辅料，印铁，化工原料，食品机械及零件。上海梅林 2001年年度报告-13-3、主要产品或提供的劳务：公司主要产品为罐头食品、饮用水、冷饮、速冻食品等。使用的商标品牌以“梅林”、“正广和”、“光明”为主。二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度：本公司及子公司执行企业会计准则、企业会计制度及其补充规定。2、会计年度：自公历 1月1日至12月31日。3、记帐本位币：人民币。4、记帐基础：权责发生制；计价原则：历史成本。5、外币业务核算方法：会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按月末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。6、现金等价物的确定标准：母公司及子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。本公司无现金等价物。7、短期投资核算方法：(1)短期投资计价及其收益确认方法 根据企业会计准则投资规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入帐；在处置时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。(2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分计提为跌价准备。具体计提方法为：按投资类别计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。如果某项短期投资占整个短期投资 10及以上，按单项投资为基础计算并确定计提的跌价损失准备。8、应收款项坏帐损失核算方法：(1)坏帐的确认标准：上海梅林 2001年年度报告-14-因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏帐转销。(2)坏帐损失核算方法：采用备抵法。坏帐准备的计提范围为除应收上海梅林正广和（集团）有限公司以外的应收帐款和其他应收款。坏帐准备的计提方法为：按帐龄分析计提，具体比例如下：帐龄 1 年以内的按其余额的3计提；帐龄在 12 年的按其余额的10计提；帐龄在 23 年的按其余额的 15计提；帐龄在 3 年以上的按其余额的 50计提；同时对可能无法收回的应收款项按个别认定法计提坏帐准备。9、待摊费用摊销方法：待摊费用明细项目摊销期限摊销方式保险费受益月份直线法报刊费受益月份直线法装修费12个月直线法 10、存货核算方法：(1)本公司存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、产成品、包装物、在库低值易耗品、委托加工材料等。(2)取得存货入帐价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记帐。(3)发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用先进先出或加权平均法计价。(4)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时一次摊销。(5)存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用实地盘存制。每年末，公司对所有存货进行一次全面盘点，并将盘点结果与永续盘存制下存货的帐面记录相核对，对于实地盘点结果与帐面数量的差异，在查明原因后，根据不同的发生原因，将盘盈、盘亏存货的价值分别转入管理费用和营业外收支。(6)存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目提取存货跌价准备，上海梅林 2001年年度报告-15-计入当期损益。(7)合并范围内的上海正林房地产有限公司其存货核算 出租开发产品的摊销方法。在用出租房按其耐用年限 30年分期平均摊入成本。期末开发产品、出租开发产品均按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提跌价准备，计入当期损益。11、长期投资的核算方法：(1)长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入帐，即投资时实际支付的全部价款。本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。(2)股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按投资期限平均摊销计入损益。(3)长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐，并按权责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。(4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。(5)长期投资减价准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资帐面价值时，按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额，计提长期投资减价准备，计入当年度损益。12、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法：(1)固定资产标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。(2)固定资产分类为：房屋建筑物、机械设备、运输设备、其他设备。(3)固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值入帐。其中：融资租入固定资产根据企业会计准则租赁的规定，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入帐价值。如果融资租赁资产占企业资产总额比例等于或低于 30%的，在租赁开始日，也可按最低租赁付款额，作为固定上海梅林 2001年年度报告-16-资产的入帐价值。每年末，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其帐面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。(4)固定资产的折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（原值的 4%）制定其折旧率。对于房屋、建筑物的帐面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的帐面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法,按照固定资产价值恢复后的帐面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。13、在建工程核算方法：在建工程按实际发生的支出入帐，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为固定资产。每年末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。本公司本年度未发生在建工程减值准备情况，故未计提在建工程减值准备。14、借款费用的核算方法：(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照企业会计准则借款费用的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。(2)借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。15、无形资产计价及摊销方法：上海梅林 2001年年度报告-17-(1)无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款或投资各方确认的价值计价。(2)无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按受益年限与法律规定的有效年限中的