600713_2001_南京医药_南京医药2001年年度报告_2002-03-28.pdf

1南京医药股份有限公司2 0 0 1 年年度报告二 00 二年三月2重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性负个别及连带责任。江苏天衡会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。陈杰董事因公出差请假未出席本次董事会会议，也未委托其他董事代为表决。南京医药股份有限公司董事会 2 0 0 2 年 3 月 2 9 日3目 录一、公司简介 .4二、会计数据和业务数据（摘要）.4三、股本变动及股东情况 .7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8五、公司治理结构 .9六、股东大会简介 .10七、董事会报告 .11八、监事会报告 .15九、重大事项 .15十、财务报告 .17十一、备查文件目录 .514一公司简介 公司名称：南京医药股份有限公司 英文名称：N A N J I N G M E D I C A L C O M P A N Y L I M I T E D英文缩写：N J M C 公司法人代表：李家淼 公司负责信息披露人员：董事会秘书王永利女士咨询电话：（0 2 5）4 4 1 5 5 1 5 1 4 0 7 传真：（0 2 5）4 4 5 3 8 5 6公司证券事务代表：梁毅宁电话：（0 2 5）4 5 2 5 2 2 1 传真：（0 2 5）4 5 2 5 2 2 1 公司注册地址：南京市经济技术开发区（中山东路 4 8 6 号）公司办公地址：南京市中山东路 4 8 6 号邮政编码：2 1 0 0 0 2 电子信箱：i n f o n j y y.c o m公司网址：w w w.n j y y.c o m.c n公司年度报告刊登报纸：上海证券报公司年度报告登载网址：w w w.s s e.c o m.c n公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：南京医药 股票代码：6 0 0 7 1 3 公司法人营业执照注册号：3 2 0 1 0 9 1 0 0 0 0 4 0 公司税务登记号码：3 2 0 1 1 3 2 5 0 0 1 5 8 6 2 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：南京市新街口正洪街 8 号东宇大厦 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要（合并报表）1.本年度财务指标 金额单位：元 利润总额 54,614,100.03 净利润 36,897,819.53 扣除非经常性损益后的净利润 18,202,324.95 主营业务利润 225,991,830.51 其它业务利润 5,554,510.65 营业利润 26,179,401.23 投资收益 29,727,143.62 补贴收入 1,115,047.64 营业外收支净额 -2,407,492.46 经营活动产生的现金流量净额 -4,202,536.98 现金及现金等价物净增加额 -35,273,047.115注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额：项目 金额(万元)战略配售股票投资净收益 1547.02补贴收入 111.50营业外收入 97.87营业外支出 -338.62委托投资净收益 451.78扣除非经常性损益合计金额 1869.552、1999年2001年主要财务数据与财务指标指标项目 2001年度 2000年度 1999年度 调整后 调整前主营业务收入(万元)142,864.44 132,920.06 132,987.64 114,667.37净利润(万元)3,689.78 3,946.86 4,852.67 7,401.54 总资产(万元)116,996.86 118,611.31 12,923.83 94,617.86 股东权益(万元)43,443.41 41,912.67 45,651.30 43,464.91 (不含少数股东权益)每股收益(元)0.19 0.203 0.25 0.381 每股平均加权收益(元)0.19 0.203 0.25 0.381 扣除非经营损益后的每股收益 0.094 0.196 0.243 0.380每股净资产(元)2.24 2.16 2.35 2.24 调整后的每股净资产（元）2.22 2.13 2.32 2.21每股经营活动产生现金流量净额 -0.02 0.45 0.45 0.26 净资产收益率(%)8.49 9.42 10.63 17.03 平均加权净资产收益率(%)8.65 9.25 10.89 17.75 说明:2000 年调整后主要会计数据和财务指标因追塑调整所得。注：主要财务数据的计算方法：每股收益净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产（年度末股东权益三年以上的应收款项净额待摊费用待处理（流动、固定）资产净损失开办费长期待摊费用住房周转金负数余额）/年末普通股股份总数每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数净资产收益率净利润/年末股东权益10063、利润表附表报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 52.02 52.95 1.16 1.16 营业利润 6.03 6.13 0.15 0.15 净利润 8.49 8.65 0.19 0.19扣除非经营损益后的净利润 4.19 4.27 0.09 0.09*全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产*全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数*加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式为：PROE=E0+NP/2+EiMi/M0-EjMj/M0其中：P为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份至报告期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期末的月份数。*加权平均每股收益（EPS）的计算公式为：PEPS=S0+S1+SiMi/M0-SjMj/M0其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。4、2001年股东权益变动情况 单位：万股、万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 (公益金)未分配利润 合计 期初数 19426.0716 18923.99 3300.74 2806.91 261.87 41912.67本期增加 910.32 265.43 836.85 1530.74本期减少 216.44 期末数 19426.0716 18707.55 4211.06 3072.34 1098.72 43443.41 注：1、资本公积金减少系公司长期投资单位南京东方商城有限责任公司出资比例由 50%减少到 25.51%，由此相应调减投资准备和资本公积金。2、盈余公积金、公益金、未分配利润增加系 2001 年度利润分配提取及合并报表所致。7三、股本变动及股东情况1 股本变动情况 数量单位：股 每股面值：1元 股份类别 期初数 本期其他变动 期末数(一)、尚未流通股份 1发起人股份 5356.332 5356.332 其中:国家持有股份 5266.332 5266.332 境内法人持有股份 90.00 90.00 境外法人持有股份 0 0 小计 5356.332 5356.332 2 募集法人股 5760.00 5760.00 3 转配股 3100.8996 -3100.8996 0 尚未流通股份合计 14217.2316 -3100.8996 11116.332(二)、已流通股份 境内上市的 人民币普通股 5208.84 +3100.8996 8309.7396 已流通股份合计 5208.84 +3100.8996 8309.7396(三)、股份总数 19426.0716 19426.0716 公司内部职工股 3,5 1 0,0 0 0股于 1 9 9 9年 6月 7日上市流通，其中公司董事、监事、高级管理人员所持 5 0,6 4 1股继续锁定，上市后已流通股份为5 2,0 8 8,4 0 0 股。公司 1 9 9 8 年 3 月实施配股方案，国家股和社会法人股向社会公众转让配股权，共形成转配股 1 7 2 2.7 2 2 万股，1 9 9 8 年 4 月实施 1 9 9 7 年度利润分配方案后，转配股增至 3 1 0 0.8 9 6 6 万股，根据中国证监会的通知精神和上海证券交易所的安排，公司转配股于 2 0 0 1 年 1 月 1 8 日上市交易，转配股上市后，公司流通股份为8 3 0 9.7 3 9 6 万股。2、股东情况介绍（1）股东数量 截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为 4 3 5 8 8 户。（2）主要股东持股情况 股东名称 持股数量（万股）占总股本（）股份性质 1 南京医药集团有限责任公司 5266.332 27.11 国有法人股 2 江苏兴宏达投资有限公司 1187.10 6.11 法人股 3 淮海投资 958.00 4.93 法人股 4 南京市证券公司 762.73 3.93 社会公众股 5 深圳泰华房地产有限公司 461.70 2.38 法人股 6上海申银万国证券股份有限公司 200.00 1.03 社会公众股 7 南京福康贸易公司 189.00 0.97 法人股8 8 南京市房产经营总公司 153.00 0.79 法人股 9 汉兴基金 130.2119 0.67 社会公众股 10江苏鑫苏投资公司 126.00 0.65 法人股 *持有公司股份 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况：南京市证券公司期初持有 1485万股，其中 1395 万股为转配股，报告期减持转配股 722.27万股，期末持股 762.73 万股。*本报告期内公司法人股东江苏兴宏达投资有限公司持有的公司 1 1 8 7.1 0 万股法人股继续被苏州市中级人民法院查封、冻结。*前十名股东无关联关系。（3）公司控股股东介绍：名称：南京医药集团有限责任公司法人代表：倪忠翔先生成立日期：1996年 8月 16日注册资本：1.2亿元公司类别；国有独资公司经营范围：主要经营范围为国资投资管理、化学原料药及制剂生产销售等。报告期内本公司控股股东未发生变化。四董事、监事、高级管理人员和员工情况1、（1）董事、监事、高级管理人员基本情况：姓 名 职 务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 李家淼 董事长 男 61 2000.52003.5 6248 6248 李 毅 董事、党委书记 男 47 2000.52003.5 5242 5242 陈 杰 董事、副总经理 男 45 2000.52003.5 4774 4774 徐伟民 董事、副总经理 男 47 2000.52003.5 5733 5733 王永利 董事、董事会秘书 女 47 2000.52003.5 4774 4774 王林萍 监事会主席 女 48 2000.52003.5 4774 4774 洪 俭 监事 男 50 2000.52003.5 0 0 徐宁菊 监事 女 45 2000.52003.5 0 0 周耀平 总经理 男 38 2001.12-2004.12 0 0 应春元 副总经理 男 47 2000.52003.5 0 0 杨长源 副总经理 男 52 2000.52003.5 4774 4774 许民生 副总经理 男 52 2000.52003.5 4774 4774 谢鸿成 副总经理 男 60 2000.52003.5 0 0 周 立 副总经理 男 44 2000.52003.5 4774 4774 尹 忠 总工程师 男 47 2000.52003.5 0 0 魏 荔 总会计师 女 42 2000.52003.5 4774 4774 （2）公司员工的数量和专业素质情况说明9 截止 2001 年 12 月 31 日，公司在册职工人数为 708 人，其中生产经营人员486 人、销售人员 105 人、财务人员 38 人、行政人员 79 人。本科以上 106 人，大专 168人，中技及高中 434人；共有离退休职工 363人。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：公司监事洪俭在南京医药集团有限责任公司任工会主席。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：公司董事、监事及高级管理人员 2001 年度年度报酬依据南京市劳动局有关工资管理和等级标准按月发放及南京医药集团有限公司对企业经营者的考核依据发放。现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴、及其它津贴）为 1 5 2.2 1万元，金额最高的前三名董事在公司领取报酬总额为 4 1.1 8万元，金额最高的前三名高级管理人员在公司领取报酬总额为 3 6.6 6 万元。公司现任董事、监事、高级管理人员共 1 6人，在公司领取报酬 1 5人，其中年度报酬总额在 1 0-1 3.9 4 万元以上 6人，年度报酬总额在 6-1 0万元之间 8人，年度报酬总额在 5 万元以下 1 人。监事洪俭在股东单位领取报酬。4、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因：报告期内公司副总经理邹磊因工作变动原因，调离本公司。5、报告期内聘任总经理情况：报告期内董事会聘任周耀平先生为公司副总经理、总经理。五、公司治理结构1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、股东大会规范意见等有关上市公司治理法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度。（1）关于股东、股东大会 为了保障公司所有股东的合法权益，特别是中小股东的权益，公司按照有关法律法规的要求，建立了股东大会议事规则，公司股东大会的通知、召集、召开、决议的形成等均严格按照该规则的规定执行，确保了所有股东能正常行使参会权与表决权。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”公司董事会、监事会、内部机构能够独立正常运作。公司的关联交易公平、合理，关联交易价格披露充分。（2）关于董事、董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司的董事人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事能认真学习相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并能积极行使董事的权利，履行董事的义务。；公司董事会制定了董事会议事规则，规范董事会的运作，董事会已成立战略决策、审计、投资、薪酬等专门委员会，对公司的重大事项进行10决策；公司已物色了三名独立董事候选人，需经股东大会选举后确定，并按照有关规定建立独立董事制度。（3）、关于监事、监事会 公司监事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求；监事会制定了监事会议事规则。监事能认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。2、关于绩效评价标准与激励约束机制：公司正积极着手建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。3、关于相关利益者 公司能够尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，保证公司持续、健康的发展。4、关于信息披露与透明度 公司董事会指定董事会秘书和董事会办公室负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，制订了信息披露管理办法。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或大股东的详细资料和股份的变化情况。六 股东大会简介 报告期内公司共召开两次股东大会。1、公司关于召开 2 0 0 0 年度股东大会的通知刊登在 2 0 0 1 年 4 月 6 日的上海证券报上，2 0 0 0 年度股东大会于 2 0 0 1 年 5 月 1 0 日召开，。会议由公司董事长李家淼先生主持，共 7 6 人出席，代表公司股份 1 0 7 3 1.3 4 万股，占公司总股份1 9 4 2 6.0 7 1 6 万股的 5 5.2 4%，符合公司法及公司章程的有关规定。大会审议通过了如下决议：（1）审议通过了公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告。（2）审议通过了公司 2 0 0 0 年度监事会工作报告。（3）审议通过了公司 2 0 0 0 年度财务决算报告。（4）审议通过了公司 2 0 0 0 年度利润分配方案。公司 2 0 0 0 年度共实现税后利润 4 8,5 2 6,7 2 9.5 8 元，加上以前年度未分配利润 4,9 7 2,7 2 4.1 1 元，实际可供分配利润 5 3,4 9 9,4 5 3.6 9 元，提取法定盈余公积金 6,1 6 4,7 0 5.5 7 元，提取法定公益金 5,8 0 6,4 0 9.2 2 元，当年可供股东分配利润4 1,5 2 8,3 3 8.9 0 元。董事会决议 2 0 0 0 年度股利分配以 2 0 0 0 年末股本为基数向全体股东每 1 0 股派发现金红利 1.6 0 元(含税)，计 3 1,0 8 1,7 1 4.5 6 元。尚余可分配利润 1 0,4 4 6,6 2 4.3 4 元转入下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。（5）审议通过了修改公司章程的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 5 月 1 1 日的上海证券报上2、公司于 2 0 0 1 年 8 月 1 8 日在上海证券报刊登召开 2 0 0 1 年临时股东大会通知，2 0 0 1 年临时股东大会于 2 0 0 1 年 9 月 2 0 日召开。会议由公司董事长李家淼先生主持，共 2 3 人出席会议，代表公司股份 6 8 3 2.0 0 2 万股，占公司总股份1 9 4 2 6.0 7 1 6 万股的 3 5.5 4%，符合公司法及公司章程的有关规定。大会审议通过了关于以盈余公积金弥补住房周转金的议案。11 公司 2 0 0 1 年临时股东大会决议于 2 0 0 1 年 9 月 2 1 日刊登在上海证券报上。七、董事会报告 （一）公司经营情况：1、公司主营业务的范围及其经营状况公司主营业务为经营药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器四类商品以及医药产品的研制、开发、生产和销售。公司行业属性为大型医药流通企业，目前没有占公司主营业务销售额 1 0%的品种。2 0 0 1年公司在主营业务上，面对来自政策和市场上的双重压力，国家多次政策性调低药品价格、医疗单位招标采购和南京市场放开药品零售经营单位的审批，市场竞争十分激烈，压缩了药品经营的利润空间，为此公司调整主营业务结构和营销策略，优化业务流程，对销售网络资源进行了大力度的整合，成立了药品营销物流中心。完善了内部经营机制，提高了市场占有率。同时公司加快了区域外市场网络建设步伐，从“双赢”和战略合作伙伴关系出发，采用收购、兼并、联合等方式进一步壮大主业。年内收购重组了南京医药（盐都）有限公司和南京医药（淮安）天颐有限公司，并与南京市五区一县四家药品代批和市外两家县级医药公司达成合作意向，使公司的市场资源和网络覆盖获得快速发展。2 0 0 1年在全体员工的努力下，主营业务收入完成 1 4.2 9亿元，比上年增长7.4 8%，利润总额完成 5 4 6 1.4 1万元，比上年减少 4.2 5%，净利润完成 3 6 8 9.7 8万元，比上年减少 6.5 1%。2、公司主要控股子公司经营情况 (1)报告期末公司的控股子公司南京药业股份有限公司 2 0 0 1 年实现主营业务收入 4.4 5 亿元，净利润 5 5 9 万元。该公司经营中药材、中成药、生化制品、滋补保健品的销售，注册资本为 3,3 0 2.7 万元，年末总资产 2.3 亿元、净资产 3500万元，本公司占该公司 8 1.0 8%股权。(2)报告期末公司的控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司，实现主营业务收入 9 2 7 0 万元，净利润 4 8 5 万元。该公司经营中成药的研制、生产、销售；中药材加工、营养保健品销售等，注册资本为 1,7 9 1.7 5 万元，年末总资产 9100万元、净资产 2900 万元，本公司占该公司 5 5%的股权。(3)报告期末公司的控股子公司南京医药百信药房有限责任公司实现主营业务收入 1.0 3亿元，净利润 1 5 0万元。该公司经营药品、中药材、中成药、生化药品、滋补保健品的零售业务，注册资本 1,200 万元，年末总资产 3990 万元、净资产 1365 万元，本公司占该公司 80%股权。(4)报告期末公司的控股子公司南京生命能科技开发有限公司科研成果斐然，先后取得一个二类新药证书、生产批件和 5个二类新药临床批件。公司将由单纯化学合成药物的仿制积极地向自主知识产权药物的开发转移，为企业发展增强了原动力。该公司注册资本 1,000 万元，本公司占该公司 55%股权。3、主要供应商、客户情况：12（1）报告期母公司向前五名供应商合计采购金额为 8 9 5 4 万元，占年度采购总额的 1 1.3 5%。（2）报告期母公司向前五名客户合计销售金额为 2 6 3 3 3.4 3 万元，占年度销售总额的 1 8.4 3%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：面对经营中出现的问题与困难，公司采取如下措施：（1）面对入世后医药流通市场的逐步开放和医疗单位的招标采购，公司大力改革传统的经营模式，对销售网络资源,进行了大力度的整合,建立药品经营物流配送中心和现代化的信息管理系统，优化业务流程，增强市场反应速度，提高主营业务的核心竞争能力。（2）整合内部资源，加快市场网络建设，实施以产权为纽带的跨地区经营战略，壮大主业，扩大市场资源的覆盖面。（3）建立完善企业内部的管理法规和考核体系。加强财务监控，控制成本支出。（4）根据市场变化积极调整营销策略，积极与供应厂商合作，发展区域总代理。（二）公司投资情况 1、报告期内公司没有募集资金，也没有报告期前募集资金延续到报告期内使用的情况。2、非募集资金的投资、进度及收益情况：（1）报告期内公司总投资 6 8 0万元完成了收购并改制组建南京医药盐都有限公司，占该公司总股本的 6 8。（2）报告期内公司总投资 6 0 1.6 万元（报告期内实际支付 1 6 5.2 3 万元，余款 2 0 0 2年支付）收购江苏天颐医药有限公司 2 8%的国有股股权并增资扩股重组为南京医药天颐（淮安）有限公司，公司占注册资本的 6 0.1 6%。（三）公司财务状况：2 0 0 1 年公司主营业务收入完成 1 4.2 9 亿元，比上年实际完成数 1 3.3 0亿元增长 7.4 8%，主要原因是营销收入增加所致；利润总额完成 5 4 6 1.4 1万元，比上年实际完成数 5 7 0 4.0 7万元减少了 4.2 5%，净利润完成 3 6 8 9.7 8万元，比上年实际完成数 3 9 4 6.8 6万元减少了 6.5 1%，主要原因是由于药品政策性降价和医疗单位招标采购导致销售毛利下降，公司应对入世在主营业务结构调整方面加大投入导致费用增加。2 0 0 1年公司资产总值为 1 1.7 0亿元，较上年减少 1.4%，主要原因是按国家有关规定以盈余公积金弥补住房周转金所致。股东权益为 4.3 4亿元，较上年增长 3.6 5%，主要原因是本年度净利润增加。（四）新年度的业务发展计划 2 0 0 2 年公司经济工作的工作思路是：以“一个控制，两个依托”为指导，按照现代企业制度建设的要求，完善法人治理结构，建立与国际接轨的科学管理体系和机制；加快科技创新步伐，开发具有自主知识产权的新药品种，推进产业升级；加快母子公司结构整合重组，不断壮大现有销售网络和销售队伍，力争实现对区外控股子公司在品种和信息管理上的对接，构建现代药品物流体系；加强财13务监控，控制成本支出，推行精细化管理，全面堵漏增收，争取 2 0 0 2 年公司主营业务收入比上年增长 1 0%以上，管理费用增长率控制在 5%以内。完成年度经济指标的主要措施是：1、面对国内医药行业激烈竞争的严峻局面以及外部环境带来的新变化，公司主营业务在完成了药品营销物流中心组织构架的基础上，进一步加快各项配套改革，逐步建立现代物流配送中心，从“双赢”的目标出发，与供应商、客户和商业代理机构结成战略合作伙伴，共同开发市场。2、加强管理信息系统建设，提高管理水平，把“降费增效”作为全年的重头工作来抓。通过推行财务集中垂直管理制度，有效地对母公司和控股子公司实行财务监控职能。并在企业内部强化目标管理和实行量化指标考核，降低管理成本，提高管理效益。3、加快实施华东区域网络建设，通过并购、重组扩大市场资源覆盖面。对已收购企业进一步整合业务流程，年内争取实现从采购、仓储、送货、市场开发上的业务对接，构建新型的核心业务流程，从增量上提高经济效益。4、加快科技创新步伐，提升创新水平，加强与国内著名科研院校建立紧密型合作关系，尽快联合开发知名品牌且具有自主知识产权的创新药物。（五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议的召开、重要决议及公告披露情况 （1）2 0 0 1 年 3 月 1 3 日在公司总部召开董事会临时会议，除一名董事因出差在外，其余董事出席了会议，会议讨论通过了南京东方商城有限责任公司（以下简称东方商城）的增资扩股事宜。会议决定公司放弃东方商城本次增资扩股，同意南京新街口百货股份有限公司（以下简称南京新百）因实施配股成功，单方增加投资人民币 9 6 0 0 万元。东方商城增资扩股后，注册资本由人民币 1 0 0 0 0 万元增加到人民币 1 9 6 0 0 万元，南京新百占东方商城的出资比例将由增资前的 5 0%增加到 7 4.4 9%，公司占东方商城的出资比例将由增资前的 5 0%减少为 2 5.5 1%。决议公告刊登于 2 0 0 1 年 3 月 1 6 日的上海证券报。（2）2001年 4月 4日召开 三届三次董事会会议，全体董事出席了会议，会议讨论通过如下决议：一、审议通过公司二年董事会工作报告；二、审议通过公司二年监事会工作报告；三、审议通过公司二年年度报告；四、审议通过二年度财务决算报告；五、审议通过二年度利润分配预案；六、审议通过关于修改公司章程的议案；七、会议决定于 2001年 5 月 10日召开公司 2000年度股东大会审议上述事项。八、会议决定聘任周耀平先生为公司副总经理。决议公告刊登于 2001年 5月 16日的上海证券报。（3）2001 年 8 月 16 日召开董事会三届四次会议，全体董事出席了会议，会议由董事长主持，审议通过了如下议案：一、审议通过了2001年中期报告、2001年中期报告摘要；14 二、审议通过了公司 2001年中期利润分配预案：公司本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；三、审议通过了关于以盈余公积金弥补住房周转金的议案；四、审议通过从 2001年 1月 1 日起执行关于八项资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度的议案；五、审议同意拟受让淮安市化工医药局持有的江苏天颐医药有限公司（以下简称天颐医药）158.75 万股的国有股权，并于受让该部分股权后对天颐医药单方面增资扩股，股权转让价格以江苏省财政厅确认的评估价格为基准确定。六、因工作变动原因，决定免去邹磊同志公司副总经理职务。七、审议通过了关于召开 2001年第一次临时股东大会的议案。审议关于以盈余公积金弥补住房周转金的议案 决议公告刊登于 2001年 8月 18日的上海证券报。（4）董事会三届五次会议于 2001年 12月 29日在公司总部会议室举行,公司董事李家淼、李毅、陈杰、王永利参加了会议，监事会主席王林萍列席了会议，董事徐伟民因出差在外未能出席会议。会议由公司董事长李家淼主持，会议讨论并通过了如下决议：一、公司董事会同意李家淼同志辞去公司总经理职务的请求，公司董事会对李家淼同志在担任公司总经理期间，为公司改革与长远发展所做出的重要贡献给予了高度的评价。二、经公司董事长李家淼同志提名，公司董事会一致同意聘任周耀平同志为公司总经理。决议公告刊登于 2002年 1月 4日的上海证券报。2、董事会执行股东大会决议情况 2001 年董事会根据公司法等法律法规的规定以及公司章程赋予董事会的各项职权，完成了以下各项工作：（1）董事会于 2001年 5月 10日召开 2000年度股东大会并做工作报告。（2）董事会于 2001年 9月 20日召开 2001年临时股东大会，通过了关于以盈余公积金弥补住房周转金的议案。（3）制定公司年度经营计划和年度财务预、决算方案以及 2000 年利润分配预案，并报股东大会审议，利润分配方案于 2001年 6月 14日实施。（4）执行股东大会各项决议。（六）2 0 0 1 年利润分配预案：经公司三届七次董事会会议决议，公司 2001年利润分配预案为：本公司二一年度共实现税后利润 36,897,819.53元，加上以前年度未分配利润 2,618,705.76 元，实际可供分配利润 39,516,525.29 元，提取法定盈余公积金4,749,307.67元，提取法定公益金 4,342,449.27元，提取储备基金和企业发展基金11,476.62 元，当年可供股东分配利润 30,413,291.73 元。董事会决议 2001 年度股利分配以 2001 年末股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，计 19,426,071.60元。尚余可分配利润 10,987,220.13元转入下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。上述方案，待股东大会审议通过后实施。15 （七）预计 2002年利润分配政策 公司拟在 2002会计年度结束后分配利润一次，公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不低于 20%，公司未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于 20%，分配采用派发现金方式，具体分配办法将根据公司当时实际再定。（八）其它报告事项：(1)会计师事务所无变更；(2)法律顾问无变更；(3)选定用于信息披露的报刊名称：上海证券报八、监事会报告 在 2 0 0 1 年里，监事会遵照国家的有关法律、法规的规定以及公司章程和监事会工作细则所赋予的各项职权，认真履行了监事会的职权和义务，年内共召开了二次会议，并列席了董事会有关会议。监事会会议分别讨论了 2 0 0 0 年股东大会的各项议案和监事会工作报告，审议了 2 0 0 0 年度公司财务决算报告和利润分配预案；审议了 2 0 0 1 年中报的编制内容和提交 2 0 0 1 年临时股东大会审议的以盈余公积金弥补住房周转金的议案 等事项。会议形成的决议分别刊登在 2 0 0 1年 4 月 6 日和 8 月 1 8 日的上海证券报上。1、公司依法运作情况：在 2 0 0 1 年中，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。公司无违法违规事件发生。公司董事、总经理和其他高级管理人员能遵纪守法、尽职尽责、本着维护公司利益和广大投资者权益的宗旨，最大限度地完成经营利润，体现了股东价值最大化的经营宗旨。2、检查公司财务情况：公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、仔细的检查，认为公司 2 0 0 1 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。3、2 0 0 1 年是公司经济发展中一个重要的改革年，由于我国正式加入世贸组织，国内医药行业将面临全球经济一体化的影响，公司经营管理层已充分认识到国内医药行业未来几年的发展趋势，分析了国家政策调整以及外资进入医药分销业后可能带来的影响，用 2 年的时间初步完成了对经营体制的大整合。为应付入世的需要，公司在管理信息系统建设和网络扩张上作了大量的基础性工作对上述公司的重大改革措施，监事会认为有利于公司的长远发展。4、对公司有关关联交易进行了检查。2 0 0 1 年公司与第一大股东南京医药集团有限责任公司就江苏恒生投资管理有限公司 4 0%的股权转让发生了关联交易。监事会认为，此关联交易经评估确认，中介机构出具了顾问报告，其程序合法，交易价格公允，没有损害公司利益的行为。5、年初公司出资收购盐都县医药公司全部国有资产，经增资扩股重组为南京医药（盐都）有限公司，公司占注册资本的 6 8%。2 0 0 1 年 9 月 2 1 日公司收购江苏天颐医药有限公司 2 8%的国有股股权，经增资扩股重组为南京医药天颐（淮安）有限公司，公司占注册资本的 6 0.1 6%。上述16两次并购的价格均依据经审计评估确认后的净资产值确定，交易价格公平、合理。6、2 0 0 1 年公司经营业绩和财务状况已经江苏天衡会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为审计结果是真实的、准确的。九、重大事项 1、重大诉讼、仲裁事项：本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。2、本报告期内公司、公司董事和高级管理人员均未受监管部门处罚。3、2 0 0 1 年公司与第一大股东南京医药集团有限责任公司就江苏恒生投资管理有限公司 4 0%的股权转让发生了关联交易。此关联交易价格以评估确认后的净资产值为依据，其程序合法，交易价格公允，没有损害公司利益的行为。公告刊登于 2 0 0 1 年 9 月 1 3 日的上海证券报上。4、年初公司总投资 680万元收购盐都县医药公司全部国有资产，经增资扩股重组为南京医药（盐都）有限公司，公司占注册资本的 6 8%，收购价格以经审计评估确认后的净资产值确定。2 0 0 1年 9月 2 1日公司收购江苏天颐医药有限公司 2 8%的国有股股权，经增资扩股重组为南京医药天颐（淮安）有限公司，公司占注册资本的 6 0.1 6%，收购价格以经审计评估确认后的净资产值确定。公告刊登于 2 0 0 1年 9月 2 6日的上海证券报上。5、公司于 2001年 12月 23日上午分别与中国科学院上海生化细胞研究所和中国药科大学就自主知识产权创新药物 SMN2001-1 和 SMN2001-2 的合作研究与开发签订了科研合作协议。公告刊登于 2 0 0 1年 1 2月 2 5日的上海证券报上。6、公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况。本公司与控股股东南京医药集团有限责任公司之间已实现资产完整、财务独立、人员独立。具体情况如下：在人员方面，公司设立专门的机构负责管理公司的劳动人事及工资工作，并制定一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。在资产方面，本公司拥有独立的商业经营管理体系和配套体系；拥有独立的生产管理体系、辅助生产体系和配套设施；拥有独立的工业产权、商标、非专业技术等无形资产；拥有独立的采购和销售系统。在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并在总部、分公司和子公司建立了独立的核算系统和财务管理制度，公司在银行独立开户。7、本年度内，公司无逾期未收回的委托存款或委托贷款。8、本年度内，公司的控股子公司南京药业股份有限公司委托江苏恒生投资管理公司投资，投资金额 3000 万元，委托期限一年，已于 2001 年 12 月 22日收回本金，获投资收益 3,168,889.00元；公司的控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司委托江苏恒生投资管理公司投资，投资金额 1400 万元，委托期限一年，已于 2001年 12 月 31 日收回本金，获投资收益 2,985,052.24元。17 9、截止 2001 年 12 月 31 日，公司为其它企业充当担保的融资借款计人民币 1.104 亿元。10、报告期内公司名称和股票简称没有更改。1 1、本公司继续聘任的审计机构：江苏天衡会计师事务所 地址：南京市新街口正洪街 8 号东宇大厦 8 楼 法人代表：余瑞玉 支付报酬情况：2 0 0 1 年公司支付江苏天衡会计师事务所审计费 2 0 万元。十、财务报告审 计 报 告 天衡审字（2002）178号南京医药股份有限公司全体股东：我们