600703_2001_三安光电_ST天颐2001年年度报告_2002-03-23.pdf

1湖北天颐科技股份有限公司2 0 0 1 年年度报告正文重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司年度财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事杨鑫先生、李永宽先生因公出差，未出席本次审议年报的董事会会议，分别书面委托董事龚家龙先生、董事张秀玲女士参会并代为表决。一、公司简介（一）公司法定中文名称:湖北天颐科技股份有限公司 公司法定英文名称：HUBEI TIANYI SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.英文名称缩写：HTS（二）法定代表人姓名：薛维军（三）公司董事会秘书：易声泽 联系电话：0716-8328443 传真：0716-8328443 电子信箱：联系地址：湖北省荆州市高新技术开发区三湾路 1 号（四）公司注册地址：湖北省荆州市高新技术开发区三湾路 1 号 公司办公地址：湖北省荆州市高新技术开发区三湾路 1 号 邮政编码：434000公司网址：HTTP:/WWW.CHINATIANYI.COM.CN（五）信息披露媒体：上海证券报 证券时报 中国证券报 网站：http/ 定期报告刊登报刊：上海证券报 证券时报 中国证券报公司年报备置地点：天颐科技证券部（六）公司股票上市地：上海证券交易所 A股简称：ST 天颐 A股代码：600703（七）公司首次注册日期：1993.3.272 公司首次注册地点：湖北省荆州市变更注册登记日期：2001.3.22变更注册登记地点：湖北省荆州市营业执照注册号：4200001000284税务登记号码：421001271752845聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区王府井大街 138 号新东安市场写字楼 2座 8 层 808 室（八）公司经营范围：农副产品加工与销售、油脂化工、精细化工产品的生产、销售（不含化学危险品）。二、会计数据与业务数据摘要（一）、公司本年度主要利润指标情况 （单位：元）利润总额 13,179,064.86净利润 13,124,406.38扣除非经常性损益后的净利润 13,822,705.41主营业务利润 42,783,999.53其他业务利润 7,925,208.63营业利润 14,771,155.54投资收益 -893,791.65补贴收入 -营业外收支净额 -698,299.03经营活动产生的现金流量净额 -34,720,699.04现金及现金等价物净增加额 28,042,358.66注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额（单位：人民币元）扣除项目 涉及金额营业外收入 5,918.00营业外支出 704,217.03以上项目涉及金额合计 -698,299.03（二）、截止 2001 年末，公司前三年主要会计数据及财务指标 单位：元 项 目20011-12 月20001-12 月19991-12 月主营业务收入421,729,398.5871,746,564.41113,765,780.74净利润 13,124,406.38-24,468,864.44-117,546,580.08总资产428,830,393.10306,788,214.66431,605,063.98股东权益(不含少数股东权益)157,755,783.28101,397,739.90126,501,966.733每股收益0.11-0.205-0.98报告期末至披露日股份变动后每股收益0.11-0.205-0.98每股净资产1.320.851.06调整后每股净资产1.320.730.93报告期末至披露日股本变化后的每股净资产1.320.851.06每股经营活动产生的现金流量净额-0.290.81-0.195净资产收益率(%)8.32-24.13-92.92扣除非常性损益后的加权平均净资产收益率(%)10.52-20.35-注：（1）2001 年 1-12 月扣除的非经常性损益为营业外收支净额-698,299.03元；2000 年 1-12月扣除的非经常性损益为营业外收支净额-1,542,046.12 元；（2）以上会计数据及财务指标均以合并会计报表数填列或计算以上数据和指标。（三）、报告期利润表附表报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）2001 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 27 33 0.36 0.36营业利润 9 11 0.12 0.12净利润 8 10 0.11 0.11扣除非经常性损益后的净利润 9 11 0.12 0.12 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号规定的方法进行计算。（四）、报告期内股东权益变动情况 单位:万元项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 11951.65 23580.17 1977.19 683.23 -27369.24 10139.77本期增加 -1166.27 -4469.54 5635.81本期减少 -期末数 11951.65 24746.44 1977.19 683.23 -22899.70 15775.58变动原因:1、资本公积本期增加额是由于关联交易差价及无法支付的款项转入所致；2、未分配利润本期增加额4469.54万元，其中 3157.10万元是调整期初未分配利润，即资产置换留下的坏帐准备、存货跌价准备及住房周转金；剩余 1312.44 万元是本年实现的净利润。4三、股本变动及股东情况（一）、股本变动情况公司股份变动情况表 单位：万股股本结构期初数本期配股本期送股本期公积金转增股本增发本期其他变动期末数一、尚未流通股份1、发起人股份5,498.05-68.355,429.70国家拥有股份5,429.70-5,429.70境内法人持有股份5,429.705,429.70境外法人持有股份其他68.35-68.352、募集法人股660.40660.403、内部职工股4、优先股或其他尚未流通股份合计6,158.45-68.356,090.10二、已流通股份1、境内上市的人民币普通股5,793.2068.355,861.552、境内上市外资股3、境外上市外资股4、其他已流通股份合计5,793.2068.355,861.55三、股份总数11,951.6511,951.65本期股份总数及结构变动情况说明：1）、根据中国证监会关于安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知，经上海证券交易所安排，本公司转配股 683,464 股已于 2001 年 1 月 12 日申请上市流通。该公告刊登于 2001 年 1 月 8 日上海证券报；2）、根据财政部财企2000122 号文和中国证券监督管理委员会证监函20015 号文批5准，本公司原第一大股东荆州市国资局将其持有的本公司国家股 5429.70 万股以每股 1.10元的价格转让给湖北天发集团公司，转让后湖北天发集团公司持有本公司国有法人股5429.70 万股，成为本公司的第一大股东。该公告刊登于 2001 年 1 月 19日上海证券报。（二）、股东情况介绍1、报告期末公司股东总数为 19148 户；2、公司主要股东持股情况；2001 年 12 月 31日止在册，拥有公司股份前十名股东情况：名次股东名称本 期 末 持 股 数（股）持 股 占 总股 本 比 例(%)股份性质1湖北天发集团公司54,297,00045.43国有法人股2中国信达信托投资公司2,860,0002.39法人股3工行湖北信托投资公司荆州办事处1,300,0001.09法人股4京山轻机676,0000.57法人股5武汉证券公司624,0000.52法人股6唐刚羽379,2000.32流通股7米国琛286,0000.24流通股8陈茂280,8000.23流通股9湖北光轻260,0000.22法人股10湖北轻工260,0000.22法人股3、十大股东持股相关情况说明:1)、根据财政部财企2000122 号文和中国证券监督管理委员会证监函20015 号文批准，本公司第一大股东荆州市国资局将其持有的本公司国家股 5429.70 万股以每股 1.10 元的价格转让给湖北天发集团公司，转让后湖北天发集团公司持有本公司国有法人股 5429.70万股，成为本公司的第一大股东。该公告刊登于 2001 年 1 月 19 日上海证券报；2)、公司未发现前十名股东之间存在关联关系，本公司国有法人股东为湖北天发集团公司，也是本公司持股 5%以上的唯一股东，所持股份未质押。4、公司控股股东情况介绍：本公司控股股东为湖北天发集团公司，法定代表人龚家龙先生，成立日期于 1988 年 4月 30 日，注册资本为 10 亿元人民币，是荆州市国资局持有 100%股权的国有企业，经营范围：石油液化气，石油制品、农业高新技术开发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售、维修、安装服务，房地产开发。5、公司控股股东的控股股东情况介绍：6本公司控股股东湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的，隶属于荆州市国资局的国有大型企业，其实际控制人为荆州市国资局，持有本公司 100%股权。本公司控股股东的控股股东是荆州市国资局，法定代表人江昌琦，单位性质为国有，主要业务：国有资产的管理和监督。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、董事、监事、高级管理人员基本情况：姓 名 性别 职务 出生年月 任期起止日期 持股数（股）期初数 期末数薛维军 先生 董事长 1974.12 2000.9 2002.5 0 0 张秀玲 女士 副董事长 1962.10 2001.3 2002.5 0 0龚家龙 先生 董事 1954.03 2000.9 2002.5 0 0尹建威 先生 董事、副总经理 1965.05 2001.3 2002.5 0 0王仕义 先生 董事、副总经理 1971.12 2001.3 2002.5 0 0 李永宽 先生 董事 1958.03 1999.032002.5 0 0杨 鑫 先生 董事 1974.09 2001.6 2002.5 0 0卜明星 先生 总经理 1966.09 2001.12 2003.12 0 0吴浙宜 先生 副总经理 1946.03 2001.12 2003.12 0 0尹人信 先生 副总经理 1950.01 2001.12 2003.12 0 0赵代全 先生 监事会主席 1941.01 2001.3 2002.5 0 0 何 波 先生 监事 1971.11 2001.3 2002.5 0 0 谢 涛 先生 监事 1975.11 2001.3 2002.5 0 0易声泽 先生 董事会秘书 1972.02 2001.3 2004.3 0 0王红艳 女士 财务负责人 1967.10 2001.12 2004.12 0 0说明:1）、董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份；2）、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：董事龚家龙先生在本公司控股股东湖北天发集团公司任董事长；董事李永宽先生在本公司股东武汉证券公司任董事长；董事杨鑫先生在本公司股东中国信达信托投资公司任职；监事会主席赵代全先生在本公司控股股东湖北天发集团公司任职。（二）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：2001 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据本公司工资管理和等级标准的规定发放。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 30.6万元，共有 9 名在公司领取报酬，金额最高的前三名董事在公司领取报酬总额为 13.8 万元,金额最高的前三名7高级管理人员在公司领取报酬总额为 9.2万元.公司现任董事、监事、高级管理人员共 14 人，在公司领取报酬的 9 人，其中年度报酬数额在 4-5 万元（包括 5万元）之间的 2 人，年度报酬数额在 2-4 万元（包括 4 万元）之间的 4 人，年度报酬数额在 2 万元（含 2 万元）以下的 3人。（三）、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因：1）、本公司 2001 年度第一次董事会同意付大程先生因工作变动，辞去公司董事职务，并推荐张秀玲女士为公司董事候选人，该事项经 2000 年年度股东大会通过；2001 年度第二次董事会同意因工作变动，姚林先生、李善文先生、徐慎华先生辞去公司董事职务，并推荐尹建威先生、王仕义先生、陈爱华女士为公司董事候选人，该事项经 2000 年年度股东大会通过；2001 年度第三次董事会同意因工作变动，何陟华先生辞去公司董事职务，并推荐刘一建先生为公司董事候选人，该事项经 2001 年第一次临时股东大会通过。同时，董事会同意何陟华先生辞去公司董事长职务，并选举薛维军先生为公司董事长；2001 年第四次董事会同意因工作变动，虞晓峰先生辞去公司董事职务，并推荐杨鑫先生为公司董事候选人，该事项经 2001 年第一次临时股东大会通过；2001 年第三届第 22 次董事会同意因工作变动，刘一建先生、康宜昭先生、隗罡先生、樊兴虎先生、陈爱华女士辞去公司董事职务。同时公司董事会一致推选张秀玲女士为公司副董事长；2）、本公司 2001 年度第一次监事会同意因工作变动，毛国荣先生辞去公司监事会主席职务，并推荐赵代全先生为公司监事候选人，该事项经 2000 年年度股东大会通过；2001年度第二次监事会同意因工作变动童开宏先生、新林先生辞去公司监事职务，并推荐何波先生、谢涛先生为公司监事候选人，该事项经 2000 年年度股东大会通过；2001 年度第三次监事会经监事充分讨论，监事会成员一致推举赵代全先生为公司监事会主席；2001 年度第三届第 13 次监事会同意因工作变动，汪海燕女士、朱尼华先生辞去公司监事职务；3）、本公司 2001 年度第三次董事会同意因工作变动，隗罡先生辞去公司总经理职务，并同意聘任尹建威先生为公司总经理；2001 年第三次董事会同意因工作变动，饶进先生辞去公司董事会秘书职务，并同意聘任易声泽先生为公司董事会秘书；2001 年度第三届第 24 次董事会同意因工作变动，尹建威先生辞去公司总经理职务，并同时聘任卜明星先生为公司总经理。（四）、公司员工情况：截止报告期末，公司员工总数为 499 人，其中生产人员 236 人、销售人员 55 人，技术人员 117 人，财务人员 22 人，行政人员 69 人。大专以上学历的员工占 73%，本科以上学历的员工占 27%。公司无离退休人员。8五、公司治理结构（一）、公司治理情况：公司报告期内，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断改善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露实施细则。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年元月七日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本上做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推进累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺；董事会会议严格按照规定的程序进行，包括规定的时间事先通知，并提供足够的资料，董事会会议记录完整、真实，会议记录的签名制度执行情况良好；公司正积极物色独立董事人先，按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则，监事会会议严格按照规定的程序进行，能够定期召开会议；监事会会议记录以及会议记录的签名制度执行情况良好；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：为激励公司董事、监事和高管人员勤业、敬业精神，公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司在经营活动中能够诚信至上，充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，及时向债权人提供必要的公司信息，鼓励员工关心公司经营，听取员工对公司经营、财务及涉及职工利益等方面的意见，并关注公司所在社区的公益事业，重视公司的社会责任，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司按照法律、法规和公司章程的规定，制定了信息披露实施细则，将使公司信9息披露更加程序化、规范化，保证公司的信息披露真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司报告期内，严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事和 2002 年元月七日发布的上市公司治理准则等要求进一步完善公司的法人治理结构和规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）、独立董事履行职责情况：公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，2002 年 6 月 30 日前按照有关规定建立独立董事制度。（三）、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况：业务方面，公司与控股股东湖北天发集团公司业务范围有所不同，本公司的主营业务是农副产品加工与销售、油脂化工、精细化工产品的生产、销售，主要产品有食用油、粕类、纯净水等，湖北天发集团公司的主要是以石油液化气，石油制品为主，并已作出不直接和间接参予与本公司有竞争业务的承诺。人员方面，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司任职，在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。资产方面，公司与控股股东湖北天发集团公司产权关系明确，对资产拥有较完整的所有权。公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标等无形资产由公司所拥有。机构方面，公司有自己独立的劳动、人事及工资管理制度，与控股股东湖北天发集团公司的办公地址不在同一位置，不存在合署办公的情况。财务方面，公司设置有独立的财会部门，建有独立的会计核算体系和财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度；设有自己的独立银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐号的情况；依法独立纳税。六、股东大会情况简介报告期内公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会；（一）、年度股东大会召开情况二 000 年度股东大会于二 00 一年三月十二日召开，会议由董事长何陟华先生主持，以记名投票方式逐一表决通过如下事项：A、审议通过了公司 2000 年度报告和年报摘要；B、审议通过了公司 2000 年度董事会工作报告、公司 2000 年度监事会工作报告；C、审议通过了 公司 2000 年度财务报告；D、审议通过了公司 2000 年度利润分配方案及 2001年度利润分配政策；E、审议通过了关于公司资产重组议案；F、审议通过了关于公司资产重组后董事会“三分开”的实施方案；G、审议通过了关于公司资产重组后关联交易和同10业竞争的议案；H、审议通过了关于公司资产重组后更名的议案；I、审议通过了修改公司章程中部分条款的议案；J、以逐项表决方式审议通过了关于变更部分董事、监事的议案：同意傅大程、姚林、李善文、徐慎华、辞去公司董事；毛国荣辞去公司监事及监事会主席职务，童开宏、新林辞去公司监事；同意张秀玲、尹建威、王仕义、陈爱华为公司董事；赵代全、谢涛、何波为公司监事；K、审议通过了关于股东大会授权公司董事会办理本次资产重组的有关事宜。（该公告刊登于 2001 年 3 月 13 日上海证券报、证券时报）（二）、临时股东大会召开情况1、2001 年第一次临时股东大会于 2001 年 6 月 25 日召开，会议由董事长薛维军先生主持，以记名投票方式逐一表决通过如下事项：A、以逐项表决的方式审议通过了关于变更部分董事的议案：同意何陟华、虞晓峰辞去公司董事；同意刘一建、杨鑫为公司董事；B、审议通过了公司董事会决定解聘湖北大信会计师事务有限公司，改聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案；C、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；D、审议通过了公司与天发集团共同发起设立四个公司事宜的议案；E、审议通过了关于股东大会授权董事会办理投资设立“四个公司”有关事宜的议案。（本次会议决议公告刊登于 2001 年 6 月 26 日上海证券报、证券时报。）2、2001 年第二次临时股东大会于 2001 年 12 月 28 日召开，会议由董事长薛维军先生主持，以记名投票方式逐一表决通过如下事项：A、审议通过了“公司董事会成员由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人”、“公司监事会成员由三名监事组成，设监事会召集人一名”，并修改公司章程的相应条款；B、以逐项表决的方式审议通过了部分董事、监事辞去职务的议案：同意刘一建、康宜昭、隗罡、樊兴虎、陈爱华辞去公司董事；同意汪海燕、朱尼华辞去公司监事；C、审议未通过本公司与湖北天发集团公司 共同设立“北京天颐陆洋科技有限公司”的议案；D、审议通过了公司关于转让子公司股权的议案；E、审议通过了公司股东大会议事规则的议案。（本次会议决议公告刊登于 2001 年 12月 29 日上海证券报、证券时报）七、董事会报告一、报告期内公司经营情况（一）主营业务范围及经营状况公司主营业务：农副产品加工与销售、油脂化工、精细化工产品的生产、销售（不含化学危险品）公司经营状况：本公司在年初通过重大资产重组，公司的基本面已发生重大变化，经营范围由“日用化工产品、塑料制品的生产、销售；经营本企业生产的化工原料出口业务；经营本企业生产的设备及技术进出口业务；化工机械、包装机械销售；农产品深加工、饲料生产与销售和制药；承接本企业、中外合资、合作生产业务及三来一补业务，承接装饰、装璜服饰、纸制品业务、旅游服务、汽车货物运输”转变为“生产、加工和销售精炼植物油、11油脂化工、精细化工的生产与销售”。公司资产质量和财务状况已有明显改善，报告期内本公司实现主营业务收入 42172.94 万元，其中食用油品类 28373.29 万元，粕类 13104.13 万元，洗涤类 695.51 万元，实现净利润 1312.44 万元，同去年相比得到大幅增长。公司通过租赁湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司下属饲料厂的主要资产获得收益 634 万元（该租赁合同签署日期为 2000 年 7 月 24 日，见 2000 年 7 月 27 日、8 月 19 日上海证券报公告）。1、报告期内公司主营业务收入和主营业务利润构成情况如下：主营业务项目 主营业务收入 主营业务利润 收入（元）比例（%）收入（元）比例（%）总收入 421,729,398.58 100 42,783,999.53 1001）按产品构成食用油 283,732,938.26 67.28 27,628,689.38 64.63粕 类 131,041,323.63 31.07 14,256,113.44 33.32洗涤品 6,955,136.69 1.65 899,196.71 2.052）按地区构成湖北省 184,215,055.65 43.68 19,766,207.78 46.20湖南省 54,824,821.82 13.00 4,877,375.95 11.40四川省 30,364,516.70 7.20 3,337,151.96 7.802、主要产品及其市场占有率1）公司主营业务收入和主营业务利润主要来自于食用油及粕类，2001 年，公司销售食用油所取得的销售收入占公司主营业务收入的 67.28%，利润占主营业务利润的 64.63%，其销售收入、销售成本、销售毛利率分别为 28373.29 万元、25607.98 万元和 9.75%；粕类所取得的销售收入占公司主营业务收入的 31.07%，利润占主营业务利润的 33.32%，其销售收入、销售成本、销售毛利率分别为 13104.13 万元、11678.52 万元和 10.88%。2）公司其他业务利润主要来自于租赁湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司下属饲料厂的主要资产，报告期内共获得收益 634 万元（该租赁合同签署日期为 2000 年 7 月 24 日，于 2000 年 8 月 28 日开始生效，租赁期限一年。现合同已期满，经双方协商，不再签订续租合同(该公告刊登于 2001 年 10月 12 日上海证券报、证券时报)。3）2001 年，公司销售食用油 4.76 万吨，其中国内市场销售 4.76 万吨，市场占有率 3.2%；销售粕类产品 8.65 万吨，其中国内市场销售 8.65 万吨，市场占有率 3.4%；（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩1、松滋天颐油脂有限责任公司为本公司的控股子公司，经营范围为农副产品的加工与销售；油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品），注册资本 1000 万元，本公司占其股本总额的 95%。2001 年实现销售收入 2582.91 万元，利润 10.07 万元。2、沙市达发饮品有限公司为本公司的控股子公司，经营范围为生产、销售超级纯水及12其深加工，是一家中外合资企业，注册资本 149.7万美元，本公司占其股本总额的 70%。2001年 11 月本公司将其所持有 70%的股权全部转让给湖北天发集团，并经 2001 年 12 月 28 日第二次临时股东大会通过。报告期末该公司已未纳入本公司报表合并范围。（三）主要供应商、客户的情况1、公司向前五名供应商合计采购金额为 13104 万元，占采购总额的 48.25%。2、公司向前五名客户合计销售金额为 39741 万元，占销售总额的 94.23%。（四）公司经营中出现的问题与困难及解决方案公司上半年通过重大资产重组，其基本面已发生重大变化，公司经营范围和主营业务均已转变，从而改善了公司的经营环境，提高了公司资产的盈利能力。2001 年以来，公司生产经营总体实现了稳顺、高效运行，但由于本公司产品原材料是油菜籽，季节性较强，短期资金需求压力较大；另外，公司品牌建设受到资金方面的限制，进展速度较慢，导致公司目前仍以散装食品油销售为主。对此，公司一方面依靠大股东的支持，积极争取银行贷款,缓解流动资金压力；另一方面，公司正尽快加强油脂异地销售网络建设，狠抓销售基础环节，降低产品成本，提高规模效益，以确保公司利润的稳步增长。二、公司投资情况(一)、报告期内本公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到本报告期的情况；(二)、非募集资金的投资情况：1、经本公司 2001 年第五次董事会和第一次临时股东大会审议通过，本公司与湖北天发集团公司拟在湖北省武汉市、湖南省长沙市、重庆市、湖北省松滋市共同发起设立“湖北天颐贸易有限责任公司”、“长沙天颐贸易有限责任公司”、“重庆天颐贸易有限责任公司”、“松滋天颐油脂有限责任公司”，注册资本分别为：3000 万元、1000 万元、1000 万元、1000万元，本公司以现金分别出资 2850 万元（占总投资的 95%）、950万元（占总投资的 95%）、950 万元（占总投资的 95%）、950 万元（占总投资的 95%）；湖北天发集团公司以现金分别出资为 150 万元（占总投资的 5%）、50万元（占总投资的 5%）、50万元（占总投资的 5%）、50 万元（占总投资的 5%）。截止报告期末，松滋天颐油脂有限责任公司已办理完毕工商登记手续，本公司已支付投资额 950 万元，本年度该公司共实现收入 2582.91万元，利润 10.07万元。湖南湘天颐贸易有限责任公司（原拟定名称为长沙天颐贸易有限责任公司）于 2002年 3 月 15 日办理完工商登记，本公司已支付投资额 950 万元（公告刊登于 2002 年 3 月 20日上海证券报、证券时报、中国证券报）。其他两个公司已完成注册准备工作，由于公司近期资金较紧张，报告期内未能及时注资办理。2、经本公司 2001 年第三届第 22 次董事会审议通过，本公司与湖北天发集团公司于 10月 18 日签订了投资协议，拟在北京市共同发起设立“北京天颐陆洋科技有限公司”。注册资本为 3000 万元，本公司以现金出资 2000 万元（占总投资 66.7%），湖北天发集团公司以现金出资 1000 万元（占总投资 33.3%），其经营范围为：农副产品深加工与销售、农业高科技产品研发与市场推广、农业领域的投资等。此议案未获得公司 2001 年度第二次临时股东大会通过，现公司已解除与湖北天发集团公司在北京市共同发起设立“北京天颐陆洋科13技有限公司”的投资协议书。由于本公司与湖北天发集团公司拟在北京市共同发起设立“北京天颐陆洋科技发展有限公司”的议案未获得公司 2001 年第二次临时股东大会通过，经本公司 2001 年度第三届第 24 次董事会审议通过，本公司与天发投资控股有限公司于 2001 年 12 月 28 日签订新的投资协议书，拟在北京市共同发起设立“北京天颐陆洋科技有限公司”。注册资本为 2800万元，本公司以现金出资 2100 万元（占总投资 75%），天发投资控股有限公司以现金出资700 万元（占总投资 25%），其经营范围为：农副产品深加工与销售、农业高科技产品研发与市场推广、农业领域的投资等。此议案尚需下次股东大会审议通过。三、公司财务状况分析（一）、主要财务指标对比（单位：元）2001 年度 2000年度 同比（+/-）总 资 产 428,830,393.10 306,788,214.66 122,042,178.44货 币 资 金 31,163,307.76 3,120,949.10 28,042,358.66存 货 75,313,356.45 46,661,878.99 28,651,477.46长 期 投 资 21,600,000.00 608,851.00 20,991,149.00长 期 负 债 50,302,201.55 9,132,902.66 41,169,298.89股 东 权 益 157,755,783.28 101,397,739.90 56,358,043.38主营业务利润 42,783,999.53 6,727,164.59 36,056,834.94净 利 润 13,124,406.38 -24,468,864.44 37,593,270.82（二）、上主要财务指标变动情况说明：以上指标增长的主要原因系公司实施重大资产重组后，资产质量发生变化导致盈利能力大大提高所致。四、生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响：（一）、公司年初通过重大资产重组，其基本面已发生重大变化，公司经营范围和主营业务均已转变，从而改善了公司的经营环境，提高了公司资产的盈利能力，对公司未来的持续发展将产生重要影响；（二）、长江油菜产业带首次列入国家的“十五”计划，对公司的经营发展将产生一定积极作用。（三）、中国加入 WTO，将会给各行各业带来新的产品、观念和制度，本公司作为食品及农副产品深加工行业的新兴力量，同样也带来了一定的机遇：入关后，成品油关税提升，而进口原料如大豆、菜籽等关税降低，这将有利于扩大我公司的价格优势，并保证公司在原材料采购上的灵活性；入关后有利于消除国内各地的地方保护主义，这对本公司未来的发展提供了一个更加广阔、更易进入的大市场。五、公司 2002 年度业务发展计划：根据 2001 年度的实际经营情况，2002 年本公司将继续加强内部管理和成本控制，向管理要效益，以追求利润最大化为目标，积极寻求新的利润增长点：14（一）、进程进一步划小核算单位，内部模拟市场运行实行定额管理，实施奖惩制度，建立竞争激励机制，有效调动全体员工的积极性，充分挖掘内部潜力，降低产品的生产成本，提高产品的毛利率；（二）、实施技改与攻关，扩大产量，有效利用同行业资产，进行资源整合，战略布点，积极探索合资合作方式；（三）、实施油菜资源战略，继续坚持走“农户+基地+公司”的经营模式，全面推进农业产业化发展战略，加快培育油菜产业，全方位提升本公司的经济效益和社会效益；（四）、着力抓好营销队伍建设，加大市场销售力度，树立良好企业形象，争创国内、国际知名品牌；（五）、依托省油菜工程技术中心，加快技术创新步伐，加快双低菜籽饼粕深加工产品的开发，以提高产品的附加值，促进企业持续健康发展。六、董事会日常工作情况（一）、报告期内董事会会议情况及决议内容报告期内董事会共召开九次会议，具体情况如下：1、2001 年 1 月 18日，公司召开 2001 年度第一次董事会。会议由董事长何陟华先生主持，监事会成员列席了会议，会议审议并通过了如下决议：A、审议通过公司 2000 年度报告和年报摘要；B、审议通过公司 2000 年度董事会工作报告；C、审议通过公司2000 年度财务报告；D、审议通过公司 2000 年度利润分配方案及 2001 年利润分配政策；E、审议关于变更部分董事的议案，董事会同意付大程辞去公司董事职务，推荐张秀玲为董事候选人，供股东大会审议通过。F、关于召开公司 2000 年度股东大会的有关事宜另行公告。该公告刊登于 2001 年 1 月 20 日上海证券报、证券时报。2、2001 年 2 月 6 日，公司召开 2001 年度第二次董事会。会议由董事长何陟华先生主持，监事会成员列席了会议，会议审议并通过了如下决议：A、审议通过关于公司资产重组的议案：本公司与湖北天发集团公司（以下简称天发集团）及湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司（以下简称天发瑞奇）于 2001 年 2 月 5 日签署的资产购买协议、资产出售协议、土地租赁协议。B、审议通过公司关于重组后关联交易和同业竞争的议案。C、审议通过公司关于更名的议案：将公司的法定名称由“沙市活力二八股份有限公司”更名为“湖北天颐科技股份有限公司”，并将其注册地变更为“湖北省荆州市沙市区三湾路 1 号”，该议案需经股东大会及有关的主管机关审议通过；D、审议通过公司董事会关于“三分开”的实施方案：E、审议通过修改公司章程部份条款的议，公司章程的修改和经营范围的改变须报股东大会及有关的主管机关审议通过。F、审议通过变更部分董事的议案：由于工作变动，姚林、李善文、徐慎华董事提出辞呈，董事会同意其辞职，推荐尹建威、王仕义、李爱华为董事候选人，供股东大会审议通过。G、决定于 2001 年 3 月 12 日召开公司 2000 年度股东大会。该公告刊登于 2001 年 2 月 8日上海证券报、证券时报。3、2001 年 3 月 12日，公司召开 2001 年度第三次董事会。会议由公司董事长何陟华先15生主持，监事会成员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：A、审议通过因工作变动，董事会同意隗罡辞去公司总经理职务，同时同意聘任尹建威为公司总经理；B、审议通过因工作变动，经本人申请，董事会同意饶进辞去公司董事会秘书职务，同意聘任易声泽为公司董事会秘书职务；C、审议通过因公司资产重组，不再聘任湖北大信会计师事务有限公司，改聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构。此项议案供下次股东大会审议；D、审议通过因工作变动，经本人申请，何陟华