000929_2001_兰州黄河_兰州黄河2001年年度报告_2002-04-05.pdf

1 兰州黄河企业股份有限公司 2001 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定名称 中文名称：兰州黄河企业股份有限公司 中文名称缩写：兰州黄河 英文名称：Lanzhou Huanghe Enterprise Co.,Ltd 英文名称缩写：Lanzhou Huanghe（二）公司法定代表人：杨世江（三）公司董事会秘书：魏福新 联系地址：兰州市中山路金运大厦 22 层 电话：（0931）8449054 传真：（0931）8449005 电子信箱：（四）公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄 108 号 公司办公地址：兰州市中山路金运大厦 22 层 邮政编码：730030 公司电子信箱： 2公司网址：http:/（五）公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：兰州黄河 公司股票代码：000929（七）公司其他有关资料 1、首次注册登记日期：1993 年 12 月 首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄 108 号 2、企业法人营业执照注册号：6200001050440 3、税务登记号码：地税甘证字 620103224345315 4、聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：兰州市民主东路 249 号移动通信大厦五楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度会计数据（单位：人民币元）利润总额-172,702,640.36 净利润-152,226,874.62 扣除非经常性损益后的净利润-152,465,578.18 主营业务利润 37,370,557.00 其他业务利润 1,719,315.88 营业利润-175,689,635.98 投资收益 4,868,292.06 补贴收入 0.00 营业外收支净额-1,881,296.44 经营活动产生的现金流量净额 27,619,119.30 3现金及现金等价物净增减额-39,725,742.31 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：1、委托投资损益 2,120,000.00 2、营业外收支净额 -1,881,296.44（二）公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）项 目 2001 年 2000 年（调整后）1999 年 主营业务收入 154,519,306.41 185,910,118.34 205,065,509.06 净利润-152,226,874.62 2,108,742.80 17,579,762.24 总资产 786,954,074.60 926,984,029.15 997,455,096.04 股东权益（不含少数股东权益）338,869,270.16 488,551,366.45 486,442,623.65 每股收益（摊薄）-1.2918 0.0179 0.1790 每股收益（加权）-1.2918 0.0200 0.2322 每股净资产 2.8757 4.1459 4.5360 调整后的每股净资产 2.7929 4.0600 4.3710 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2344-0.0097 -0.7428 净资产收益率（%，摊薄）-44.92%0.43%3.61%净资产收益率（%，加权）-44.92%0.43%5.46%（三）利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 0.11 0.11 0.32 0.32 营业利润-0.52-0.52-1.49-1.49 净利润-0.45-0.45-1.29-1.29 扣除非经常性损益后净利润-0.45-0.45-1.29-1.29（四）报告期内股东权益变动情况及变动原因（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 117,840,000.00 296,727,517.04 12,986,799.69 4,328,933.23 60,997,049.72 488,551,366.45 本期增加 0.00 2,544,778.33 0.00 0.00 0.00 2,544,778.33 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 152,226,874.62 152,226,874.62 4期末数 117,840,000.00 299,272,295.37 12,986,799.69 4,328,933.23-91,229,824.90 338,869,270.16 变动原因：1资本公积增加，是由于根据企业会计制度，将无效申购冻结资金利息的 2001 年末余额 2,218,138.68 元计入股本溢价；控股子公司兰州黄河啤酒有限公司将无偿支付的款项调入资本公积，本公司按 75%持股比例相应调整增加股权投资准备 326,639.70 元所致。2股东权益减少，是由于本期亏损，年初未分配利润用以弥补亏损所致。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表（单位：股）本次变动增减（、）本次变动前 配股送股公积金转股发行新股 其他小计 本次变动后 一.未上市流通股份 1.发起人股份 其中:国家持有股份 6,000,000 6,000,000 境内法人持有股份 57,840,000 57,840,000 其它 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 63,840,000未上市流通股份合计 63,840,000 二.已上市流通股份 1.人发币普通股 54,000,000 54,000,0002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其它 已上市流通股份合计 54,000,000 54,000,000三股份总数 117,840,000 117,840,0002、股票发行与上市情况 经中国证监会证监发字（1999）49 号文批准，本公司获准于 1999 年发行境 5内上市人民币普通股 4,500 万股，发行价 7.72 元/股。1999 年 6 月 23 日本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。2000 年 5 月 30 日公司 1999 年度股东大会审议批准，实施 1999 年度资本公积转增股本方案，以上市时总股本 9,820 万股为基数，每 10 股转增 2 股，股权登记日为 2000 年 6 月 8 日。转增后公司总股本变更为 11,784 万股，其中流通股5,400 万股。（二）股东情况 1、截止 2001 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 24,801 户。2、公司前 10 名股东持股情况及持有 5%以上股份的股东情况（截止 2001年 12 月 31 日）：股东名称 持股数（股）占总股本比例（%）备注 兰州黄河企业集团公司 48,000,000 40.73 未流通 甘肃省工业交通投资公司 6,000,000 5.09 未流通 北京首都国际机场商贸公司 6,000,000 5.09 未流通 中石化第五建设公司 3,600,000 3.05 未流通 泰和证券投资基金 484,040 0.41 流通 张金宝 343,200 0.29 流通 路建军 320,100 0.27 流通 甘肃君和投资有限公司 275,671 0.23 流通 乔淑玲 252,832 0.21 流通 刘国平 246,950 0.21 流通 说明：以上股东间无关联关系；甘肃省工业交通投资公司为代表国家持有股份的单位；兰州黄河企业集团公司所持发起法人股中的 2,000 万股于 2000 年 4 月向地方财政部门提供了贷款担保质押；2,800 万股于 2001 年 4 月向中国农业银行兰州市七里河区支行提供了贷款质押。目前 4,800 万股股份均处于冻结状态。3、公司控股股东情况简介 6兰州黄河企业集团公司为本公司控股股东，持有 40.73%的股份，法人代表杨纪强。该公司成立于 1987 年 9 月，注册资本 2,000 万元，为乡镇集体性质的民营企业，尚未进行公司制改造。该公司主要从事啤酒麦芽生产销售、商标包装物印制，针纺织品、机械制造、建筑、汽车修理等业务。该公司实际控制人为杨纪强先生。杨纪强先生为该公司创始人、公司董事局主席，本公司第四届董事会董事，兼本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司董事长、法定代表人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 持股数（股）杨世江 男 35 董事长、总经理2000.12002.12 24,000 杨纪强 男 55 董事 2000.12002.12 180,000 贾兆魁 男 56 董事 2000.12002.12 0 白咸忠 男 65 董事 2000.12002.12 36,000 申浩航 男 56 董事 2000.12002.12 0 包国宪 男 46 董事 2000.12002.12 0 牛东继 男 42 董事 2000.12002.12 0 杨世汶 男 31 董事 2000.12002.12 0 邓 鸣 男 44 董事 2000.12002.12 0 杨世沂 男 36 监事会召集人2000.12002.12 0 刘文俊 男 58 监事 2000.12002.12 0 陈勇强 男 61 监事 2000.12002.12 0 董振生 男 60 监事 2000.12002.12 0 梁新永 男 40 监事 2000.12002.12 0 孙立权 男 46 副总经理 2000.12002.12 0 徐敬瑜 男 43 财务总监 2001.32002.12 0 魏福新 男 41 董事会秘书 2000.12002.12 0 7 以上董事、监事中，杨纪强先生在兰州黄河企业集团公司任董事局主席、法定代表人，任职期间为 2000 年起；贾兆魁先生在甘肃省工业交通投资公司任总经理、法定代表人，任职期间为 1996 年起；申浩航先生在中石化第五建设公司任总经理、法定代表人，任职期间为 1998 年起；牛东继先生在兰州黄河企业集团公司任执行董事、副总裁，任职期间自 2001 年起；杨世江先生在兰州黄河企业集团公司任董事，任职期间自 2001 年起；杨世沂先生在兰州黄河企业集团公司任执行董事、常务副总裁，任职期间自 2001 年起；刘文俊先生在甘肃省工业交通投资公司任副总经理，任职期间自 2000 年起。（二）年度报酬情况 本公司第四届董事会于 2000 年初确定目前董事、监事、高级管理人员报酬时，系根据母公司的工资水平、兰州地区上市公司工资水平及甘肃省对上市公司董事、监事报酬（津贴）的有关规定，综合考虑提出报酬方案，经 2000 年 1 月12 日董事会会议讨论通过，实行年薪制，按月考核计发。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括工资及各种津贴，含税）为 34.8 万元。其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 3.4 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 22.8 万元。按区间划分，年度报酬在 10 万元以上的 1 人，56 万元的 1 人，34 万元之间的 2 人，2.4 万元的 1 人。董事白咸忠、贾兆魁、申浩航、包国宪、牛东继、杨世汶、邓鸣，监事杨世沂、董振生、刘文俊、陈勇强、梁新永只在公司领取每年 5000 元的津贴。报告期内，公司董事、监事、无变化。董事会四届五次会议同意接受刘洪先生辞去公司财务总监职务，聘任徐敬瑜先生为公司财务总监。（三）员工情况 公司目前在职员工 1,458 人，各类专业人员占职工总数的 16.2%，生产及销售一线人员占职工总数的 88%。其中：生产人员 1,095 人，销售人员 178 人，技术人员 82 人，财务人员 28 人，行政人员 75 人。公司现在员工中，高中（含中专）以上文化程度的人数占 48%。公司目前实行一次性退休制度，职工离退休后公司不再承担任何费用。8五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会相关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司制定了规范的公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列规章制度，并根据新发布的上市公司治理准则的规范性要求进行了修订。根据准则要求，公司第四届董事会七次会议已选举更换了公司董事长，消除了公司董事长由控股股东的法定代表人兼任的情况。由于工作调动，原以职工代表监事身份进入监事会的公司监事会召集人，现已不是公司职工，根据这一变化及强化监事会独立监督职能的要求，拟选举更换职工代表监事及公司监事会召集人。（二）公司与控股股东“五分开”的情况 1、本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司拥有独立的采购、销售和生产系统，只是由于历史的沿革，公司所需商标、包装纸箱及啤酒麦芽需从控股股东所属企业采购，但这些关联交易的价格均以市场交易原则确定。公司销售系统的管理以前部分依赖控股股东，报告期内已彻底分开，由完全独立的销售公司负责市场营销业务。对控股股东拥有的 3 家小型啤酒生产企业，公司采取托管经营且不允许使用“黄河”商标的措施，以避免与控股股东同业竞争。2、公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，有独立的劳动人事职能部门，人员上与控股股东完全独立。3、资产方面，公司与控股股东产权关系明确，生产系统和辅助生产系统、配套设施、工业产权、商标及非专利技术等资产均由公司拥有，产、供、销系统产权完全独立。与啤酒有关的专利权已于 2001 年 11 月 8 日以 198 万元的协议价，由黄河集团转让于公司。4、公司机构设置独立，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，法人治理结构健全。5、公司有独立的财务会计机构和审计机构，建立了独立的会计核算体系和 9内控制度。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（三）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况。每年年终，公司对高级管理人员进行述职考评，综合评定高级管理人员的德、能、勤、绩，并将考评结果作为任职、奖励、加薪的依据，考评工作由公司考评委员会负责实施。根据考评结果，执行高级管理人员能上能下、能进能出的管理制度，保证管理层拥有活力。根据有关规定要求，公司拟设立董事会薪酬与考核委员会，专门负责对董事及经理层高级管理人员的考核和薪酬方案的制订。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司共召开两次股东大会：1、2000 年年度股东大会 公司于 2001 年 3 月 21 日在 证券时报、中国证券报 上刊登了召开 2000年年度股东大会的通知。2001 年 4 月 27 日，2000 年年度股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 6 名，代表有表决权的股份数 5784 万股，占公司总股本的 49.08%，符合公司法及公司章程的规定。杨纪强董事长主持会议，海南维特律师事务所律师现场见证。2、2001 年第一次临时股东大会 公司于 2001 年 11 月 6 日在证券时报、中国证券报上刊登了召开 2001年第一次临时股东大会的公告。2001 年 12 月 8 日，2001 年第一次临时股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东代表共 6 名，代表有表决权的股份数 5784万股，占公司总股本的 49.08%，符合公司法及公司章程的规定。杨世江董事长主持会议，海南维特律师事务所律师现场见证。（二）股东大会通过的决议及决议刊登的信息披露报纸和披露日期 1、公司 2000 年年度股东大会以记名投票方式通过如下决议：审议并通过了2000 年年度报告和2000 年年度报告摘要；审议并通过了董事会工作报告；10 审议并通过了监事会工作报告；审议并通过了财务报告及兰州黄河啤酒有限公司执行四项计提的会计制度；审议并通过了2000 年度利润分配方案和2001 年度分配政策；审议并通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案。以上决议刊登在 2001 年 4 月 28 日的证券时报、中国证券报上。2、公司 2001 年第一次临时股东大会以记名投票方式通过了如下决议：审议并通过公司章程修改草案；审议并通过改变募集资金投向的预案；审议并通过变更啤酒大麦生产基地等四个农业项目投资地点的预案；审议并通过收购黄河集团纯生啤生产线的预案；审议并通过组建兰州黄河科技风险投资有限公司的预案。以上决议刊登在 2001 年 12 月 11 日的证券时报、中国证券报上。七、董事会报告七、董事会报告（一）公司经营情况 1、主营业务范围及其经营情况 公司主营啤酒、麦芽、饲料的生产、批发零售，仓储、建筑材料、普通机械，其他食品的批发零售；啤酒大麦、肉牛的生产销售；科技风险投资。2001 年，是公司主营业务调整结构，苦练内功，夯实基础的第三年。面对企业前几年经营管理中出现的失误，国内大型啤酒企业的大规模兼并扩张，周围一些小啤酒厂低价促销，恶性竞争，以及消费市场仍然低谜的局面，公司继续贯彻执行调整结构，夯实基础的指导思想，按照以西部开发为契机，以科技为主线，提高主业，发展农业，开拓新业，抓住历史机遇，谋求全面发展的经营方针，主要抓了以下几方面工作：一是抓管理，降成本。公司充分发挥企业机制优势和艰苦创业的传统，抓 11了三个管理：人才管理上，坚决摒弃平均主义的观念，高薪聘请，广泛纳才，干部能者上，庸者下，全面竞聘上岗，严格考核考评，职工的文化素质和培训提高得到了各级干部的重视，建立起了一套以人为本的管理机制；质量管理上，以贯彻落实 ISO-9002 质量体系为主线，各车间、各工序实行质量承诺制和质检人员一票否决制，原材料采购、入库、出库、投料层层把关，发现质量问题严查严惩，一追到底，啤酒公司当年荣获全国啤酒行业“全面质量管理先进企业”称号；成本管理上，在近几年消耗指标、成本指标都已降到低点的基础上，动员全体员工转变思维方式，从精减缩编、改造设备、发明革新等方面进一步降低费用，杜绝跑、冒、滴、漏，注重提高设备运转效率和资金周转率，在成本控制上取得了新的突破。二是抓技改，上水平。高科技含量的现代化装备是新工艺、新技术的有效载体，也是产品上档次和增强市场竞争力的基本条件。针对啤酒市场常规品种竞争激烈，高科技新产品受宠，本公司产品结构比较单一，设备老化的状况，公司投资 6,000 多万元收购了兰州黄河企业集团公司新建的全套进口年产 5 万吨纯生啤酒瓶装生产线，使公司啤酒生产设备、工艺水平一跃达到了国际当代先进水平，填补了我国西部地区纯生啤酒生产的空白，该生产线于 2001 年 11 月 6 日试车投产，2002 年即可进入满负荷生产状态。与此同时，控股子公司兰州黄河啤酒有限公司又投资近 3,000 万元，从意大利引进了世界先进水平、年产 2 万吨的饮料生产线和 PET 瓶生产线，“黄河梦”系列果汁饮料已投产上市；投资 100 多万元对动力车间、发酵车间的部分老旧设备进行了改造，大大降低了能耗物耗。一年来的大规模技改扩建，使公司主营业务的设备水平、生产规模、产品科技含量都有了极大提高，为下一步发展奠定了良好基础。三是抓开发，促调整。品牌的生命力就在于不断开发。一年来，公司本着“人无我有，人有我优”的指导思想和“生产一批，开发一批，储备一批，研究一批”的开发方针，投资数百万元加大新产品开发力度，顺应市场消费，引导市场消费。公司开发的姜啤、果啤、果汁饮料、百合汁饮料等新产品上市后不仅很快得到消费者的认同，而且对消费趋向起到了积极的引导作用，使企业在一定程度上掌握了市场开拓的主动权。特别是纯生啤酒和果汁饮料的上市，使公司产品结构中中高档品种的比重提高，不仅满足了各阶层消费者的需求，而且增加了产 12品利润空间，在本地市场形成了一股纯生啤消费热。四是抓改革，促销售。市场开拓难、销售难的问题是困扰公司主营业务发展的根本问题。在前两年改革销售政策、转变营销思路的基础上，2001 年，公司对销售系统进行了彻底改革。按照不同市场、不同档次产品，组建了资产、人员、经营完全独立的多个销售公司，分工负责，自主经营，自负盈亏，不仅打破了销售“大锅饭”，而且也彻底摆脱了以往全国销售体系的管理在一定程序上依赖大股东的局面。经过一年的改革、整顿，公司独立的销售体系已基本形成，市场网络正在逐步完善。2001 年，在国内大型啤酒企业大举西进，市场无序竞争状况依然存在，啤酒行业利润空间越来越小的严峻形势下，公司虽然经过多方努力，但主营业绩仍有所下滑，加上变更部分会计政策及会计估计，导致重大亏损。报告期内，公司实现销售收入 15,451.93 万元，比上年下降 16.88%，完成主营业务利润 3,737.06万元，下降 30.02%，公司亏损 15,222.69 万元。公司主营业务收入、利润构成情况。本公司主营啤酒，属饮料制造业（分类号：C05），啤酒是公司的主要收入和利润来源。2001 年公司共生产销售啤酒、饮料 7.28 万吨，与上年持平，完成主营业务收入 15,451.93 万元，其中啤酒销售收入 14,871.57 万元，占主营业务收入的 96.24%。目前公司主要啤酒品种有：黄河王、超干、冰啤、干啤、12特制、小麦啤酒、11黄河啤酒、果味啤酒、螺旋藻营养绿啤、姜啤、2008 啤酒、听装啤酒等等，共 80 多个品种。2001 年底，又推出了黄河纯生啤，提高了高档啤酒的比重，并将对公司产品结构、市场竞争力和主营业绩产生积极作用。2002 年 2月，“黄河”（啤酒）商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，成为继青岛、燕京之后全国啤酒行业的第三个驰名商标，有利于公司销售业绩的提升。市场分布上，西北、西南地区为“黄河”啤酒的重点市场，约占销售总量的 70%，全国其他省、市、区市场以中高档品种为主，重在树立“黄河”品牌的形象，与国际品牌和进口啤酒竞争。全年完成对蒙古、缅甸等周边国家出口近千吨，创汇 40 多万美元。13 占公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上的业务经营活动为啤酒的生产销售，啤酒属于饮料制造业。2001 年，公司啤酒销售收入为 14,871.57 万元，产品销售成本为 9,838.51 万元，毛利率为 33.84%。2、主要控股子公司经营情况及业绩 兰州黄河啤酒有限公司：主营啤酒、饮料，注册资本 9796 万元，本公司持股 75%，法定代表人杨纪强。截止 2001 年底，公司总资产 40,520.88 万元，净资产 1,793.01 万元，当年实现销售收入 15,402.13 万元，亏损 7,774.64 万元（经五联联合会计师事务所审计）。兰州黄河高效农业发展有限公司：主营啤酒大麦生产销售、大麦种子生产加工、肉牛养殖，现注册资本 2,567 万元，本公司持股 79.20%，法定代表人杨世江。截止 2001 年底，公司总资产为 10,872.90 万元，净资产 2,455.86 万元，当年实现销售收入49.80万元，亏损111.37万元（经五联联合会计师事务所审计）。兰州黄河科技风险投资有限公司：2001 年 12 月 21 日注册成立，主营风险投资、管理咨询及服务，注册资本 8,600 万元，本公司持股为 93.02%，法定代表人杨世江。报告期内，公司尚未开展经营业务。本公司无参股子公司。兰州黄河高效农业发展有限公司参股 25%的“甘肃农大生态农业科技发展有限公司”注册资本 2,000 万元，法定代表人吴劲锋，主营农作物、草业综合技术服务、加工、销售，农业技术咨询服务。3、主要供应商、客户情况 2001 年度，公司向前五名供应商采购的金额占年度采购总额的 92%；公司向前五名客户销售额占年度销售总额的 75.48%。4、经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年度，整个啤酒行业的局面都比较困难，竞争层次越来越高，市场费用越来越大，利润空间越来越小，呈现出一种大整合前的比拼局面。除此以外，公司经营中遇到的问题和困难主要表现在几个方面：一是啤酒的主要原辅材料普遍涨价，增加了成本控制难度；二是公司缺乏高素质的营销人才和管理人才，西部企业的吸引力不大；三是市场整体策划、组织、管理方面尚有欠缺，影响市场 14竞争力的提高；四是个别企业的恶性竞争情况依然存在，对正常经营的干扰很大，特别对民营企业的压力很大，销售成本大幅上升；五是由于诸多原因，致使进口纯生啤生产线未能按原计划到货，迟至十月底才安装完毕，借过了销售旺季。面对上述困难和问题，公司采取了积极措施：原辅材料采购上，主要品种实行招投标公开采购，并根据市场信息，在涨价前抢购储备了一部分原料，部分消化了涨价带来的不利影响；人才战略上，一方面制定措施继续招聘，一方面在公司内部选拔有培养前途的年青干部重点培养，送出去进修提高，也请外面的专家学者进厂讲课培训，逐步建立企业的“人才库”；市场营销上，彻底改革管理运行机制，充分调动现有人员的能动性和积极性，进一步细分市场，注重市场形象和销售服务，对于个别企业的恶性竞争，一方面正确认识，不搞针锋相对，另一方面注重提高自身素质，降低生产成本，加大中高档品种比重，一定程度上让利于市场，巩固成熟市场，发展特殊市场；为使纯生啤生产线早日建成投产，公司派出得力人员协助黄河集团跑批文、跑进口、跑厂家，设备到位后抽调工程技术人员昼夜安装调试，并安排部分关键岗位操作人员提前进入，在安装试车中学习操作技能，保证投产后正常运行。（二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 1999 年 5 月 13 日首次公开发行人民币普通股 4500 万股，发行价7.72 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金 33,615 万元。募集资金使用情况见下表：投资项目 承诺金额（万元）实际投资（万元）投资进度（%）一、原定项目 1、收购兰州黄河企业集团公司泾川、垫江、渭南啤酒分公司项目 982.00改投-2、优质啤酒大麦基地建设项目 5,916.532,360.18 39.89 3、优质啤酒大麦基地中低产田改造建设项目 2,730.8150.00 1.83 4、优质啤酒大麦种子生产及加工基地 2,906.16561.00 19.3 5、肉牛生产基地建设项目 2,770.005.57 0.20 156、天水啤酒分公司技改项目 10,312.00改投-7、镇原啤酒分公司技改项目 6,990.50改投-8、控股兼并酒泉啤酒厂项目 1,007.00改投-小 计 33,615.002,976.75-二、改投项目 1、收购兰州黄河企业集团公司纯生啤瓶装生产线及流动资金 11,291.50 100 2、组建兰州黄河科技风险投资有限公司 8,000.00 100 小 计 19,291.50 100 说明：原定四个农业项目计划总投资 14,323.5 万元。公司四届董事会五次会议决议：将四个项目合并投资，并与甘肃农业大学合资组建“兰州黄河高效农业发展有限公司”，由该公司负责四个农业项目的实施、管理、经营。该公司计划总投资 14,519 万元，其中本公司以募股资金投资 13,985 万元，占 96.3%，甘肃农业大学出资 534 万元，占 3.7%；四个农业项目剩余募股资金 339.76 万元，原作为生态农业、啤酒大麦等相关科研项目的专项经费提供给甘肃农业大学使用，后改为农业公司与甘肃农业大学合资组建“甘肃农大生态农业科技发展有限公司”的投资，占 25%的股份，农业公司仍有权优先使用甘肃农大及生态公司相关科研成果。由于黄河灌溉计划审批及渠系配套原因，止报告期末，上述项目只完成投资 2,976.75 万元，占投资计划的 21.29%，其余资金暂存银行或用于短期投资。由于兰州黄河企业集团公司所属泾川啤酒分公司、垫江啤酒分公司、渭南啤酒分公司出于战略考虑，已于 2000 年先后转让于他人，投资基础已不存在，故公司决定将原定投资改投其他项目，原预计三个项目投资完成后可新增啤酒生产能力 12 万吨，1999 年新增利润 69 万元，当年投资收益率 7%；原本公司天水啤酒分公司、镇原啤酒分公司由于 1999 年以来经营环境发生变化，加之管理不善，导致亏损严重，公司决定并于 2000 年先后转让于兰州黄河企业集团公司，故原定投资亦改投其他项目，原预计两个分公司技改扩建完成后可新增啤酒生产能力 10 万吨，年新增销售收入 14,200 万元，新增税后利润 3,116 万元，投 16资收益率 18%左右；原酒泉啤酒厂因地理位置较偏远，规模小，效益差，继续投资兼并风险较大，故公司决定原定投资改投其他项目，原预计该项目投资到位后可恢复 1 万吨啤酒生产能力，年利润 80 万元。甘肃省经贸委批复同意以上项目变更投资。公司董事会四届七次会议、监事会四届七次会议决议变更以上项目投资并经公司 2001 年第一次临时股东大会审议批准。以上决议公告分别刊登在 2001 年11 月 6 日、2001 年 12 月 11 日的证券时报、中国证券报上。改投的项目及效益预测：A、收购兰州黄河企业集团公司新建年产 5 万吨纯生啤瓶装生产线项目。该项目为啤酒行业的发展趋势，纯生啤的科技含量和附加值均较高，属高档“热点”消费品，预计投资回报率 17.39%，投资回收期 6 年。公司收购该生产线投入募股资金6,682.68万元，配套投入流动资金4,948.32万元，总投资为11,631万元，报告期内已完成全部投资，但尚未产生效益。B、组建“兰州黄河科技风险投资有限公司”。科技风险投资是国家鼓励发展的新兴行业，因其良好的退出机制而有利于规避投资风险，周期短，见效快，特别在西部大开发的政策背景下，具有良好的发展前景。预计静态投资收益率在 20%。公司投入募股资金 8,000 万元，报告期内已全部到位，但尚未产生效益。变更投资上述两个项目的董事会决议公告，监事会决议公告、关联交易公告及独立财务顾问报告、资产评估报告、2001 年第一次临时股东大会决议公告，分别刊登在 2001 年 11 月 6 日、2001 年 11 月 24 日、2001 年 12 月 11 日的证券时报、中国证券报上。短期投资。2000 年 6 月，公司以 3,000 万元募集资金购买“998”国债，2001 年 9 月卖出 50%，2002 年 1 月卖出剩余 50%，获投资收益 126 万元，收益率 4.2%。2000 年 8 月，公司与新疆金新信托投资有限公司签订 3,000 万元短期投资“委托理财”协议，投资期一年，协议约定保底年收益 2.25%，超过部分双方五五分成。该笔投资已于2001年8月如期收回，获投资收益212万元，收益率7.07%。2001 年 1 月，公司与上海商发投资发展有限公司签订总计 1.04 亿元的短期 17投资“委托理财”协议，投资期一年，协议约定保底年收益为 5.85%，超出部分双方五五分成。该笔投资已安全收回，获投资收益 619.23 万元，收益率 5.95%。2、其他投资情况 2000 年 3 月，公司将 3,600 万元自有资金以委托贷款方式有偿拆借给甘肃省科协，用于“甘肃科技馆（科技广场）”项目开发前期费用。2001 年 12月，公司收回该笔借款，并取得资金占用费 143 万元，收益率 3.97%。本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司为调整产品结构，提高“黄河梦”饮料的产品档次，投资 3,000 万元，从意大利引进年产 2 万吨设备技术水平世界一流的饮料生产线，2001 年 8 月建成投产。至报告期末共生产“黄河梦”饮料 1,999 吨，实现销售收入 530.6 万元，利润 178.9 万元。（三）报告期内财务状况及经营成果（单位：元）项目 2001 年度 2000 年度(调整后)增减（%）总资产 786,954,074.60 926,984,029.15-15.11 长期负债 0.00 2,218,138.63-100 股东权益 338,869,270.16 488,551,366.45-30.64 主营业务利润 37,370,557.00 53,100,550.76-29.62 净利润-152,465,578.18 2,108,742.80-7330.16 增减变动原因：1、总资产减少，是由于本报告期经营亏损所致；2、长期负债减少，是由于本期摊销新股冻结利息所致；3、股东权益减少，是由于本报告期经营亏损，未分配利润弥补亏损所致；4、主营业务利润减少，是由于报告期主营业务成本费用上升，利润空间缩小所致；5、净利润减少，是由于报告期营业利润亏损及公司本年度变更部分会计政策和会计估计所致。（四）宏观形势变化对公司的影响 181、中国加入 WTO 的影响。中国加入 WTO，既是对国内企业生存的考验，也为国内企业参与国际化市场的竞争提供了广阔的平台，有助于促进国内同行业企业的整合重组和市场规范，也有助于提高国内企业的经营管理水平和经营管理理念的转变。同时，中国企业在国际市场上能够得到平等待遇，有利于产品出口创汇。因此，公司将抓住机遇，迎接挑战，深化改革调整，练好内功，在巩固发展国内市场的同时，加大国外市场开拓力度。2、中国西部大开发的影响。兰州处于西部大开发的中心地带，开发政策的陆续出台，资金、项目的倾斜，都将为公司拓宽经营范围提供历史的机遇，对啤酒主业的市场销售也将产生一定的积极影响。由于西部大开发地区的税收优惠政策对本公司而言尚需申请批准，如执行 33%的所得税，将对本公司业绩产生不利影响。（五）新年度的经营计划 2002 年，是中国加入 WTO 的第一年，也是公司改善经营，提高效益的关键一年。公司将根据“规范运作，练好内功，一业为主，多种经营”的指导思想，继续贯彻以西部开发为契机，以科技为先导，提高主业，发展农业，开拓新业，抓住历史机遇，谋求全面发展的经营方针，发挥品牌优势，加强基础管理，提高主业效益，在新品种、新项目上下功夫，力争摆脱不利局面，扭亏为盈。新年度重点抓好八项工作：1、抓好纯生啤酒和“黄河梦”饮料的生产销售，作为 2002 年度主营业务利润增长点，促进和带动主业进一步调整产品结构，提高产品附加值和市场竞争力，增加企业效益。2、严格贯彻 ISO-9002 质量保证体系，进一步加强技术质量管理，确保产品质量，切实维护企业利益和消费者权益。3、强化成本控制计划、措施的落实，树立全员成本意识，加强成本管理、定额管理、现场管理，杜绝浪费，增收节支，使生产成本和销售成本在上年基础上进一步降低，有效提升啤酒主业的利润空间。4、充分发挥“中国驰名商标”的品牌优势，靠新观念、新产品搞活市场，19科学规范和管理市场，按照基本市场、目标市场、窗口市场、国际市场的划分，区别制订营销战略，积极开拓空白市场，扩大出口创汇，力争在全国的市场占有率达到 1%。5、组建强有力的清欠机构，在司法部门的配合下，加大应收帐款清欠力度，尽可能减少投资者的损失。控股子公司采取有效措施保证现款现货，保证资金回笼，努力提高资金周转率和资金使用效益。6、按照公司规划和投资计划，加快募股资金项目建设进度，力争两年完成投资计划。同时通过多种经营、科学规划、科学管理，实现农业项目边建设，边收益。7、积极寻求科技风险投资项目，提高资金使用效益，为公司培植新的业务领域和利润增长点。8、继续实施广泛招贤纳才的人才战略，采取各种措施为各方人才提供良好的工作、生活条件，进一步加大现有管理、科技人才的培养提高力度，尽可能为他们提供再学习的机会，为企业造就一支过硬的管理队伍，全面提升企业的综合素质。人才招聘的重点是：高级管理人才和市场营销、财务管理、项目投资人才，建立公司的人才储备库。（六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共举行四次会议：董事会四届五次会议。于 2001 年 3 月 16 日在公司会议室召开，应到董事 9 人，实到 7 人，委托代理 2 人。会议审议并通过了如下事项：审议并通过2000 年度董事会工作报告；审议并通过2000 年度经营情况报告；审议并通过2000 年度财务决算报告；审议并通过2000 年度利