000820_2001_＊ST节能_金城股份2001年年度报告_2002-03-27.pdf

证券代码：0 0 0 8 2 0 证券名称：金城股份金城造纸股份有限公司2 0 0 1 年年度报告2 0 0 2 年 3 月 2 6 日1重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2目 录一、公司基本情况简介 3二、会计数据和业务数据摘要 4三、股本变动及股东情况 5四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8五、公司治理结构 1 0六、股东大会情况简介 1 3七、董事会报告 1 4八、监事会报告 1 9九、重要事项 2 0十、财务报告 2 1 、审计报告 2 2 、会计报表 2 3 、会计报表附注 2 6十一、备查文件目录 4 43一、公司基本情况简介1、法定中文名称：金城造纸股份有限公司 法定英文名称：J i n c h e n g P a p e r C o.,L t d 2、法定代表人：柏 丹 3、董事会秘书：吕 立 联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司董事会秘书办公室 电 话：（0 4 1 6）8 2 8 5 0 8 4传 真：（0 4 1 6）8 2 8 2 6 4 2电子信箱：l v l i 0 4 1 6 s i n a.c o m 授权代表：王 敏 联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部 电 话：（0 4 1 6）8 2 8 5 0 5 1 传 真：（0 4 1 6）8 2 8 2 6 4 2 4、注册地址：辽宁省凌海市金城街 办公地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼邮政编码：1 2 1 2 0 3 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.j i n c h e n g p a p e r.c o m.c n5、公司信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载年度报告网站的网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金城股份股票代码：0 0 0 8 2 07、公司变更注册登记日期：2 0 0 1 年1 月 1 6 日 地点：锦州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2 1 0 7 0 0 1 1 0 0 3 2 1 税务登记号码：2 1 0 7 8 1 2 4 2 0 3 0 0 0 X4 公司聘请的会计师事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司办公地址：北京市西城区金融大街 3 5 号 1 1 3 1、1 1 3 2、1 1 0 2二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据（单位：元）利润总额 5 7 2 6 5 5 7 1.6 7净利润 4 5 9 0 2 2 2 8.8 5扣除非经常性损益后的净利润 4 6 2 9 5 1 3 2.4 6主营业务利润 1 3 9 1 7 9 0 7 9.2 3其他业务利润 3 8 5 8 7 7 1.9 5营业利润 5 7 6 5 8 4 7 5.2 8投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -3 9 2 9 0 3.6 1 经营活动产生的现金流量净额 4 9 1 9 4 5 5 2.5 1现金及现金等价物净增加额 4 6 6 6 3 8 8 3.1 9注：扣除非经常性损益的项目和涉及的金额：（1）、营业外收入：4 2 9 2 7.7 8（2）、营业外支出：4 3 5 8 3 1.3 9 2、公司近三年主要会计数据和财务指标项目单位2 0 0 1 年度2 0 0 0 年度1 9 9 9 年度主营业务收入元5 2 3 2 6 8 9 0 3.9 04 4 4 6 5 3 8 3 5.9 45 0 7 7 8 5 1 5 5.4 2净利润元4 5 9 0 2 2 2 8.8 52 7 2 7 5 7 3 8.8 64 3 6 6 0 4 6 8.5 9总资产元1 3 5 4 5 9 7 7 4 8.0 2 1 1 1 6 3 0 5 9 8 4.4 38 5 0 4 5 7 2 3 9.0 3股东权益元5 3 4 8 3 6 5 1 3.2 54 9 5 2 7 8 3 9 1.4 54 5 5 4 8 2 2 3 1.8 0全面摊薄元/股0.2 1 7 10.1 2 9 00.2 0 6 5每股收益加权平均元/股0.2 1 7 10.1 2 9 00.2 0 6 5扣除非经常性损益后的每股收益元/股0.2 1 9 00.1 0 2 10.1 9 3 5每股经营活动产生的现金流量净额元/股0.2 3 2 71.4 4 4 0-0.0 9 8 6每股净资产元/股2.5 2 9 82.3 4 3 02.1 5 4 05调整后每股净资产元/股2.4 2 1 42.2 4 7 02.1 3 7 0全面摊薄%8.5 95.5 49.5 9净资产收益率加权平均%8.8 65.8 51 0.0 7扣除非经常性损益的加权平均每股净资产收益率%8.9 34.6 39.4 63、报告期内股东权益变动情况项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 (股)（元）（元）（元）（元）（元）期初数 2 1 1 4 1 6 0 0 0 1 5 0 9 2 2 2 5 7.8 9 6 4 5 8 2 8 7 0.5 3 1 0 2 6 7 7 8 2.6 4 6 8 3 5 7 2 6 3.0 3 4 9 5 2 7 8 3 9 1.4 5本期增加 2 0 6 5 6 0 0 2.9 9 2 2 9 5 1 1 1.4 4 2 1 0 1 7 9 0 5.8 6 3 9 5 5 8 1 2 1.8本期减少 2 1 1 5 7 8 7.0 5期末数 2 1 1 4 1 6 0 0 0 1 4 8 8 0 6 4 7 0.8 4 8 5 2 3 8 8 7 3.5 2 1 2 5 6 2 8 9 4.0 8 8 9 3 7 5 1 6 8.8 9 5 3 4 8 3 6 5 1 3.2 5变动原因：1、资本公积的减少是因为其他资本公积减少所致。2、盈余公积的增加是因为按本年净利 1 0%提取所致。3、法定公益金的增加是因为按本年净利 5%提取所致。4、未分配利润的增加是本公司当年实现净利润扣除提取公积金、公益金、和按公司董事会通过的 2 0 0 1年度每 1 0股派发现金红利 0.2元（含税）分配预案后的余额。5、股东权益的增加是因为本年净利润增加所致。三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表(数量单位:股)本次变动增减（+、-）本次变动前配股 送股公积金转股增发其他小计本次变动后6一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计1 1 3 0 5 1 4 0 01 1 3 0 5 1 4 0 02 1 0 0 0 0 0 02 3 3 6 4 6 0 01 5 7 4 1 6 0 0 05 4 0 0 0 0 0 05 4 0 0 0 0 0 0 -2 4 4 5 1 0 0 0-2 4 4 5 1 0 0 0-2 3 3 6 4 6 0 0+2 4 4 5 1 0 0 0-2 3 3 6 4 6 0 0+2 3 3 6 4 6 0 0+2 3 3 6 4 6 0 0-2 4 4 5 1 0 0 0-2 4 4 5 1 0 0 0-2 3 3 6 4 6 0 0+2 4 4 5 1 0 0 0-2 3 3 6 4 6 0 0+2 3 3 6 4 6 0 0+2 3 3 6 4 6 0 08 8 6 0 0 4 0 08 8 6 0 0 4 0 02 1 0 0 0 0 0 0+2 4 4 5 1 0 0 01 3 4 0 5 1 4 0 07 7 3 6 4 6 0 07 7 3 6 4 6 0 0三、股份总数2 1 1 4 1 6 0 0 0 2 1 1 4 1 6 0 0 0注：由于公司发起人金城造纸(集团)有限责任公司持有的公司股份被拍卖24451000股,发起人股份由 113051400股变为 88600400股。（2）公司内部职工股上市引起公司股份总数及结构的变动说明根据中国证券监督管理委员会证监发字 1 9 9 8 9 9号文件第五条规定，“本公司已托管的 2 3 3 6.4 6万股内部职工股,按有关规定,自新股发行之日起期满三年后,方可上市流通”.现公司新股发行已满三年,经公司申请并经深圳证券交易所批准,公司内部职工股已于 2 0 0 1年 5月 1 4日上市流通.公司流通股总数达到7 7 3 6.4 6 万股,占公司总股本的 3 6.5 9%。注:有关公司内部职工股上市引起公司股份总数及结构变动的具体情况请参照上表(股份变动情况表)。2、股东情况介绍 （1）截止 2 0 0 1 年1 2 月3 1 日，公司股东总数为 4 1 7 1 6户。7 （2）主要股东持股情况 持有本公司 5%以上股份的股东只有金城造纸(集团)有限责任公司，报告期末持股数为8 8 6 0.0 4 万股,上一年度的持股数为 1 1 3 0 5.1 4万股,所持股份为发起人国家股,现所持所有股份 8 8 6 0.0 4万股都被司法冻结。截止2 0 0 1 年1 2 月3 1 日,公司前十名股东名单及持股情况如下：股东名称 持股数(万股)占总股本比例(%)金城造纸(集团)有限责任公司 8 8 6 0.0 4 4 1.9 1 深圳市汇银峰投资有限公司 1 0 0 0 4.7 3 上海上科科技投资有限公司 7 0 0 3.3 1 浙江茂华实业有限公司 3 0 0 1.4 2 三亚龙珠海产有限公司 3 0 0 1.4 2 江苏苏嘉投资有限公司 1 7 0 0.8 0 辽宁省造纸芦苇公司 1 6 8 0.7 9 中国航天工业供销总公司 1 4 5.1 0.6 9 无锡市文昌空调设备厂 1 0 0 0.4 7 中轻物产集团沈阳有限公司 9 2.4 0.4 4 以上1 0 名股东之间不存在关联关系。其中金城造纸(集团)有限责任公司代表国家持有股份。（3）公司的控股股东简介单位名称金城造纸（集团）有限责任公司法定代表人柏丹成立日期1 9 9 6 年 7 月 1 日主要业务和产品本公司国有资产管理和经营；机制纸、机制纸浆、造纸机械；2 1 0 0型柴油机、攻丝机制造、粘合剂、烧碱、次氯酸钙制造；食品加工；橡胶制品，蒸汽、电力生产供应，化工原料（除化学危险品），建筑材料，机电产品（除汽车），冶金炉料，金属材料（除贵金属）销售；造纸技术开发服务；出口：纸及纸板（高级卫生纸、卫生巾、墙壁纸、学生本、笔记本）及机械产品（造纸机、压光机、卷纸机、大型复卷机、2 1 0 0型柴油机、高浓打浆机）、化工产品（粘合剂、固体烧碱 水银法、橡胶制品、塑料制品）。进口：纸浆（硫酸盐木浆）和本厂生产及技术改造所需的设备、备件、仪器、仪表和材料（国家规定的一类进口商品除外）。注册资本1 9 0 4 0万元股权结构国家持有股份:8 8 6 0.0 4万股,占总股本:4 1.9 1%（4）报告期内控股股东无变更情况。8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、董事、监事、高级管理人员情况（1）基本情况姓名性别年龄职务任期起止日 期年初持股数年末持股数年度报酬总 额柏 丹男3 8董事、董事长2 0 0 0.1 1.2 7-2 0 0 3.1 1.2 61 8 0 01 8 0 0未在本公司领取李明久男6 0董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 61 8 0 01 8 0 0未在本公司领取才锦友男6 0董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 62 4 0 02 4 0 0未在本公司领取盛剑辉男5 1董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 61 8 0 01 8 0 0未在本公司领取教富伟男6 0董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 62 4 0 02 4 0 0未在本公司领取冯春克男4 9董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 61 8 0 01 8 0 0未在本公司领取陈有和男5 1董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 600领取津贴3 0 0 0 元胡守文男5 1董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 61 2 0 01 2 0 0领取津贴3 0 0 0 元聂震宁男5 1董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 600领取津贴3 0 0 0 元吴希曾男5 6董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 600领取津贴3 0 0 0 元宋永生男5 4董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 600领取津贴3 0 0 0 元袁小星男4 3董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 600领取津贴3 0 0 0 元梅玉辉男4 9董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 600领取津贴3 0 0 0 元冯德权男4 3董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 0.5.2 600领取津贴3 0 0 0 元王成金男4 9董事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 600领取津贴3 0 0 0 元金 铭女4 9董事工会主席1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 65 4 0 05 4 0 01 5 0 0 0计金城男3 9董事财务处长1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 66 0 06 0 01 5 0 0 0吕立女4 0董事会秘书1 9 9 9.1 1.2 8-2 0 0 2.1 1.2 7001 5 0 0 0尹德良男4 6监事会主席1 9 9 9.5.2 7-1 8 0 01 8 0 0领取津贴92 0 0 2.5.2 65 0 0 元张英女4 4监事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 600领取津贴5 0 0 元李佳的女4 5监事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 66 6 0 06 6 0 0领取津贴5 0 0 元王志明男5 2监事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 600领取津贴5 0 0 元付宝和男3 3监事1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 61 8 0 01 8 0 01 4 5 8 3李铁全男3 9总经理1 9 9 9.1 1.2 8-2 0 0 2.1 1.2 7003 8 4 0 0高成军男3 9董事副总经理1 9 9 9.5.2 7-2 0 0 2.5.2 6003 8 4 0 0张加祥男4 3副总经理1 9 9 8.3.1 5-2 0 0 1.3.1 4002 2 2 0 0（2）董事在股东单位任职情况10（3）报酬情况董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序，报酬确定依据。年度内部工资水平由人力资源处在每年 1 1 月 5 日前提出预算交财务处，财姓名单位职务任职期间陈有和中国人民出版社副社长现在聂震宁中国人民文学出版社社长兼党委书记现在胡守文中国青年出版社社长兼党组书记现在吴希曾中国大百科全书出版社副总编辑、编审、党组成员现在袁小星辽宁印刷物资总公司总经理现在梅玉辉辽宁造纸芦苇公司总经理现在王成金辽宁省羊圈子苇场场长现在李明久金城造纸（集团）有限责任公司调研员现在教富伟金城造纸（集团）有限责任公司调研员现在才锦友金城造纸（集团）有限责任公司调研员现在柏 丹金城造纸（集团）有限责任公司董事长现在冯春克金城造纸（集团）有限责任公司副总裁现在尹德良金城造纸（集团）有限责任公司副总裁1 9 9 8-2 0 0 1张 英金城造纸（集团）有限责任公司审计处长1 9 9 8-2 0 0 1李佳的金城造纸（集团）有限责任公司纪委副书记现在11务纳入总体预算，交经理班子讨论确定。公司将进一步完善以岗位工资为主要形式的工资制度，岗位工资标准与企业经济效益挂钩，效益下降时相应降低岗位工资，形成收入能增能减的分配机制。董事金铭、计金城、总经理李铁全、副总经理高成军、副总经理张加祥、董事会秘书吕立均实行年薪制，无各项奖金、补贴，监事付宝和的基本工资为8663 元，各项奖金为 5920元.根据本公司实际情况本公司董事、监事、高级管理人员年度报酬实行年薪制，报酬数额区间的人数如下：A、1 4 5 8 3 元：1人 B、1 5 0 0 0 元：3人 C、2 2 2 0 0元：1人 D、3 8 4 0 0元：2人。不在公司领取报酬、津贴的董事柏丹、李明久、才锦友、盛剑辉、教富伟、冯春克在股东单位领取报酬、津贴。金额最高的前三名董事的报酬总额分别为：高成军：38400元，金铭：15000元，计金城：15000 元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额分别为：李铁全：38400元，高成军：38400元，张家祥：22200 元。（4）公司在报告期内离任的董事、高级管理人员姓名及离任原因 姓 名 原任职务 离任原因 朱志仁 董事 工作变动2、公司员工情况：截止2 0 0 1 年1 2 月3 1 日，公司在册职工共计3 7 1 9 人，其中：生产人员3 3 4 6 人，技术人员1 0 2 人，管理人员2 7 1 名。其中本科学历1 0 5 人，大专学历2 3 0 人，中专学历6 2 0 人，高中学历1 6 9 1 人，初中学历9 7 1 人。五、公司治理结构我公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求对公司实行治理。我公司治理结构的实际状况与证监会的要求基本相符。我公司在报告期内暂没有聘任独立董事。本公司的控股股东是金城造纸（集团）有限责任公司。本公司目前已与集团公司在业务、资产、人员、机构和财务上做到分开，公司业务独立，机构健12全，资产完整。（一）、五分开情况1、资产的完整性本公司与金城造纸（集团）有限责任公司之间的产权权属明确。自本公司改制设立定向募集公司之时就与金城造纸（集团）有限责任公司严格按照财产所有权关系实施了剥离，划定了其归属，并按财产归属建立完整独立的账册进行分账管理、单独核算。2、机构的独立性公司具有健全的法人治理结构。自公司上市以来，公司就设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。公司的日常经营管理工作由总经理负责，并通过总经理办公会议来讨论日常的决策工作。金城造纸（集团）有限责任公司及其职能部门与本公司及公司职能部门之间不存在上下级关系。3、人员的独立性（1）行政及人员管理的独立性在行政管理方面，本公司建立了一套完整的、独立于金城造纸（集团）有限责任公司的劳动、人事及工资管理制度。在人员管理方面，本公司自成立之时，就按产权关系实施了人员分流，按照归属实行独立管理，不存在“两块牌子，一套人马”的情况。（2）高管人员的兼职情况本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司领取薪酬。上述高管人员未在金城造纸（集团）有限责任公司或其下属企业兼职。（3）董事和经理人选的人事任免情况在人事任免的管理上，公司实施董事会领导下的总经理负责制，公司董事由董事会提议聘任或解聘，并报经股东大会审议通过；总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，其他副经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会讨论通过。控股股东推荐董事和经理人选均依据上述程序进行，且从未干预董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。4、业务独立情况13（1）生产经营的独立性本公司拥有独立的供、产、销一条龙的生产经营系统。公司生产用大宗原材料的采购与供应，生产经营的组织与指挥，产品的销售与服务均由本公司独立完成。原料的供应商遍布全国各地，销售网点分布在全国2 0 个省、市、自治区，国内市场覆盖率达8 6%以上，市场占有率超过1 0%。（2）控股股东占用或使用公司资源的情况金城造纸（集团）有限责任公司不存在违规占用或使用本公司资金、资产和其他资源的情况。5、财务的独立性（1）财务机构及制度的独立性自公司上市以来，公司成立了独立于金城造纸（集团）有限责任公司的财务部门，并按照业务要求设置了相关的财务人员。公司建立了财务管理制度以规范财务工作行为，加强财务管理。公司的财务部门按照股份有限公司会计制度的规定，实施股份公司的财务收支和经营核算，无论从体制上还是运作上均保持了公司在财务上的完全独立。（2）银行账户的独立性公司开立了独立的银行账户。不存在与金城造纸（集团）有限责任公司共用银行账户的情况。（3）纳税的独立性公司独立纳税，持有锦州市国家税务局颁发的国税辽凌字2 1 0 7 8 1 2 4 2 0 3 0 0 0 x号纳税登记证及锦州市地方税务局颁发的地税字2 1 0 7 2 4 6 1 2 2 0 0 3 0 3 G A-1 号纳税登记证。（4）财务决策的独立性在财务决策方面，公司实施董事会领导下的总经理负责制，公司财务决策均严格依据公司财务管理制度进行，由公司董事会作出决议并报股东大会审议通过，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（二）、对高级管理人员的考评与激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况公司建立了高级管理人员的考评与激励机制。公司每年分别与高级管理人员签订经济承包责任状。根据承担工作的完成情况进行月份和年度的考核与奖14励。2 0 0 1 年公司生产经营取得了较好的成绩，完成了年初公司制订的方针目标。根据承包合同，公司对高级管理人员高成军加奖1 3 3 5 0 元，李铁全加奖9 1 2 0 元，张家祥加奖5 7 0 0 元，以兹鼓励。本公司与金城造纸（集团）有限责任公司在业务、资产、人员、机构、财务方面做到了五分开，公司具备完整独立的生产经营能力。六、股东大会情况简介、本公司于 2 0 0 1 年5 月 2 9 日在北京商务会馆召开 2 0 0 0 年度股东大会。出席会议的股东（或其委托的代理人）共 4 0 人，代表股份数为 1 4 6 2 7 8 4 0 0 0 股，占公司股份总数 2 1 1 4 1 6 0 0 0股的 6 9.1 9%，符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事、监事和部分高级管理人员出席了会议。律师张开胜先生见证了本次会议并出具了法律意见书。会议审议并以投票表决的方式通过了以下决议：（）2 0 0 0年度董事会工作报告；（）2 0 0 0年度监事会监督专项报告；（）2 0 0 0年度财务决算方案；（）2 0 0 0年度利润分配方案；（）2 0 0 0年度资产减值准备的报告；（）2 0 0 0年年度报告摘要；决议于 2 0 0 1 年5 月 3 0 日在证券时报、上海证券报上刊登。、本公司于 2 0 0 1 年9 月 1 2 日在北京商务会馆召开 2 0 0 1 年度临时股东大会。出席会议的股东（或其委托的代理人）共 4 0人，代表股份数为 1 0 8 1 8 7 4 0 0股，占公司股份总数 2 1 1 4 1 6 0 0 0 股的 5 1.1 7%，符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事、监事和部分高级管理人员出席了会议。律师张开胜先生见证了本次会议并出具了法律意见书。出席会议的股东以记名投票表决通过了如下决议：（）2 0 0 1 年度中期利润分配方案；（）关于本次公募增发股符合上市公司新股发行管理办法等法规的议案；（）关于申请增发不超过 7 5 0 0 万股人民币普通股（股）的议案；15 （）关于本次增发股募集资金使用可行性的说明；（）关于前次募集资金使用情况的说明；（）关于提请临时股东大会批准本次公募增发股的有效期为自公司临时股东大会批准之日起一年的议案；（）关于提请临时股东大会授权董事会全权办理本次公募增发股相关事宜的议案；（）关于聘请北京中洲光华会计师事务所有限公司的议案；（）关于修改公司章程的议案；决议于 2 0 0 1 年9 月1 3 日在证券时报、上海证券报上刊登。、本公司于 2 0 0 1年 1 2月 2 8日在公司办公楼会议室召开 2 0 0 1年度第二次临时股东大会，出席会议的股东（或其委托的代理人）共 5 3 人，代表股份数为 1 1 9 0 9 4 0 0 0股，占公司股份总数 2 1 1 4 1 6 0 0 0股的 5 6.3 3%，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，符合公司法、公司章程的有关规定。律师张开胜先生见证了本次会议并出具了法律意见书。出席会议的股东以记名投票表决方式通过了关于购买集团公司部分资产的议案。决议于 2 0 0 1 年1 2 月 2 9 日在证券时报、上海证券报上刊登。上述股东大会的召开均按照法律程序进行，会议通知、召集、召开均符合公司法及深圳证券交易所股票上市规则的要求。七、董事会报告1、公司的经营情况 （1）、公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务的范围:公司属于造纸及纸制品业。公司主营机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂的生产、销售，造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产与供应。目前，公司纸及纸板的年生产能力为1 2 万吨。主导产品胶印书刊纸1 9 9 1 年获得国家质量最高奖金质奖章，产品行销全国2 0 多个省、市、自治区，国内市场覆盖率达8 6%以上，市场占有率超过1 0%，是目前国家大型的书刊印刷纸生产企业。报告期内,公司在董事会的领导下,通过全体员工的努力,取得了良好的经营业 绩。报 告 期 内，公 司 实 现 销 售 收 入5 2 3,2 6 8,9 0 3.9 0 元,比 上 年 增 长167 8,6 1 5,0 6 7.9 6 元,主营业务利润1 3 9,1 7 9,0 7 9.2 3 元,比上年增长6 3,2 9 9,5 7 8.0 6元。报告期内，按行业和产品划分公司主营业务收入和主营业务利润构成见下表：行业 产品 产品销售收入（元）产品销售成本（元）毛利率（%）造纸及纸制品业 胶印纸 360，069，787.23 264,816,492.87 26.45造纸及纸制品业 书写纸 1 3 4,6 9 6,5 8 2.1 8 1 0 3,9 8 7,8 4 5.1 4 2 2.8 0造纸及纸制品业 损纸 1 6,5 2 1,3 3 8.3 4 9,8 8 5,3 0 2.9 9 4 0.1 7 公司目前没有全资附属企业及控股子公司。（2）、主要供应商及客户情况：主要供应商：本公司供应商主要为各类原料、燃料及造纸材料生产企业等。2001年度本公司向前五名供应商（以采购金额排序）采购情况如下：项目 2001年合计采购金额（万元）10383.85占年度采购总额的比例(%)34.31主要销售客户:本公司客户主要为出版社、印刷厂及纸张公司等企业。2001年度本公司向前五名客户（以销售金额排序）的销售情况如下：项目 2001年合计销售金额（万元）110,187,324.40占年度销售总额的比例(%)21.06（3）、在经营中出现的问题与困难及解决方案2 0 0 1 年度，公司面临的困难是经营过程中资金短缺和原料不足，为此，公司采取如下措施：A、坚持资金平衡制度，实行资金集中管理，分级核算，加强融通，提高资金使用效率，严格按预算支出，使资金运作更趋有效、合理。B、强化成本意识，严细财务活动分析，严格控制各项费用支出。C、利用法律手段，加大应收账款的清欠力度，确保销售货款及时回笼。D、为解决生产主要原料不足的矛盾，配抄部分商品木浆，同时，深入开展节支降耗工作，降低原材物料的消耗。17（4）公司未公开披露过本年度盈利预测。2、公司投资情况（1）募集资金投资情况：报告期内无募集资金,以前年度募集资金的使用情况如下:招股说明书承诺项目实际投资项目已投资额进度及效益情况1.5 万吨胶印书刊纸技改项目无变更4 0 4 6 万元已于 1 9 9 8 年末建成投产，1 9 9 9年产生效益4 1 9 万元。2 0 0 0产生效益 2 7 5 万元。2 0 0 1 年产生效益 1 1 8 5 万元。无变更2 1 6 4 万元公司已改变募集资金投向。5.1 万吨彩色胶印书刊纸扩建项目变更为购买热电分厂9 0 3 9.6 8万元经中国证监会批准，并经公司 2 0 0 0 年 2 月 1 6 日临时股东大会表决通过，本公司改变募集资金投向，公司利用募集资金购买热电分厂。2 0 0 0年产生效益 7 5 0 万元。2 0 0 1年产生效益 1 7 5 0 万元。注：根据公司2000年2月15日临时股东大会决议，并经中国证监会同意，前次募集资金剩余部分3087.32万元,用于补充公司生产所需流动资金。.1.5 万吨胶印书刊纸技改项目预计实现利润2 0 9 5 万元.由于近年来纸张市场形势的滑坡，产品销售价格一降再降，致使产品销售收入及实现利润水平均较招股说明书中披露的数值有所降低，2 0 0 1 年实现利润1 1 8 5 万元。（2）非募集资金的投资项目情况项目已投资额项目进度及收益情况资金来源污水处理工程1 2 5 0 0 万元已于2 0 0 1 年底投产试运营，当年未产生收益世行贷款及自筹杨木浆工程3 6 5 0.1 6 万元4.8 5 自筹3、公司财务状况（金额单位：元）项 目2 0 0 1 年2 0 0 0 年增长数额增减比例%总资产1,3 5 4,5 9 7,7 4 8.0 2 1，1 1 6，3 0 5,9 8 4.4 32 3 8,2 9 1,7 6 3.5 92 1.3 5长期负债1 5 2,5 1 4,1 8 4.2 31 9 1，0 8 7，9 5 0.8 3-3 8,5 7 3,7 6 6.6 0-2 0.1 9股东权益5 3 4,8 3 6,5 1 3.2 54 9 5，2 7 8,3 9 1.4 53 9,5 5 8,1 2 1.87.9 9主营业务利润1 3 9,1 7 9,0 7 9.2 37 5，8 7 9，5 0 1.1 46 3,2 9 9,5 7 8.0 98 3.4 2净 利 润4 5,9 0 2,2 2 8.8 52 7,2 7 5,7 3 8.8 61 8,6 2 6,4 8 9.9 96 8.2 918总资产比上年增加的主要原因：固定资产增加所致长期负债比上年减少的主要原因：长期借款减少所致股东权益比上年增加的主要原因：本年净利润增加所致主营业务利润比上年增加的主要原因：主营业务收入增加所致净利润比上年增加的主要原因：利润总额增加所致4、生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司的财务状况和经营成果产生的影响:根据辽宁省财政厅文件精神，公司在 2 0 0 1 年1 2 月3 1 日前仍可享受所得税“先征收 3 3%再返还 1 8%(实征 1 5%)”的政策。如果 2 0 0 2年不再享受这个政策将对公司的盈利水平产生一定的负面影响。5、2 0 0 2 年度的经营计划。根据2 0 0 1 年的实际经营情况，2 0 0 2 年本公司将继续加强内部管理和成本控制，向管理要效益。积极寻求新的利润增长点，力争给投资者以最佳的投资回报。（1）、深化内部管理体制和运行机制的改革，建立完善的公司制运行体系。（2）、加强企业管理，重点抓好资金管理，营销管理，成本管理，质量管理和安全管理。（3）、加强现代信息技术的运用，建立迅捷、准确的信息系统。（4）、全面推进产品研发和技改工程建设。6、董事会日常工作情况 （1）报告期内公司共召开四次董事会。本公司于2 0 0 1 年4 月2 6 日上午在北京商务会馆会议室召开了第三届董事会第八次会议，会议通过如下决议：A、2 0 0 0 年度董事会工作报告；B、2 0 0 0 年度总经理工作报告；C、2 0 0 0 年度财务决算方案和2 0 0 1 年度成本计划的预案；D、公司2 0 0 0 年度利润分配方案；E、2 0 0 0 年度资产减值准备的报告；F、公司2 0 0 0 年年度报告及摘要；G、公司2 0 0 1 年预计利润分配政策的议案；19H、关于2 0 0 1 年公司经营计划；I、关于召开2 0 0 0 年度股东大会的议案。决议公告刊登在2 0 0 1 年4 月2 8 日的上海证券报、证券时报上。本公司于2 0 0 1 年8 月9 日在北京商务会馆会议室召开了第三届董事会第九次会议，会议通过如下决议：A、2 0 0 1 年度中期报告正文及摘要的说明；B、2 0 0 1 年度中期利润分配方案；C、2 0 0 1 年中期计提资产减值准备的报告；D、关于本次公募增发 A股符合上市公司新股发行管理办法等法规的议案；E、关于申请增发不超过 7 5 0 0 万股人民币普通股（A 股）的议案；F、关于本次增发 A 股募集资金使用可行性的说明；G、关于前次募集资金使用情况的说明，决定提交 2 0 0 1年度临时股东大会审议；H、关于提请临时股东大会批准本次公募增发 A股的有效期为自公司临时股东大会批准之日起一年的议案，决定提交 2 0 0 1 年度临时股东大会审议；I、关于提请临时股东大会授权董事会全权办理本次公募增发 A股相关事宜的议案；J、关于聘请北京中洲光华会计师事务所的议案，决定提交 2 0 0 1年度临时股东大会审议；K、关于修改公司章程的议案；L、关于续聘公司副总经理的议案；M、关于召开 2 0 0 1年度临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2 0 0 1 年 8 月1 3 日的上海证券报、证券时报上。本公司于 2 0 0 1年 9月 2 7日上午在公司招待所会议室以通讯方式召开了第三届董事会第十次会议，会议通过了如下决议：A、关于将本次增发 A 股募集资金量调减为 5 亿元的议案；20B、关于解除产品销售协议书的议案；C、关于各项资产减值准备管理办法的议案。决议公告刊登在 2 0 0 1 年 9 月2 8 日的上海证券报、证券时报上。本公司于 2 0 0 1 年1 1 月2 6 日上午在公司招待所会议室以通讯方式召开了第三届董事会第十一次会议，会议通过了如下决议：A、关于购买集团公司部分资产的议案；B、关于召开 2 0 0 1年度第二次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2 0 0 1 年 1 1 月 2 8 日的上海证券报、证券时报上。7、董事会对股东大会决议的执行情况公司于 2001 年 11 月 10 日起实施了2001 年度中期利润分配方案。公司将 200 0 年未分配利润 6 8 3 5 7 2 6 3.0 3元以 2 0 0 1 年6 月3 0 日总股本 2 1 1 4 1.6万股为基数,每 1 0股派发现金红利 0.2元(含税),共计派发 4 2 2 8 3 2 0元,余额6 4 1 2 8 9 4 2.0 3元;转入下一年度分配,由新老股东共享。对于股东大会授权董事会全权办理公募增发 A 股相关事宜的议案,目前正在筹备中。8、2 0 0 1 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案公司 2 0 0 1 年度经北京中洲光华会计师事务所审计，实现净利润4 5,9 0 2,2 2 8.8 5 元，按净利润的 1 0%和 5%分别提取法定盈余公积金4,5 9 0,2 2 2.8 9元和公益金 2,2 9 5,1 1 1.4 4 元。2 0 0 1 年可供股东分配的利润为 1 1 4，2 5 9，4 9 1.8 8元。鉴于公司于 2 0 0 1年度已经进行了一次利润分配，同时 2 0 0 2年的技改任务繁重，项目资金缺口较大，为了企业的长远发展，实现股东的长远利益，2 0 0 1年度可供股东分配的利润暂不做分配，公积金也不转增股本。9、公司选定信息披露的报纸由 2 0 0 0年的中国证券报、上海证券报、证券时报变更为上海证券报、证券时报八、监事会报告 2 0 0 1 年度公司监事会依照公司法及公司章程认真履行职责，检查21了公司财务情况，对公司董事、经理等高级管理人员执行职务情况及公司规范运作情况依法进行监督，并列席了历次的董事会及股东大会。报告期内，本公司监事会共召开了两次会议。第一次会议于2 0 0 1 年4 月2 4 日召开，会议讨论并通过如下事项：1、2 0 0 0 年度监事会工作报告；2、2 0 0 0 年年度报告及年报摘要；3、公司2 0 0 0 年度财务决算报告；4、2 0 0 1 年度财务成本计