000918_2001_嘉凯城_亚华种业2001年年度报告_2002-04-11.pdf

湖南亚华种业股份有限公司 二一年度报告 湖南亚华种业股份有限公司 HUNAN YAHUA SEEDS CO.,LTD 2 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2001 年度财务会计报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。董事谭载阳先生、李必湖先生因公务未能出席本次董事会。谭载阳先生委托董事徐远忠先生、李必湖先生委托董事吴新民先生代理出席本次董事会，并代理行使表决权。重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2001 年度财务会计报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。董事谭载阳先生、李必湖先生因公务未能出席本次董事会。谭载阳先生委托董事徐远忠先生、李必湖先生委托董事吴新民先生代理出席本次董事会，并代理行使表决权。3 目 录 目 录 第一节、公司基本情况简介4 第二节、会计数据和业务数据摘要6 第三节、股本变动及股东情况8 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节、公司治理结构10 第六节、股东大会情况简介12 第七节、董事会报告19 第八节、监事会报告20 第九节、重要事项22 第十节、财务会计报告69 第十一节、备查文件目录57 4 第一节、公司基本情况简介第一节、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南亚华种业股份有限公司 公司法定英文名称：Hunan Yahua Seeds CO.,LTD.2、公司法定代表人：吴新民先生 3、公司董事会秘书：徐远忠先生 联系地址：湖南省长沙市八一路 509 号亚华大厦十八、十九楼 电话：0731-2566572 2565818 传真：0731-2566602 E-MAIL 地址： 4、公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦五楼 邮政编码：410013 公司办公地址：湖南省长沙市八一路 509 号亚华大厦十八、十九楼 邮政编码：410011 公司国际互联网网址： E-MAIL 地址： 5、公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：亚华种业 股票代码：000918 7、公司首次注册或变更注册登记日期：本公司首次注册登记日为 1998 年 8 月 14 日，注册登记地为湖南省长沙市远大一路 282 号，2000 年 12 月 5 日，公司将注册地址变更至长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦五楼，并于 2000 年 12 月 6 日就此在中国证券报、证券时报上刊登公告。8、公司的企业法人营业执照注册号：4300001000568 9、公司的税务登记号码：430102712102806 10、公司的种子经营许可证号：农种经许字（2001）第0005号。11、公司未流通股票托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。12、公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路490号 第二节、会计数据和业务数据摘要 第二节、会计数据和业务数据摘要 1、2001 年度利润总额及构成（单位：人民币元）利润总额：28555928.68 净利润：30258548.57 扣除非经营性损益后的净利润：28668461.79 主营业务利润：125536658.42 其他业务利润：2029411.20 营业利润：-937011.41 投资收益：28456950.92 补贴收入：42387 营业外收支净额：993602.17 经营活动产生的现金流量净额：12360515.73 现金及现金等价物净增加额：-157405819.72 注 1：扣除的非经营性损益项目和涉及金额 5 无效申购冻结资金利息收入：1590086.78 2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并数）项 目 单位 2001 年 2000 年 1999 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 元 420075649.40 338286665.15 338286665.15 265535387.64 265535387.64 净利润 元 30258548.57 61969095.52 48104718.08 49868667.76 36944378.83 总资产 元 1680030254.35 1481524627.05 1446590293.90 970704201.24 959008737.75 股东权益（不含少数股东权益）元 653333008.07 666332960.58 631574559.50 613860262.86 593334792.92 每股收益（摊薄）元 0.178 0.365 0.283 0.293 0.217 每股收益（加权）元 0.178 0.365 0.283 0.356 0.264 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）元 0.169 0.326 0.245 0.272 0.196 每股净资产 元 3.843 3.920 3.715 3.611 3.49 调整后的每股净资产 元 3.688 3.809 3.634 3.555 3.434 每股经营活动产生的现流量净额 元 0.073 0.331 0.331-0.786-0.786 净资产收益率（摊薄）%4.63 9.30 7.62 8.12 6.23 净资产收益率（加权）%4.72 9.70 7.85 12.55 9.62 扣除非经常性损益后的每股收益（加权）元 0.169 0.326 0.245 0.331 0.238 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权)%4.47 8.72 6.83 11.68 8.73 按照中国证监会颁发的公开发行证券公司信息披露规则第 9 号要求计算的利润数据：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.21 18.21 0.738 0.738 营业利润-0.14-0.15 0.006 0.006 净利润 4.63 4.72 0.178 0.178 扣除非经常性损益后净利润 4.39 4.47 0.169 0.169 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 加权平均净资产收益率（REO）的计算公式如下：REO=p/(E0+NP/2+EiMi/M0-EjMj/M0)其中，p 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份至报告期末的月份数。加权平均每股收益（EPS）的计算方法：EPS=p/（S0+S1+SiMi/M0-SjMj/M0）其中，p 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票利润分配等增加股份数：Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数：Sj 为报告期内回购或缩股等减少股份数：M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数：Mj 为减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。6 4、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 170002000 385204298.30 31921918.58 11693481.90 44446342.62 631574559.50 本期增加 9149918.91 3049972.97 30258548.57 39408467.48 本期减少 17650018.91 17650018.91 期末数 170002000 385204298.30 41071837.49 14743454.87 57054872.28 653333008.07 注：各项目增减因素分析 盈余公积金增加系本年度从税后利润提取。法定公益金增加系本年度从税后利润提取。未分配利润增加系本年度净利润转入，减少系分配以前年度利润、本年计提盈余公积金、法定公益金和任意公积金。股东权益增加系本年度净利润增加，减少系本年提取盈余公积。第三节、股本变动及股东情况 第三节、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-）项 目 本次变 动前 配股送股公积金 转股 增 发 其他 小 计 本次变动后 一.未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家拥有股份 101,200,000 101,200,000 境内法人持有股份 8,800,000 8,800,000 境外法人持有股份 其他 2,000 2,000 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 110,002,000 110,002,000 二.已上市流通股份 1人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已流通上市股份合计 60,000,000 60,000,000 三.股份总数 170,002,000 170,002,000 2、股票发行与上市情况（1）经中国证券监督管理委员会“证监发字199963 号”文批准，本公司于 1999 年 6 月 14日在深圳证券交易所发行 A 股股票 6000 万股，发行价格为 7 元/股，其中 5400 万股于 1999 年 7 月20 日在深圳证券交易所上市交易，另外向基金配售的 600 万股于 1999 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市交易。（2）报告期内，本公司没有实施公积金转增股本、送红股以及增资配股等方案，实施了一次派 7 息。2000 年 4 月 19 日，公司在长沙市八一路 509 号亚华大厦 18 楼会议室召开 2000 年度股东大会，审议通过了公司 2000 年度利润分配方案，同意每 10 股派现金 0.5 元（含税），尚余利润结转下年度分配，本次股东大会决议于 2001 年 4 月 20 日刊登在中国证券报、证券时报上。2001 年 5 月15 日，公司在中国证券报、证券时报上刊登 2000 年度派息公告，股权登记日为 2001 年 5 月21 日，除息日为 2001 年 5 月 22 日。3、股东情况介绍（1）截止 2001 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 18069 户。（2）截止 2001 年 12 月 31 日本公司前 10 名大股东持股情况：序号 股 东 名 称 年 度 内股份增 减 变动情况（股）年末持股 数量（股）所持股份 类别 所持股份质押或冻结的情况 所占总股本比例 1 湖南省农业集团有限公司 减少35,000,000 43,100,000 国有法人股 福建省三明市梅列区人民法院依法于 2001 年 9 月10 日向深圳证券交易所发出协助执行通知，冻结了湖南省农业集团有限公司持有的本公司法人股股权十三万股，冻结期限为一年。25.35%2 长沙新大新置业有限公司 增加35,000,000 35,000,000 国有法人股 无 20.59%3 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 无 23,100,000 国有法人股 无 13.59%4 湖南沐林现代食品有限公司 增加8,800,000 8,800,000 法人股 无 5.18%5 金鑫证券投资基金 981430 流通股 0.58%6 景福证券投资基金 714582 流通股 0.42%7 赵素珍 420400 流通股 0.25%8 天无证券投资基金 346858 流通股 0.2%9 曹毅 292100 流通股 0.17%10 孙清 272960 流通股 0.16%注：本公司第 2 名股东长沙新大新置业有限公司与本公司第 4 名股东湖南沐林现代食品有限公司存在关联关系：长沙新大新置业有限公司是湖南沐林现代食品有限公司的控股股东，占其 55%的股份。除此之外，其他股东间不存在关联关系。本公司前 10 名股东中第 1-4 位为未流通股股东，5-10 位为流通股股东。代表国家持有股份的单位是湖南省农业集团和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场。（3）公司控股股东的情况：长沙新大新置业有限公司持有本公司股份 35,000,000 股，为国有法人股，占公司总股本的20.59%，为公司第二大股东。其所持股份全部为未流通股份。法定代表人为伍跃时先生，公司经营范围为：三级房地产开发；依法承办征地和拆迁；代建房屋工程；综合开发土地房屋；经营房地产业。公司注册资本为 31080 万元人民币,其中，伍跃时出资 24536 万元，占公司注册资本的 78.94%;伊犁伊力特集团有限公司出资 5000 万元，占 16.09%;颜卫彬出资 1544 万元，占 4.97%。鉴于该公司控股的湖南沐林现代食品有限公司持有本公司的 880 万法人股，因此该公司实际控制本公司 4380万股，占本公司总股本的 25.7%。该公司的控股股东为自然人伍跃时先生。伍跃时先生，男，44 岁，主要经历如下：1981 年至 1985 年在邵阳市劳动局工作，1985 年至 1989 年在中共湖南省委党校工作，1989 年至 1993 年在湖南省劳动厅工作，1993 年至 1995 年在海南星海工贸技术发展公司工作，1996年至今任长沙新大新置业有限公司董事长。8 报告期内，本公司实际控制人发生了变化。2001 年 4 月 20 日，湖南高溪集团公司与湖南现代沐林食品有限公司签订了 股权转让协议，将其持有的本公司 880 万股法人股全部转让给湖南现代沐林食品有限公司。本公司、湖南高溪集团公司与湖南现代沐林食品有限公司分别就此转让事项发布公告，刊登于 2001 年 4 月 24 日的中国证券报和证券时报上。根据湖南省高级人民法院于 2001 年 7 月 24 日所作出的（2001）湘法经一初字第 03 号民事调解书及（2001）湘法经一初字第 03 号 民事裁定书，湖南省农业集团将持有的本公司 3500 万股国有法人股转让给长沙新大新置业有限公司，由于长沙新大新置业有限公司为湖南现代沐林食品有限公司的控股股东，在此次转让完成后，长沙新大新置业有限公司实际控制本公司 4380 万股，超过湖南省农业集团 70 万股，为本公司实际控制人。就该项股权转让和公司实际控制权发生变化的情况，本公司、湖南省农业集团有限公司、长沙新大新置业有限公司均发布了公告，湖南启元律师事务所出具了法律意见书，一并刊登于 2001 年 8 月 2 日的中国证券报、证券时报上。（5）其他持股 10%以上的法人股东情况：湖南省农业集团有限公司年末持有本公司股份43,100,000股，为国有法人股，占公司总股本的25.35%。其所持股份全部为未流通股份。公司法定代表人为邹定民先生，公司成立日期为1996年8月9日。公司经营范围为：生产、销售农业机械、农具等；经销种畜、五金、交电、化工（不含危险品）、仪器仪表、包装制品、纸及纸制品、建筑装饰材料、汽车配件、摩托车及配件和政策允许的矿产品、农副产品销售；提供农业技术、农业经济信息咨询服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；承办中外合资经营合作生产业务；开展“三来一补”业务。公司注册资本8000万元人民币。湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有本公司股份 23,100,000 股，为国有法人股，占公司总股本的 13.59%，为公司第三大股东。其所持股份全部为未流通股份。该企业成立于 1956 年，法定代表人为欧光军先生，公司经营范围为：种畜牧草良种、奶牛、肉牛、羊、食用菌、食品、饮料、蔬菜、果品、机械电子设备、五金交电、纺织制品、床上用品、日常卫生用品、皮革制品、通讯医用卫生设备、纸制印刷品、计算机、饮食、文化娱乐、旅游、汽车运输、房地产开发。该企业注册资本为 5000 万元人民币。第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止 年初持股 年末持股 在股东单位所任职务 吴新民 男 董事长 52 1999 年 9 月 28 日 2002 年 5 月止 0 0 无 蒋国平 男 副董事长，总裁 52 1998 年 8 月 10 日 2002 年 5 月止 0 0 无 欧光军 男 董事 48 2001 年 8 月 22 日 2002 年 5 月止 0 0 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场场长 谭载阳 男 董事 64 1998 年 8 月 10 日 2002 年 5 月止 1000 股 1000 股 无 徐远忠 男 董事，董事会秘书 38 1998 年 8 月 10 日 2002 年 5 月止 0 0 无 魏翔 男 董事，副总裁 42 2000 年 4 月 10 日 2002 年 5 月止 0 0 无 李必湖 男 董事 55 1998 年 8 月 10 日 2002 年 5 月止 1000 股 1000 股 无 罗峰 男 监事会 召集人 52 1998 年 8 月 10 日 2002 年 5 月止 0 0 无 黄先跃 男 监事 44 2001 年 8 月 22 日 2002 年 5 月止 0 0 长沙新大新置业有限公司财务部经理 蒋德灵 男 监事 33 1998 年 8 月 10 日 2002 年 5 月止 0 0 无 王国荣 男 常务副总裁 49 0 0 无 9 兰和平 男 副总裁 40 0 0 无 胡雄杰 男 副总裁 30 无 刘湘 男 副总裁 35 无 彭静波 男 财务总监 63 0 0 无 2、年度报酬情况 公司根据湖南省整体物价、工资水平，并参考在长沙地区的上市公司高级管理人员的年度报酬情况，确定了本公司高级管理人员的年度报酬水平。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额：姓名 职务 年度报酬总额（万元）吴新民 董事长 12 蒋国平 副董事长，总裁 12 欧光军 董事 1 谭载阳 董事 1 徐远忠 董事，董事会秘书 8 魏翔 董事，副总裁 8 李必湖 董事 1 罗峰 监事会召集人 9 黄先跃 监事 0.4 蒋德灵 监事 5 王国荣 常务副总裁 9 兰和平 副总裁 8 胡雄杰 副总裁 8 刘湘 副总裁 8 彭静波 财务总监 8 金额最高的前三名董事的报酬总额为 32 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 33 万元。本公司的年度报酬数额区间划分如下：4000 元-10000 元 4 人；10001 元-50000 元 1 人；50001 元-90000 元 8 人；90001 元-120000 元 2 人。3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。在报告期内离任的董事有周应豪，其离任原因是已调离湖南省南山种畜牧草良种繁殖场，其本人申请和南山牧场提议免去其本公司董事职务。在报告期内离任的监事有颜家丰和樊耀伟，颜家丰离任原因是工作调动，辞去监事职务；樊耀伟的离任原因是湖南高溪集团公司持有的本公司股权已全部转让给湖南沐林现代食品有限公司，辞去监事职务。4、公司员工情况 截止到 2001 年 12 月 31 日，本公司员工合计为 2780 人。在职员工按职务划分：生产人员 1126人，销售人员 550 人，技术人员 615 人，财务人员 118 人，行政人员 371 人；按教育程度划分：博士 2 人，研究生 21 人，本科 239 人，大专 425 人，中专 724 人，其他 1369 人。到目前为止，公司尚未有需承担费用的离退休职工。第五节、公司治理结构 第五节、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求不断完善公司法人治理结构，深入推进和建立现代企业制度。公司根据中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁办公会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理条例等制度进行了修订,已经第一届董事会第二十五次会议审议并提交 2001 年度股东大会审议通过。10（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司严格按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司董事会、监事会和其他内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会制定了董事会议事规则，公司董事会会议严格按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，并作为公司重要档案妥善保存。公司正在积极物色独立董事人选，按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。（4）关于监事和监事会：公司监事会向全体股东负责，监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，以维护公司及股东的合法权益。公司监事会制定了监事会议事规则。公司监事会会议严格按照规定的程序进行，监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立更加公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。经理的任免履行法定的程序，并向社会公告。（6）关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。公司向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。（7）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实，准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责信息披露工作，包括接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。公司按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份变动情况。2、与控股股东五分开情况（1）业务方面：本公司拥有独立的采购销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东未与本公司进行同业竞争。（2）人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况，公司总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬且未在股东单位担任重要职务。（3）资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的固定资产、无形资产等，生产系统、辅助生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。（4）财务方面：公司设立了独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（5）机构方面：公司建立了完全独立于控股股东的生产经营和行政管理部门，拥有独立的办公机构和生产经营场所。3、激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况：公司对高级管理人员在业绩考核的基础上实行年薪制，并将高级管理人员的年度报酬总额的20%扣作风险抵押金，在年度末对公司效益进行测评，如达到或超过设定的标准，则全额发放风险抵押金，若未达到，则扣除风险抵押金。第六节、股东大会情况简介 第六节、股东大会情况简介 1、股东大会情况 报告期内公司共召开 4 次股东大会，即 2000 年度股东大会、2001 年第一次临时股东大会、2001 11 年第二次临时股东大会、2001 年第三次临时股东大会。（1）本公司于 2001 年 3 月 8 日在中国证券报、证券时报上刊登了湖南亚华种业股份有限公司召开 2000 年度股东大会的公告，又于 2001 年 4 月 4 日在中国证券报、证券时报上刊登了湖南亚华种业股份有限公司第一届董事会第十九次（临时）会议决议公告，于 4 月 19 日在长沙市八一路 509 号亚华大厦 18 楼会议室召开了 2000 年度股东大会，董事长吴新民先生主持了会议，出席会议的股东及授权代表 7 人，代表股份 11002.02 万股，占总股本的 64.72%。会议审议通过了如下决议：A、审议通过了公司 2000 年度董事会工作报告 B、审议通过了公司 2000 年度监事会工作报告。C、审议通过了公司 2000 年度报告及报告摘要。D、审议通过了公司 2000 年度财务决算报告。E、审议通过了公司 2000 年度利润分配方案。F、审议通过了公司预计的 2001 年度利润分配政策。G、审议通过了公司关于审查公司配股资格的议案。H、审议通过了公司 2001 年度增资配股预案。I、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用及效益情况说明。J、审议通过了公司关于修改公司章程的议案，将公司章程中的“经理、副总经理”修改为“总裁、副总裁”。K、审议通过了关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所（原名湖南开元会计师事务所）为公司财务报告审计机构的议案。L、审议通过了公司与湖南酒鬼酒股份有限公司实行贷款交叉担保的议案。M、审议通过了公司与湖南投资集团股份有限公司实行贷款交叉担保的议案。N、审议通过了公司向中国农业银行长沙市城中支行申请贷款贰亿元的议案。O、审议通过了公司更换监事的议案。公司监事颜家丰因工作调动，辞去监事职务，经公司股东湖南高溪集团公司提议，由樊耀伟担任公司监事。本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 4 月 20 日的中国证券报、证券时报上。（2）本公司于 2001 年 7 月 21 日在中国证券报、证券时报上刊登了第一届董事会第二十次会议决议及召开 2001 年第一次临时股东大会的公告，于 2001 年 8 月 22 日上午在长沙市八一路 509 号亚华大厦 18 楼会议室召开了 2001 年第一次临时股东大会，董事长吴新民先生主持了会议，出席会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份数额 11000.48 万股，占总股本的 64.71%，会议审议通过了如下决议：A、审议通过了关于更换董事的议案。鉴于周应豪已调离湖南省南山种畜牧草良种繁殖场，根据本人申请和南山牧场提议，免去周应豪董事职务。选举欧光军先生为本公司董事；B、审议通过了关于更换监事的议案。鉴于湖南高溪集团公司持有的本公司的股权已全部转让给湖南沐林现代食品有限公司，樊耀伟先生不宜再担任本公司监事，公司对樊耀伟先生在担任监事期间所作的贡献表示衷心感谢。选举黄先跃先生为公司监事；C、审议通过了关于投资建设“亚华花园”的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 8 月 23 日的中国证券报、证券时报上。（3）本公司于 2001 年 10 月 18 日在中国证券报、证券时报上刊登了第一届董事会第二十一次会议决议暨召开 2001 年第二次临时股东大会的公告，于 2001 年 11 月 19 日上午在长沙市八一路 509 号亚华大厦 18 楼会议室召开了 2001 年第二次临时股东大会，董事长吴新民先生主持了会议，参加会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份数额 11000 万股，占总股本的 64.7%，会议审议通过了如下决议：A、审议通过了修改 2001 年配股预案的议案；B、审议通过了修改公司章程的议案；本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 11 月 20 日的中国证券报、证券时报上。12（4）本公司于 2001 年 12 月 1 日在中国证券报、证券时报上刊登了第一届董事会第二十二次会议决议暨召开 2001 年第三次临时股东大会的通知，于 2001 年 12 月 31 日上午在长沙市八一路 509 号亚华大厦 18 楼会议室召开了 2001 年第三次临时股东大会，董事长吴新民先生主持了会议，参加会议的股东及股东代表共 6 人，代表股份数额 11000.2 万股，占总股本的 64.71%，会议审议通过了如下决议:A、审议通过了湖南亚华置业有限公司与湖南省农业集团有限公司签署的 亚华花园拆迁补偿协议的议案；B、审议通过了本公司与湖南省农业集团有限公司签署的资产转让协议的议案；C、审议通过了本公司与湖南洞庭水殖股份有限公司实行贷款交叉担保的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 1 月 4 日的中国证券报、证券时报上。2、公司董事、监事选举、更换情况 公司于 2001 年 4 月 19 日召开 2000 年度股东大会，审议通过了将监事颜家丰先生更换为樊耀伟先生；公司于 2001 年 8 月 22 日召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过了将董事周应豪先生更换为欧光军先生、将监事樊耀伟先生更换为黄先跃先生。第七节、董事会报告 第七节、董事会报告 1、公司经营情况（1）公司主营业务及经营情况 公司主要经营农作物种子、种苗和畜禽良种的选育、繁殖、生产、推广、销售，赤霉素等生化调控剂，优质农畜产品、兽药、鱼药、种子生产设施及其他农用机械、设施的开发、生产、销售，农业新技术的推广、咨询；乳制品及非酒精饮料、饲料、塑料制品的加工、生产、加工、销售；针纺织品机械电子设备，五金、交电、日用百货、汽车零配件，食品、农药、化肥、农膜、政策允许的化工产品的销售；经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务；餐饮住宿；矿泉水生产经营；电力经营；旅游服务；羊毛制品生产经营；粮食收购加工；饲料添加剂；化妆品生产经营；提供打字、复印服务。2001 年度，公司以做大做强做优主业为指导思想，通过狠抓基地建设、营销网络建设和产品质量建设，公司主业销售收入保持快速增长上升，市场占有率不断提高，获得了较好的效益。(2)报告期内公司主营业务收入和主营业务利润构成情况如下：按产品和行业来分：主营业务收入 主营业务利润 主营业务项目 收入（元）比例（100%）利润（元）比例（100%）种 业 138687362.38 33.01 35450641.72 27.90 其中粮油种子 113400787.17 27 25822127.55 20.33 其中棉花种子 12817874.73 3.05 6446095.2 5.07 其中蔬菜种子 12468700.48 2.96 3182418.97 2.50 乳 业 168538166.10 40.12 69235607.69 54.50 生化制品 43508637.42 10.36 10158931.01 8 其他 69341483.50 16.51 12191795.28 9.6 合计 420075649.40 100 127036975.70 100 种业：2001 年度，公司继续扩大市场营销网络建设和基地建设，成立了益阳、汨罗、新邵、中方 4 家子公司，常德、岳阳、衡阳 3 家销售分公司，宁乡直销处，基层经销网点达到 300 多个；种 13 子邮购业务也发展迅速，邮购销售种子 100 多万公斤，比去年大幅度增加；同时，积极拓展南方稻区、长江中下游棉区的网络建设。在湖南郴州、永州、常德、邵阳、怀化及海南、新疆、甘肃等自然条件好的区域建设生产基地 10 万余亩。主导产品粮油、棉花种子的生产销售继续稳定增长。蔬菜种子由于总量供过于求，品种更新很快，竞争日趋激烈，生产销售有所下滑。公司种业 2001 年度实现主营收入 13868.74 万元，其中主营成本 10323.67 万元，主营利润 3545.07 万元，种业毛利率为25.56%。种业收入占公司主营业务收入的 33.01%，主营收入比上年同期增长 33.84%，主营利润比上年同期增长 20.29%。乳业：2001 年，公司乳业生产销售继续保持高速增长，公司在生产、奶源基地建设、市场营销网络建设、新产品开发等方面取得了较大的成绩。公司乳业 2001 年度实现主营收入 16853.82 万元，其中主营成本 9930.26 万元，主营利润 6923.56 万元，乳业毛利率为 41.08%。乳业收入占公司主营业务收入的 40.12%。主营收入比上年同期增长 30.10%，主营利润比上年同期增长 57.81%。生产方面，募股项目城步县万吨奶粉生产线于 2001 年 8 月正式投产，设备运行良好，大大提高了公司的奶粉生产能力；奶源基地建设方面，公司除继续抓好南山牧场奶源基地的发展壮大外，还新增加了城步西岩、汀坪、产籽坪村等养牛基地，为扩大销售提供了后劲；市场营销方面，以“打造南山百年品牌”为目标，对乳制品营销体制进行改革创新，提出了营销三个战略目标转移，将销售任务全部量化到市场、个人，使得公司乳业市场营销网络得到迅速拓展，现已在全国南方 16 个省市区建立了市场网络和销售窗口，在此基础上加强信息技术装备和配送体系装备的建设，产品可直销大中城市，市场份额进一步提高；新产品开发方面，公司引进了一批高技术人才，2001 年向市场推出了高钙高新、大小袋奶粉、液态奶利乐包等 8 个新品种，深受消费者喜爱。2001 年 12 月，公司与长沙宾佳乐乳业有限公司合资组建了“湖南亚华宾佳乐乳业有限公司”，公司占 70%股份。“宾佳乐”是湖南省著名商标，宾佳乐牌乳制品，特别是鲜奶制品在湖南市场上拥有良好的市场声誉，拥有完备的市场营销网络，将对本公司乳业进一步做大做优做强发挥重要作用。生化制品：公司生化制品 2001 年度实现主营收入 4350.86 万元，其中主营成本 3334.97 万元，主营利润 1015.89 万元，生化制品毛利率为 23.35%。生化制品收入占公司主营业务收入的 10.36%，主营收入比上年同期增长 4.74%，主营利润比上年同期下降 15.65%。下降的主要原因是本公司于2001 年上半年实施募股项目“GA4+7 工程项目”和“土霉素钙盐、井岗霉素生产线改扩建项目”，对生化制品厂实行整体搬迁至长沙市经济技术开发区板仓南路，重新建设新厂房并对生产设备进行更新改造。因此导致生化制品厂从 2001 年上半年开始陆续停产，到 2001 年底才投入生产。这样对当年的生产造成了较大的影响，生产产量下降，生产效率降低，生产单位成本也相应提高。另外，由于 2001 年 种子法 的出台实施，部分小的种子公司或破产或被兼并，湖南省制种面积也有所下降，造成本公司生化制品供大于求，竞争日趋激烈，销售量和销售价格也随之下降，也在一定程度上影响了生化制品的利润。泰阳证券：2001年1月5日，本公司继续追加对泰阳证券有限责任公司的投资，累计投资达23000万元，同时根据益阳市资阳区人民法院（2000）资执字第 1172 号民事裁定书，本公司受让湖南省农业物资总公司所持泰阳证券 3930193 元股权，至此，本公司投资占泰阳证券有限责任公司总股本的 19.42%。根据会计政策的有关规定，对泰阳证券的投资按照权益法核算，报告期内实现投资收益15445899 元，比上年下降 39.92%。主要原因是报告期内证券市场低迷、利润急剧下降所致。（3）公司控股企业及参股子公司 2001 年度的经营情况及业绩 公司名称 行业性质 主要 产品 注册资本（万元）总资产（万元）净利润（万元）占股比例（%）14 湖南亚华置业有限公司 房地产 房地产 1000 21830.47-27.94 99.9 湖南亚华种业会农有限公司 化工 化肥 200 1663.72-36.56 98.5 湖南亚华教育投资有限公司 房地产 房地产 2000 1871.80-26.19 75 湖南亚华高校产业投资有限公司 房地产 房地产 1000 2823.04 133.65 90 泰阳证券有限责任公司 金融 证券业务 120479 433882.41 7953.60