600683_2001_京投发展_宁波华联2001年年度报告_2002-04-18.pdf

1宁波华联集团股份有限公司2 0 0 1 年年度报告重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事冷玉文、朱佳平委托其他董事代为出席并行使表决权。宁波华联集团股份有限公司N I N G B O H U A L I A N G R O U P C O.,L T D2目录一、公司基本情况介绍 3 6二、会计数据和业务数据摘要 3 7三、股本变动及股东情况 3 8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 4 0五、公司治理结构 4 2六、股东大会情况简介 4 2七、董事会报告 4 3八、监事会报告 4 7九、重要事项 4 8十、财务报告 5 0十一、备查文件目录 8 33一、公司基本情况介绍（一）公司法定中英文名称 中文名称:宁波华联集团股份有限公司 英文名称:N I N G B O H U A L I A N G R O U P C O.,L T D 英文缩写:N B H L（二）公司法定代表人：沈国军（三）公司董事会秘书：钟明海 证券事务代表：曹颖颖联系地址：宁波市东渡路 5 5 号华联大厦 8 楼联系电话：(0 5 7 4)8 7 0 9 2 0 0 6传 真：(0 5 7 4)8 7 0 9 2 0 5 9电子信箱：c a o 5 5 6 6 s i n a.c o m（四）公司注册地址：宁波市中山东路 2 3 8 号办公地址：宁波市东渡路 5 5 号华联大厦 8 楼邮政编码：3 1 5 0 0 0公司网址：h t t p:/w w w.n b h l.c o m.c n电子信箱:h u a l i a n p u b l i c.n b p t t.z j.c n（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报登载公司年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n公司年度报告备置地点：本公司办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：宁波华联股票代码：6 0 0 6 8 3（七）公司最近变更注册日期：2 0 0 1 年 4 月 3 0 日注册登记地点：宁波市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：3 3 0 2 0 0 1 0 0 1 9 5 8税务登记号码：国、地税甬字 3 3 0 2 0 3 1 4 4 0 5 2 0 9 6公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司办公地点：上海市南京东路 6 1 号 4 楼4二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据（单位：元）利润总额 5,3 0 5,7 2 5.2 8净利润 4,0 3 3,3 4 9.9 8扣除非经常性损益后的净利润 -3,3 7 0,8 5 8.1 5主营业务利润 5 4,3 5 4,6 4 8.2 3其他业务利润 7,1 2 4,5 2 2.0 1营业利润 -1 0,1 5 0,5 8 6.6 0投资收益 7,6 9 9,6 3 4.6 0 补贴收入 3,4 4 0,1 0 0.5 0营业外收支净额 4,3 1 6,5 7 6.7 8经营活动产生的现金流量净额 4,8 0 6,4 4 9.4 9现金及现金等价物净增加额 -2 8 2,5 6 2.6 0注：扣除的非经常性损益项目和涉及的金额:7,4 0 4,2 0 8.1 3项目:处置被投资单位股权收益 1,8 4 6,7 7 0.0 0 税收减免及财政补贴 2,7 0 9,7 7 4.9 8 拆迁赔偿收益 2,9 1 8,0 6 7.1 5 赔偿、罚款收支净额 -7 0,4 0 4.0 0 所得税影响数 0.0 0 （二）前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）指标项目 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 调整后 调整前 调整后 调整前主营业务收入 6 6 0,1 1 5,1 5 4.6 0 6 5 9,9 0 7,6 8 3.5 5 6 5 9,9 0 7,6 8 3.5 5 7 3 3,0 9 2,1 4 4.7 5 7 3 3,0 9 2,1 4 4.7 5净利润 4,0 3 3,3 4 9.9 8 5,3 3 8,8 1 7.1 7 6,8 3 9,5 8 8.2 5 -2 8 0,6 2 9,3 0 5.6 4 -3 0 8,9 4 0,1 8 5.8 1总资产 8 8 8,2 2 0,8 7 6,0 9 8 7 8,1 3 9,9 9 2.7 7 8 8 4,1 8 1,2 8 9.1 7 9 7 5,4 2 6,1 7 3.7 4 9 7 5,0 7 9,4 3 1.8 8股东权益 2 3 6,5 9 3,5 2 5.9 2 2 3 1,4 7 2,6 5 7.1 8 2 3 3,0 0 0,6 8 1.4 4 2 2 6,8 8 5,8 0 9.5 8 1 9 8,5 7 4,9 2 9.4 1 每股收益 0.0 2 0.0 3 0.0 3 -1.4 1 -1.5 5每股净资产 1.1 9 1.1 6 1.1 7 1.1 4 1.0 0调整后的每股净资产 1.1 6 1.1 2 1.1 2 1.1 0 0.9 6每股经营活动产生的现金流量净额 0.0 2 0.0 4 0.0 4 0.1 1 0.1 1净资产收益率(%)1.7 0 2.3 1 2.9 4 -1 2 3.6 9 -1 5 5.5 8 (三)利润表附表(按公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号规定计算及披露)5报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 2.9 7 2 3.2 8 0.2 7 0.2 7 营业利润 -4.2 9 -4.3 5 -0.0 5 -0.0 5 净利润 1.7 0 1.7 3 0.0 2 0.0 2 扣除非经常性 -1.4 2 -1.4 4 -0.0 2 -0.0 2 损益后的净利润（四）报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目股本资本公积盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数1 9 9,2 5 3,7 2 9.0 03 4 5,4 9 5,5 1 3.4 6 2 2,3 4 1,3 0 0.4 77,3 6 6,9 0 1.6 3-3 3 4,0 5 3,2 9 5.5 4 2 3 1,4 7 2,6 5 7.1 8本期增加2 9 2,0 4 8.9 73 7 8,6 9 1.3 11 2 6,2 3 0.9 43,6 5 4,6 5 8.6 7 5,1 2 0,8 6 8.7 4本期减少期末数1 9 9,2 5 3,7 2 9.0 03 4 5,7 8 7,5 6 2.4 3 2 2,7 1 9,9 9 1.7 87,4 9 3,1 3 2.5 7-3 3 0,3 9 8,6 3 6.8 7 2 3 6,5 9 3,5 2 5.9 2变动原因零星债务豁免 子公司提取子公司提取 实现利润 实现利润 注：本年度未确认的投资损失计 7 6 9,1 2 0.4 2元，系报表合并单位宁波大榭开发区纵横二千服饰有限公司净资产出现负数。三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表（数量单位：股）股份类别本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后配股 送股 公积金 增 发 其他 小计 转 股一、未上市流通股份1、发起人股份1 4,8 7 2,0 0 01 4,8 7 2,0 0 0 其中：国家持有股份 境内法人持有股份1 4,8 7 2,0 0 01 4,8 7 2,0 0 0 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份5 1,8 3 5,6 8 05 1,8 3 5,6 8 03、境内法人股份4 2,6 5 5,6 0 04 2,6 5 5,6 0 04、内部职工股5、优先股或其他6未上市流通股份合计1 0 9,3 6 3,2 8 01 0 9,3 6 3,2 8 0二、已上市流通股份1、人民币普通股8 9,8 9 0,4 4 9 8 9,8 9 0,4 4 92、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计8 9,8 9 0,4 4 9 8 9,8 9 0,4 4 9三、股份总数1 9 9,2 5 3,7 2 91 9 9,2 5 3,7 2 9 2、股票发行与上市情况（1）至报告期末止的前三年，公司未有股票发行情况，但公司转配股2 1,1 5 0,6 9 1股经获准于 2 0 0 0 年 5 月 8 日上市流通。（2）报告期内，公司股份结构及总数无变动。（3）公司无现存内部职工股。（二）股东情况1、股东总数 截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，持有本公司股份的股东总数为 3 3 5 6 3 户。2、前 1 0 名股东持股情况股东名称 年末持股数（股）持股比例(%)股份类别中国银泰投资公司 4 2,6 5 5,6 0 0 2 1.4 1 境内法人股宁波金港信托投资有限责任公司 4,0 1 8,8 2 0 2.0 2 境内法人股交通银行宁波市分行 3,3 8 0,0 0 0 1.7 0 境内法人股中国糖业酒类集团公司 3,0 4 2,0 0 0 1.5 3 境内法人股宁波市工商银行劳动服务公司 2,5 3 5,0 0 0 1.2 7 境内法人股南京新港开发总公司 2,1 9 7,0 0 0 1.1 0 境内法人股 宁波保税区华能联合开发有限公司 1,1 8 3,0 0 0 0.5 9 境内法人股宁波市燃料公司 1,1 8 3,0 0 0 0.5 9 境内法人股刘皎 1,0 4 6,8 5 4 0.5 3 流通 A 股浙江物产元通机电(集团)有限公司 1,0 1 4,0 0 0 0.5 2 境内法人股注 1：持有公司 5%以上股份的中国银泰投资公司，其年度内所持股份无变动，也无质押或冻结情况。注 2：上述前 1 0 名股东之间不存在关联关系。3、控股股东情况7本公司第一大股东中国银泰投资公司注册于北京市，法定代表人：沈国军；成立时间：1 9 9 6年 1 2月；注册资本：1 0 0 0 0万元；经营范围：房地产开发与经营，资产托管、重组与经营，高新技术产业投资开发与经营，商业百货零售业投资与经营等。中国银泰投资公司的第一大股东海南银泰置业有限责任公司对其出资 2 0 0 0万元，占该公司注册资本的 2 0%。法定代表人：车国成；成立时间：1 9 9 3年 3月 2 3日；注册资本：2 4 8 0 0万元；经营范围：房地产开发经营（贰级），大型基础设施的开发建设和装修工程的承包，国内商业贸易、仓储业、本系统动产与不动产的租赁业务。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）现任董事、监事和高级管理人员 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数沈国军 董事长 男 3 9 岁 2 0 0 0.1 0-2 0 0 2.0 5 0 0杨大勇 副董事长、财务总监 男 4 3 岁 1 9 9 9.0 5-2 0 0 2.0 5 3 4 4 7 6 3 4 4 7 6邱中伟 董事、总经理 男 3 3 岁 2 0 0 0.1 0-2 0 0 2.0 5 0 0冷玉文 董事 男 3 0 岁 2 0 0 0.1 0-2 0 0 2.0 5 0 0厉 玲 董事 女 4 3 岁 2 0 0 0.1 0-2 0 0 2.0 5 0 0朱佳平 董事 男 3 8 岁 1 9 9 9.0 5-2 0 0 2.0 5 0 0李晓新 董事 女 4 5 岁 1 9 9 9.0 5-2 0 0 2.0 5 0 0陈震芳 监事会召集人 男 3 6 岁 1 9 9 9.0 5-2 0 0 2.0 5 0 0李幸勇 监事 男 4 1 岁 1 9 9 9.0 5-2 0 0 2.0 5 0 0郭 昭 监事 男 4 3 岁 1 9 9 9.0 5-2 0 0 2.0 5 0 0李 铁 副总经理 男 3 3 岁 2 0 0 0.1 0-2 0 0 2.0 5 0 0钟明海 董事会秘书、总助 男 4 4 岁 1 9 9 9.0 5-2 0 0 2.0 5 0 0注：上述董事、监事在股东单位任职情况如下：董事长沈国军任中国银泰投资公司董事长、总裁；8董事冷玉文任中国银泰投资公司投资部总经理；董事厉玲任中国银泰投资公司全资子公司浙江银泰百货有限公司总经理；董事朱佳平任宁波金港信托投资有限责任公司总经理；董事李晓新任中国糖业酒类集团公司实业开发部副经理；监事李幸勇任浙江省物资总公司总经理；监事郭昭任南京新港开发总公司下属南京新港高科技股份有限公司总经理助理、董事会秘书。2、年度报酬情况 （1）下列董事、监事不在公司领取报酬，但在其任职的股东单位领取报酬：董事沈国军、冷玉文、朱佳平、李晓新，监事李幸勇、郭昭。（2）下列董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬：杨大勇、邱中伟、厉玲、陈震芳、李铁、钟明海。上述在公司内任行政职务的董事、监事以其所任职务的高低和岗位的不同，按公司岗位工资制的规定领取报酬；高级管理人员由董事会依据经董事会会议通过的公司 2 0 0 1年度经营考核办法确定其报酬。计年度报酬总额 4 2.6 0万元，其中 8万元至 1 0万元之间的 2人，5万元至 7万元之间的 3人，3.5万元以下的 1人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 2 5.2 9万元。前三名高级管理人员的报酬总额为 2 4.6 6 万元。3、董事、监事离任情况与高级管理人员聘免情况报告期内，公司无董事、监事离任情况，也无聘任或解聘高级管理人员的情况。（二）公司员工情况2 0 0 1年末，公司在册员工 4 4 9人，较上年末减少 4 4人。在在册员工中，其中销售营业人员 3 8 4人，技术人员 1 6人，财务人员 3 3人，行政人员 1 6人。具有大专以上学历的 1 3 7 人，占员工总数的 3 0%；中专学历的 4 5 人，占员工总数的 1 0。至年末由社会统筹的退休职工人数为 3 0 8 人。9五、公司治理结构 （一）公司治理情况现状目前公司治理的实际现状，与中国证监会发布的上市公司治理准则等有关上市公司治理的规范性文件所规定的要求基本一致。按照上述文件，公司重新修改并进一步完善了公司章程、董事会议事规则和监事会议事规则，制定了股东大会议事规则、董事行为准则、董事会秘书工作规则和信息披露规则。公司将依据业经董事会审议通过的上述规章，确保股东，特别是中小股东的利益，确保股东大会、董事会和监事会的议事依法进行，确保独立董事和董事会专门委员会依法行使职权，以不断完善公司治理，规范公司运作。（二）独立董事履行职责情况公司目前尚未设独立董事。但董事会年度会议已审议通过了三名独立董事人选，待报中国证监会审核和年度股东大会选举产生。（三）与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况1、人员、机构、业务方面：公司设有独立的管理部门及其办公机构，具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东之间不存在人员交叉任职、机构合署办公、业务混合经营的情况。公司商品采购与销售及其价格确定，均独立自主决定，且不存在与控股股东在业务上的关联交易。2、资产、财务方面：公司拥有独立完整的经营场所及其他经营设施，以及土地及房屋使用权等无形资产。具有独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立依法纳税。（四）高级管理人员考评制度的建立和实施情况 公司董事会于每年制订当年高级管理人员的年度经营考核办法，并依据该办法载明的各项经济指标和工作任务，对高级管理人员进行考核和议奖。10六、股东大会情况简介（一）股东大会会议情况及决议内容 1、2 0 0 1年 4月 1 1日，公司董事会在中国证券报发布了“关于召开第十二次股东大会(2 0 0 0年度股东年会)的公告”，同年 5月 1 5日，大会在“宁波金港大酒店”如期召开。会议到位股东 3 5人，代表股权 6 6,6 4 6,5 6 4股，占公司股份总数的 3 3.4 5%。会议通过了 2 0 0 0年度的董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案，以及关于续聘立信会计师事务所的预案。有关此次会议的决议公告刊登于 2 0 0 1 年 5 月 1 6 日中国证券报。2、2 0 0 1年 5月 3 0日，公司董事会在中国证券报发布了“关于以通讯方式召开股东大会第十三次会议（临时）的通知”，同年 7月 3日会议如期召开。会议共收到有效表决单 1 1份,代表股份 5 7,2 9 6,8 2 0股，占公司股份总数的 2 8.7 6%。会议表决通过了关于为浙江省商业财务公司向银行借款进行担保的议案。有关此次会议的决议公告刊登于 2 0 0 1 年 7 月 4 日中国证券报。（二）选举、更换公司董事、监事情况本报告期内无选举、更换公司董事、监事情况。11七、董事会报告（一）公司经营情况1、主营业务范围及其经营状况公司主要经营百货、服装、家电等商品的零售、批发业务，自营和代理核准产品的进出口业务，房地产开发和写字楼出租业务。报告期内，完成主营业务收入6 6,0 1 1.5 2 万元，与上年持平；主营业务利润 5,4 3 5.4 6 万元，较上年同期增长 3.8 3%。按行业划分，各主营业务经营状况及主营业务收入和主营业务利润构成情况如下（单位：万元）：行业名称 主营业务收入 占总额比例（%）主营业务利润 占总额比例(%)商业（内贸）3 9,5 4 1.5 0 5 9.9 0 3,6 9 3.4 0 6 7.9 5 外贸业 2 5,1 9 9.4 3 3 8.1 7 1,2 1 9.1 6 2 2.4 3 房地产业 3 0 5.6 6 0.4 6 6 1.0 6 1.1 2 其他 9 6 4.9 3 1.4 7 4 6 1.8 4 8.5 0 合计 6 6,0 1 1.5 2 1 0 0.0 0 5,4 3 5.4 6 1 0 0.0 0 按地区划分，各主营业务收入和主营业务利润构成情况如下（单位：万元）地区名称 主营业务收入 占总额比例（%）主营业务利润 占总额比例(%)境内 4 0,8 1 2.0 9 6 1.8 3 4,2 1 6.3 0 7 7.5 7 境外 2 5,1 9 9.4 3 3 8.1 7 1,2 1 9.1 6 2 2.4 32、公司主要控股公司经营情况及业绩 （1）宁波银泰百货有限公司:系公司全资附属企业，主营百货、服装、家电等商品的零售、批发业务，注册资本 1,0 0 0万元,总资产 7,5 4 2.5 9万元，营业面积 4万余平方米，是宁波市最大的零售商场，也是本公司主导企业。期内营业收入3 9,5 4 1.5 0 万元，其中零售额 3 3,8 4 0.7 7 万元，较上年增长 8.3 3%；净利润 2,1 4 4.4 0万元，较上年增长 2 6.3 1%。（2）宁波华联集团对外经济贸易有限公司:系公司全资附属企业，从事自营和代理核准产品的进出口贸易，具有自营进出口权，注册资本 5 0 0万元，总资产5,5 9 0.0 5万元。期内营业收入 2 5,1 9 9.4 3万元，其中出口 3,0 4 0万美元，分别较上年劲升 6 0.1 7%和 5 2%；净利润 2 8 6.0 3 万元，较上年增长 1 8 4.9 5%。12 （3）宁波华联房地产开发有限公司：系公司全资附属企业，从事房地产开发业务，注册资本 2 0 0 0万元，总资产 6 3,0 4 6.4 1万元。期内因无开发项目和可销面积，营业收入 3 0 5.6 6 万元，净利润 6 5.5 7 万元。（4）宁波华联物业管理有限公司：系公司全资附属企业，从事本公司写字楼的出租及物业管理业务，注册资本5 0 万元，总资产3 7 8.2 4 万元。期内营业收入9 6 4.9 3万元，较上年增长 9 8.5 5%；净利润 2 1 7.1 7 万元；较上年增长 6 4.2 2%。3、公司主要参股公司情况（1）宁波三江投资股份有限公司：主营投资开发，注册资本 1,6 4 8万元，期内营业收入 6.0 6万元，净利润 2 3 2.5 2万元。公司于 1 9 9 4年出资 4 8 0万元，占其总股本的 2 9.1 3%，现已于 2 0 0 1年 1 2月将该股权出售（详见本年度报告八“重大事项”）。（2）上海海通证券有限责任公司：主营证券业务，注册资本 4 0 0,6 0 9万元，期内营业收入 2 8 1,7 0 0 万元，净利润 6 5,7 0 0 万元。本公司于 1 9 9 3年出资 1,0 2 0万元，占其现有股本 0.3 3%。本年度公司从上述参股公司获得的投资收益，详见本年度报告财务报表附注五“合并会计报表主要项目注释（三十三）投资收益”。4、主要供应商和客户情况报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 1 0,5 4 8万元，占公司采购总额的 1 8.9 1%；公司的主要客户为宁波地区的消费者和境外进口代理商，向前五名客户销售总额为 3 5 0 4.2 0 万元，占公司主营业收入的 5.3 1%。5、经营中出现的问题与困难及解决办法 经营中的主要问题和困难是核心竞争力缺乏，费用负担依然沉重。对此，本公司将通过进一步的资产重组，提高企业核心竞争力；继续开源节流，降低各项费用支出。（二）公司投资情况报告期内,公司投资额为零,上年度为零,报告期比上年度增减幅度为零。1、募集资金使用情况公司自 1 9 9 5年至报告年度末未有新增募集资金，亦无前期募集资金的使用延续到本报告年度内。2、非募集资金投资情况13 报告期内，公司未有非募集资金投资重大项目的情况。（三）公司财务状况和经营成果报告期内，公司财务状况和经营成果分析如下：1、增减变动情况（单位：元）项目 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日(调整后)增减金额 增减比例(%)总资产 8 8 8,2 2 0,8 7 6.0 9 8 7 8,1 3 9,9 9 2.1 7 1 0,0 8 0,8 8 3.9 2 1.1 5长期负债 1,1 7 3,6 0 3.1 2 6 5,3 8 0,6 0 3.1 3 -6 4,2 0 7,0 0 0.0 1 -9 8.2 0股东权益 2 3 6,5 9 3,5 2 5.9 2 2 3 1,4 7 2,6 5 7.1 8 5,1 2 0,8 6 8.7 4 2.2 1项目 2 0 0 1 年 1-1 2 月 2 0 0 0 年 1-1 2 月(调整后)增减金额 增减比例(%)主营业务利润 5 4,3 5 4,6 4 8.2 3 5 2,3 5 1,5 0 3.1 8 2,0 0 3,1 4 5.0 5 3.8 3净利润 4,0 3 3,3 4 9.9 8 5,3 3 8,8 1 7.1 7 -1,3 0 5,4 6 7.1 9 -2 4.4 52、增减变动主要原因：（1）总资产增加,系应收补贴款（出口退税）和预付货款增加所致；（2）长期负债减少，系长期借款减少所致；（3）股东权益增加系未确认的投资损失减少和当年实现的净利润；（4）主营业务利润增加系经营毛利增加、主营业务税金及附加减少所致；（5）净利润减少系营业外收入减少所致。（四）新年度经营计划1、经营目标继续以零售为依托，不断提高零售在商业营业收入中的比重，扩大本地零售市场份额；充分利用和重视财务杠杆的作用，减少费用支出，特别是财务费用的支出。计划实现主营业务收入 60,000 万元；在成本费用方面，力求进一步下降。2、拟采取的措施 （1）全面推行经营目标责任考核制度。继续以“经营目标管理，成本动态考核，全过程实施控制”为手段，为达到经营目标而努力。（2）全面强化经营管理工作。一是实现基础管理数字化，提高经营管理的质量。二是加大监控力度，开展效能督察；三是以量化为基础，完善各业态考核体系和绩效评价体系；四是重置有效资源，实现规模效益；五是以激励为手段，优化人力资源；六是以规范为手段，加强制度管理。（3）全面推进进一步资产重组的进程，努力培植企业新的利润增长点和形成14企业核心竞争力。（五）董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容（1）2 0 0 1年 4月 9日，公司召开三届九次董事会。会议审议通过公司 2 0 0 0年度的总经理业务工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案和年度报告及年度报告摘要，2 0 0 1年度利润分配政策、续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的提案；同意公司资产减值准备金计提和损失处理的内部控制制度、财务管理制度、投资管理制度、财务管理制度、经济合同管理制度、内部法律事务管理制度、担保管理制度等基本规章制度，并组织实施。有关此次会议决议公告刊登于 2 0 0 1 年 4 月 1 1 日中国证券报。（2）2 0 0 1 年 8 月 3 日，公司召开三届十次董事会。会议审议通过2 0 0 1年中期总经理业务报告、公司中期报告及中期报告摘要、公司 2 0 0 1年经营考核办法、总经理工作细则，以及公司总经理关于对宁波华联（集团）上海经济发展有限公司会计报表不予合并并进行清算的报告、关于对宁波大榭开发区纵横二千服饰有限公司会计报表不予合并及建议进行清算的报告。有关此次会议决议公告刊登于同年 8 月 7 日中国证券报。（3）2 0 0 1年 1 2月 1 5日，公司董事会以传真方式召开临时会议，董事会 7名成员均参加了会议。会议同意将本公司持有的宁波三江投资股份有限公司 2 9.1 3%的股份全部转让给宁波三江购物俱乐部有限公司。有关此次会议决议公告刊登于2 0 0 1 年 1 2 月 2 8 日中国证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，股东大会对董事会未有授权事项。本年度公司未进行上一年度的利润分配，也没有资本公积金转增股本、配股和增发新股等方案的实施情况。（六）利润分配预案或资本公积金转增股本预案与下年度利润分配政策1、本年度利润分配预案 2001 年度,公司实现净利润 4,033,349.98 元，减子公司分别按其净利润 10%和5%提取的法定公积金 286,406.40 元和法定公益金 143,203.20 元，加年初未分配利润-334,053,295.54 元，加闭歇子公司盈余公积金转入 50,918.29 元，年末未分配利润为-330,398,636.87 元。因公司未分配利润为负数，本年度未能进行利润分配。本年度无资本公积金转增股本预案。152、预计 2002 年度利润分配政策鉴于公司 1998 年、1999 年度发生亏损，致 2001 年末未分配利润仍为负数330,398,636.87 元。因预计 2002 年可实现利润不足于弥补以前年度亏损，根据公司法和本公司章程的有关规定，2002 年度公司将不进行利润分配。该年度也不进行资本公积金转增股本。八、监事会报告（一）监事会日常工作情况1、2 0 0 1年 4月 9日，公司召开三届六次监事会会议。会议审议通过了公司2 0 0 0 年度监事会工作报告及公司 2 0 0 0 年度报告及报告摘要。2、2 0 0 1年 8月 3日，公司召开三届七次监事会会议。会议审议通过了公司监事会工作细则、公司 2 0 0 1 年中期报告及摘要。以上会议的有关决议公告分别刊登于 2 0 0 1年 4月 1 1日、8月 7日中国证券报。（二）监事会独立意见 监事会列席了报告期内公司召开的董事会会议。监事会按照公司章程所赋予的职权，据此发表下列独立意见：1、公司依法运作情况。报告期内，公司严格按照国家法律、法规、公司章程规范运作且决策程序合法，已建立较完善的内部控制制度,公司董事、经理在执行职务时无违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为发生。2、检查公司财务的情况。公司本年度财务报告经上海立信长江会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。3、公司募集资金使用情况。报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集的资金延续到本报告年度内。4、报告期内公司无收购资产和关联交易情况。5、报告期内公司在出售宁波三江投资股份有限公司股权过程中，其决策程序合规、法律手续齐全完整、交易价格合理，未发现内幕交易，也未损害部分股东的权益或造成公司的资产流失。16九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）收购及出售资产、吸收合并事项2 0 0 1年 1 2月 2 6日，经董事会临时会议批准，本公司与宁波三江购物俱乐部协商并签署了股份转让协议，将公司持有的宁波三江投资股份有限公司全部股份计 4 8 0 万股，以 6 4 1.3 6 万元的价款转让给该购物俱乐部。该股权帐面成本为 4 8 0万元，股权处置收益为 1 6 1.3 6万元，占公司本年度利润总额的 3 0.4 6%。此次股权转让旨在盘活公司存量资产，调整对外投资结构（详见 2 0 0 1年 1 2月 2 8日中国证券报）。此外，报告期内无出售其他重要资产和收购资产与吸收合并事项。（三）重大关联交易事项报告期内中国银泰投资公司为本公司短期借款 3,2 0 0 万元提供担保。（四）重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁情况报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。2、重大担保事项（1）至本年度止，为全资子公司提供连带责任担保 8 4 1 0 万元；（2）至本年度止，为其他单位（非关联方）提供连带责任担保 1 7 5 0万元（详见会计报表附注八“或有事项”）。上述被担保单位不存在到期偿还债务的困难，至报告期末尚无迹象表明担保人有可能承担连带清偿责任。上述为公司内部提供担保按公司内控制度规定,分别由总经理和董事长作出决策；为其他单位提供担保依据公司章程规定权限，由董事会或股东大会批准。3、委托理财事项报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。4、其他重大合同17报告期内公司未签订其他重大合同。（五）承诺事项1、报告期内，公司未在指定报纸和网站上披露承诺事项。2、持股 5%以上股东中国银泰投资公司于 2 0 0 0年 8月 2 4日在中国证券报刊登协议受让本公司国家股的公告中承诺：自受让国家股之日起三年内不转让本次受让的股权。（六）聘任会计师事务所事项报告期内公司继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务。年内支付 2 0 0 0年年报审计费为 2 2万元；2 0 0 1年年报审计费为 2 0万元，该款项将在 2 0 0 2 年支付。会计师事务所的交通、食宿费由本公司承担。（七）受监管部门稽查和处罚情况报告期内，公司董事会及董事均未受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责。中国证监会及其派出机构未对本公司进行检查。（八）其他重大事项1、股票简称变更情况公司股票于 2 0 0 1年 4月 1 7日起撤销特别处理，股票简称由“S T甬华联”恢复为“宁波华联”。该公告刊登于 2 0 0 1 年 4 月 1 6 日中国证券报。2、所得税税率调整情况公司所得税税率按有关税收政策规定,由原享受优惠的 1 5%调整为 3 3%。但公司以后年度利润将弥补亏损，对公司业绩尚不存在影响。18十、财务报告审计报告信长会师报字（2002）第 10456 号宁波华联集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司二 OO 一年十二月三十一日母公司及合并的资产负债表，二 OO 一年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表符合企业会计准则、企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司二 OO 一年十二月三十一日的财务状况及二OO 一年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 地址：中国上海 周 琪 南京东路 61 号 4 楼 林 伟电话：（021）63606600传真：（021）63501004邮编：200002 二 OO 二年四月十七日19资 产 负 债 表2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日编制单位:宁波华联集团股份有限公司(母公司)资 产行次年末数年初数流动资产：货币资金137,871,231.1336,208,628.13 短期投资20.000.00 应收票据3300,000.00400,000.00 应收股利40.000.00 应收利息50.000.00 应收账款6858,520.226,094,796.60 其他应收款76,932,004.7912,502,003.80 预付账款819,989,838.9713,788,654.10 应收补贴款929,949,239.294,568,590.21 存货1 0649,951,025.43653,711,847.44 待摊费用1 110,376.0028,845.00 一年内到期的长期债权投资2 10.000.00 其他流动资产2 40.00-20,595.34 流动资产合计3 0745,862,235.83727,282,769.94长期投资：长期股权投资3 172,443,911.8678,290,465.45 长期债权投资3 20.000.00 长期投资合计3 372,443,911.8678,290,465.45固定资产：固定资产原价3 995,996,278.2798,456,781.49 减：累计折旧4 040,907,291.5338,645,865.58 固定资产净值4 155,088,986.7459,810,915.91 减：固定资产减值准备4 22,267,337.912,363,312.80 固定资产净额4 352,821,648.8357,447,603.11 工程物资4 40.000.00 在建工程4 50.00200,000.00 固定资产清理4 60.000.00 固定资产合计5 052,821,648.8357,647,603.11无形资产及其他资产：无形资产5 14,501,008.712,661,046.58 长期待摊费用5 20.000.00 其他长期资产5 30.000.00 无形资产及其他资产合计5 44,501,008.712,661,046.58递延税项：递延税款借项5 50.000.00资 产 总 计6 0875,628,805.23865,881,885.0820负债及股东权益行次年末数年初数流动负债：短期借款6 1443,600,000.00365,400,000.00 应付票据6 212,200,000.009,010,000.00 应付账款6 370,846,453.3480,264,002.64 预收账款6 431,940,836.7622,131,980.14 应付工资6 57,665,522.978,995,157.32 应付福利费6 61,719,363.661,559,516.37 应付股利6 70.000.00 应交税金6 8-4,290,889.68-9,034,421.22 其他应交款6 94,627.69359,989.12 其他应付款7 012,460,202.5043,361,745.92 预提费用7 1946,438.532,483,954.17 预计负债7 20.000.00 一年内到期的长期负债7 340,000,000.0043,000,000.00 其他流动负债7 520,000,000.00-67,889.90 流动负债合计8 0637,092,555.77567,464,034.56长期负债：长期借款8 1517,999.9965,000,000.00 应付债券8 20.000.00 长期应付款8 3655,603.13380,603.13 专项应付款8 40.000.00 其他长期负债8 50.000.00 长期负债合计8 71,173,603.1265,380,603.13递延税款：8 8 递延税款贷项8 90.000.00负