600672_2001_＊ST华圣_英豪科教2001年年度报告_2002-03-20.pdf

广东英豪科技教育投资股份有限公司G U A N G D O N G Y I N G H A O S C I E N C E-T E C H N O L O G Y&E D U C A T I O NI N V E S T M E N T C O.,L T D.二一年年度报告 英豪科教 2001 年年度报告2目 录一、公司基本情况简介 4 5二、会计数据和业务数据摘要 6 8三、股本变动及股东情况 911四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1214五、公司治理结构 1516六、股东大会情况简介 1719七、董事会报告 2030八、监事会报告 3133九、重要事项 3435十、财务报告 3682十一、备查文件目录 83 英豪科教 2001 年年度报告3重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事蒲传桂、陈楚原因公务未出席审议公司年度报告的董事会会议，均书面委托董事陈忠联代为行使公司章程规定的董事权利。英豪科教 2001 年年度报告4一、公司基本情况简介1.公司法定中文名称：广东英豪科技教育投资股份有限公司公司法定英文名称：GUANGDONG YINGHAO SCIENCE-TECHNOLOGY&EDUCATIONINVESTMENT CO.,LTD.中文简称：英豪科教英文简称：YINGHAO SCI-TEC-EDU2、法定代表人：陈忠联公司总经理：孙正文3、董事会秘书：于 尹证券事务代表：梁 继联系地址：广东英豪科技教育投资股份有限公司联系电话：020 38878200 02087841938传 真：02038878772 02087841938电子信箱：4、公司注册地址：广州市从化新温泉旅游度假区英豪宾馆三楼公司办公地址：广州市从化新温泉旅游度假区英豪宾馆三楼邮政编码：510960公司国际互联网网址：http:/电子信箱：5、公司选定的信息披露报刊：上海证券报、中国证券报登载年度报告的国际互联网网址：http/年度报告备置地点：公司董事会办公室6、股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：英豪科教 股票代码：6006727、其他有关资料公司首次注册登记日期：1989 年 9 月 6 日公司第一次变更注册登记日期：1998 年 12 月 23 日 英豪科教 2001 年年度报告5公司第二次变更注册登记日期：1999 年 9 月 30 日公司第三次变更注册登记日期：2001 年 8 月 3 日注册登记地点：广东省广州市从化新温泉旅游度假区英豪宾馆三楼企业法人营业执照注册号：4400001009926税务登记号码：510681729836718公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算公司上海分公司公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司会计师事务所的办公地址：四川省成都市走马街 68 号锦城大厦 10 楼公司聘请的律师事务所名称：北京市金杜律师事务所四川分所律师事务所的办公地址：四川省成都市顺城大街 308 号冠城大厦 11 层 英豪科教 2001 年年度报告6二、会计数据和业务数据摘要1、本年度主要利润指标（单位：人民币元）利润总额63,847,811.39净利润25,435,359.54扣除非经常性损益后的净利润*66,836,396.28主营业务利润159,070,338.83其他业务利润-2,418,497.90营业利润104,334,315.12投资收益3,037,383.33补贴收入16,391,000.00营业外收支净额-59,914,887.06经营活动产生的现金流量净额131,096,228.17现金及现金等价物净增减额54,982,074.42注：扣除非经常性损益项目、涉及金额：（1）处置被投资单位收益：2,122,850.32(已按 33%扣除企业所得税)（2）非经常性补贴收入:16,391,000.00（3）营业外支出：59,914,887.06(其中：固定资产减值准备为 53,934,787.26；预计的担保赔偿 5,000,000.00；其他零星 980,099.80)英豪科教 2001 年年度报告72、公司近三年主要会计数据及财务指标2000 年度财务指标单位2001 年度调整前调整后1999 年度主营业务收入元542,765,733.43635,388,561.68602,431,290.15695,519,339.27净利润元25,435,359.54116,246,588.14121,691,073.39242,328,430.82总资产元1,155,315,199.391,207,101,863.601,179081,727.27903,831,659.90股东权益（不含少数股东权益）元627,231,553.88616,737,317.87600,201,004.40554,113,261.13全面摊薄每股收益元/股0.060.260.280.88加权平均每股收益元/股0.060.26 0.280.88扣除非经常性损益的每股收益元/股0.150.250.260.84每股净资产元/股1.421.40 1.36 2.01调整后的每股净资产元/股1.361.39 1.32 1.99每股经营活动产生的现金流量净额元/股0.300.23 0.23 0.58全面摊薄净资产收益率%4.0618.85 20.3 43.73加权平均净资产收益率%4.2418.99 20.5 55.97扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率%10.6618.36 19.8 53.503、报告期利润表附表净资产收益率（%）每股收益（元）2001 年度利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润25.3626.530.360.36营业利润16.6317.400.240.24净利润4.064.240.060.06扣除非经常性损益后的净利润10.6611.150.150.15注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则 英豪科教 2001 年年度报告8（第 9 号）要求计算的。4、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目期初数本期增加本期减少期末数股本440,976,960.00440,976,960.00资本公积金18,426,547.0810,414,729.1428,841,276.22盈余公积金51,478,964.132,543,535.9554,022,500.18法定公益金23,946,145.501,271,767.9825,217,913.48未分配利润65,372,387.6925,435,359.5412,634,834.1378,172,904.10股东权益合计600,201,004.4039,665,392.6112,634,834.13627,231,553.88变动原因：1、资本公积增加为控股子公司资本公积增加，本公司按持股比例计算调整的金额，详见会计报表附注五、24；2、盈余公积金增加为按净利润的 10%和 5%计提的金额；3、未分配利润本期变动金额为净利润扣除提取的盈余公积金和公益金与拟分配的普通股红利后的金额。英豪科教 2001 年年度报告9三、股本变动及股东情况1、公司股本变动情况（1）股份变动情况表（单位：股）报告期增减（+、-）年初数配股送股公积金转股其他小计年末数一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份1 8,4 9 7,3 7 61 8,4 9 7,3 7 6境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股1 6 6,4 7 9,5 8 41 6 6,4 7 9,5 8 43、内部职工股4、优先股或其他其中：转配股5、向战略投资者配售股未上市流通股份合计1 8 4,9 7 6,9 6 01 8 4,9 7 6,9 6 0二、已上市流通股份1、人民币普通股2 5 6,0 0 0,0 0 02 5 6,0 0 0,0 0 02、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计2 5 6,0 0 0,0 0 02 5 6,0 0 0,0 0 0三、股份总额4 4 0,9 7 6,9 6 04 4 0,9 7 6,9 6 0报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。（2）股票发行与上市情况 经人民银行德阳市分行德人行金（1989）第 478 号、480 号文批准，公司于 1989 年 4 英豪科教 2001 年年度报告10月和 10 月向社会公众公开发行 5,000 万股、每股面值 1.00 元的人民币普通股，发行价格 1.00元/股。经中国证监会证监发审字（1993）45 号批准，公司股票于 1993 年 9 月 17 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“四川广华”，股票代码“600672”。公司总股本 10,780.53 万股，可流通股本 5,000 万股。2、股东情况（1）公司报告期末股东总户数为 197,266 户。（2）主要股东持股情况 持股 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况（单位：股）名 称期初数报告期内增减（）期末数从化市英豪博大实业有限公司131,279,584131,279,584深圳市英迈尔实业有限公司35,200,00035,200,000 公司前十名股东持股情况（截止 2001 年 12 月 31 日）名次股 东 名 称期末持股数（股）期末持股比例（%）1从化市英豪博大实业有限公司131,279,58429.772深圳市英迈尔实业有限公司 35,200,0007.983广汉市国有资产管理局 18,497,3764.194王学定 1,491,8080.345新华保险 880,0000.206杭淑美 870,0000.207林樱 662,4000.158晏福庆 580,0000.139唐恒香 576,0000.1310王刚 544,0000.12注：a、从化市英豪博大实业有限公司、深圳市英迈尔实业有限公司为公司的社会法人股股东，广汉市国有资产管理局为公司国家股股东。b、公司前 3 名股东之间无关联关系，第 410 位为流通股股东，关联关系不详。c、公司第一大股东从化市英豪博大实业有限公司持有公司的 117,549,896 股社会法人 英豪科教 2001 年年度报告11股已分别做了质押，其中：2001 年 12 月 13 日将 28,150,000 股出质给中国银行广州市天河支行，为本公司在该行的 2500 万元借款提供质押担保；2001 年 12 月 24 日将 34,019,896 股质押给中国光大银行广州五羊支行,为其公司在该行的 2250 万元借款提供质押担保；2001年 12 月 27 日将 14,000,000 股质押给佛山华新进出口有限公司，为本公司控股子公司英豪教育在中国民生银行广州东城支行的 1000 万元委托贷款提供质押担保；2002 年 2 月 7 日将41,380,000 股出质给中国银行广州市天河支行，为本公司在该行的 3000 万元借款提供质押担保。已质押股权占该公司持有公司社会法人股的 89.54%，占公司股本总额的 26.66%，以上事项公告已于 2002 年 1 月 1 日、1 月 4 日和 2 月 9 日分别在中国证券报和上海证券报上刊登。（3）公司控股股东情况介绍控股股东名称：从化市英豪博大实业有限公司法定代表人：朱家健先生成立日期：1996 年 10 月注册资本：45,000 万元公司类别：有限责任公司股权结构：英豪学校占 48%，陈忠联先生占 27.5%，陈舒先生占 10%，朱家健先生占 7.5%，林尔坚女士占 7%。经营范围：投资旅游业、房地产开发；承接室内电脑网络工程；开发、生产、销售动态轨道衡；国内商业及物资供销业（国家专控专营商品需持许可证经营）。报告期内公司控股股东没有发生变化。（4）从化市英豪博大实业有限公司的控股股东情况介绍公司控股股东从化市英豪博大实业有限公司的实际控制人为英豪学校。英豪学校的情况如下：控制人名称：英豪学校法定代表人：朱家健先生成立日期：1993 年 2 月单位性质：民办学校主要业务：办学（5）其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况报告期内公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。英豪科教 2001 年年度报告12四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、公司董事、监事、高级管理人员基本情况持股数（股）名称性别职务出生年月任期起止日期期初数期末数陈忠联男董事长1958.022001.7.14 2004.7.1332,00032,000朱家健男董事1949.062001.7.14 2004.7.13孙正文男董事、总经理1950.042001.7.14 2004.7.13王朝才男独立董事1957.012001.7.14 2004.7.13吴汉东男独立董事1951.012001.7.14 2004.7.13王益松男独立董事1961.102001.7.14 2004.7.13陈楚原男董事1960.022001.7.14 2004.7.13蒲传桂男董事1962.102001.7.14 2004.7.13孙 辉男董事1967.092001.7.14 2004.7.13姚晓棣男董事、副总经理1955.122001.7.14 2004.7.13张亭敏男董事、副总经理1963.082001.7.14 2004.7.13白 桦男监事长1965.072001.7.14 2004.7.1315,36015,360周华明男监事1949.062001.7.14 2004.7.13金 楠女监事1959.012001.7.14 2004.7.13赵红兵男副总经理1949.052000.7.27 2003.7.26林尔坚女总会计师1953.112001.7.14 2004.7.136,4006,400于 尹男董事会秘书1968.102001.6.11 2004.6.10说明：董事、监事在股东单位任职情况（1）董事朱家健先生在公司控股股东从化市英豪博大实业有限公司任董事长、总经理。（2）董事蒲传桂先生在公司控股股东从化市英豪博大实业有限公司任董事。（3）董事孙辉先生在公司第二大股东深圳市英迈尔实业有限公司任董事、总经理。2、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序：英豪科教 2001 年年度报告13根据章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。（2）董事、监事、高级管理人员年度报酬的确定依据：根据岗位的工作内容及复杂程度；结合本地区情况，并参照同行业水平；有利于人员的激励与稳定。（3）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况：经公司 2001 年临时股东大会审议通过，本年度董事、监事的年度报酬在 2001 年年度股东大会确定。根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的本年度董事、监事的年度报酬预案（待 2001 年年度股东大会审议批准）和员工管理暂行条例，本年度公司董事、监事和高级管理人员年度报酬情况如下：现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）67 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额 21 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 19 万元。独立董事的津贴及其他待遇独立董事的津贴为 5 万元/年，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使权利所需的合理费用据实报销。公司现任董事、监事和高级管理人员共 17 人，在公司领取报酬的 12 人，其中年度报酬在 6 万元以上的 2 人，在 6 万元 2 人，在 6 万元以下的 8 人。董事朱家健先生、蒲传桂先生、陈楚原先生、孙辉先生，监事周华明先生未在公司领取报酬，其中朱家健先生、蒲传桂先生、周华明先生均在英豪学校领取报酬，陈楚原先生在广州友林集团有限公司领取报酬、孙辉先生在深圳市英迈尔实业有限公司领取报酬。3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因（1）报告期内，经公司第三届董事会第二十九次会议批准，同意金楠女士辞去董事会秘书职务，金楠女士的离任原因为公司拟推选其为监事侯选人。（2）报告期内，因公司第三届董事会成员和第三届监事会成员的任期已届满，根据公司法和公司章程的有关规定，公司董事会和监事会进行了换届选举。经公司 2001 年临时股东大会审议通过，选举陈忠联先生、朱家健先生、孙正文先生、王朝才先生（独立董 英豪科教 2001 年年度报告14事）、吴汉东先生（独立董事）、王益松先生（独立董事）、陈楚原先生、蒲传桂先生、孙辉先生、姚晓棣先生、张亭敏先生为公司第四届董事会董事；选举白桦先生、周华明先生、金楠女士为第四届监事会监事。4、报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况（1）报告期内，经公司第三届董事会第二十九次会议批准，聘任孙正文先生为公司总经理，于尹先生为董事会秘书。（2）报告期内，经公司第四届董事会第一次会议批准，续聘姚晓棣先生为公司副总经理，林尔坚女士为总会计师。5、公司员工情况：2001 年底，本公司在职员工 749 人，离退休员工 80 人，公司员工中有各种专业职称的人数 174 人，占员工总数的 23%，其中高级职称 13 人、中级职称 48 人、初级职称 113 人。（1）员工的专业构成：生产人员 290 人 占 38%销售人员 89 人 占 12%技术人员 141 人 占 19%财务人员 20 人 占 3%行政人员 66 人 占 9%一般人员 143 人 占 19%（2）员工的教育程度：研究生 5 人 占 1%本科 56 人 占 7%大中专 219 人 占 29%高中或以下 469 人 占 63%英豪科教 2001 年年度报告15五、公司治理结构1、公司治理情况公司严格按照公司法、证券法和有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则。这些规则符合上市公司治理准则的要求，主要内容如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序，积极推进累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已建立了独立董事制度，正积极准备成立董事会专门委员会。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督；公司正在积极物色独立监事人选，将按有关规定建立独立监事制度。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，并与之共同推进公司持续、健康的发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地 英豪科教 2001 年年度报告16披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照有关法律、法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，以切实维护中小股东的利益。2、独立董事履行职责情况报告期内，公司已聘任了三名独立董事（详见 2001 年 6 月 12 日上海证券报和中国证券报的公司公告），并发表了独立董事声明，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定。报告期内，三名独立董事充分行使有关法律法规及公司赋予的职权，勤勉尽责，详细审阅所有提交董事会审议的议案及相关资料，尤其重视关系中小股东利益的事项，发表独立意见，参与了所有重大事项的董事会决策过程。公司将在有关法律法规及要求的指导下，逐步完善独立董事制度，以保证独立董事充分履行职责。3、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况（1）人员分开方面：公司具有独立在劳动、人事及工资管理机构。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。（2）资产完整方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；独立拥有工业产权和非专利技术等无形资产。（3）财务独立方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。（4）机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。（5）业务分开方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司的采购和销售系统由公司独立拥有。4、高级管理人员的考核及激励机制公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司准备在适当的时机建立相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员中推行激励机制。英豪科教 2001 年年度报告17六、股东大会情况简介2001 年公司共召开四次股东大会，即一次年度股东大会和三次临时股东大会：1、公司于 2001 年 2 月 28 日将 2000 年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报、中国证券报上。公司于 2001 年 4 月 2 日在四川省广汉市本公司 5 楼会议室如期召开 2000 年年度股东大会，出席会议的股东及股东代表 7 人，代表股份 18,504.608 万股，占公司股本总额的 41.96%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长陈忠联先生主持，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：（1）公司 2000 年度董事会工作报告；（2）公司 2000 年度监事会工作报告；（3）公司 2000 年度总经理工作报告；（4）公司 2000 年度财务决算报告；（5）公司 2000 年年度报告及年报摘要；（6）公司 2000 年度利润分配预案；（7）修改公司章程的议案；（8）董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明；（9）公司调整长期发展战略的议案；（10）对董事会配股预案进行修改的提案；（11）公司 2001 年度配股预案；（12）关于发行 6000 万元债券未执行的说明；（13）任钊先生辞去监事职务，增选周华明先生为公司监事的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2001 年 4 月 3 日的上海证券报和中国证券报上。2、公司于 2001 年 6 月 12 日将 2001 年临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报、中国证券报上。公司于 2001 年 4 月 2 日在四川省广汉市本公司 5 楼会议室如期召开 2001 年临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 7 人，代表股份 18,504.608 万股，占公司股本总额的 41.96%，英豪科教 2001 年年度报告18符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长陈忠联先生主持。会议以记名投票方式审议通过了以下决议：（1）关于公司董事会换届选举的议案；（2）关于公司监事会换届选举的议案；（3）关于对关于公司调整长期发展战略的决议中的部分内容进行调整的议案；（4）关于终止公司 2001 年度配股预案中的募集资金投向的议案；（5）关于同意从化市英豪教育发展有限公司转增股本的议案；（6）关于将公司注册地址进行迁移的议案；（7）关于修改公司名称的议案；（8）关于修改公司章程的议案；（9）关于续聘会计师事务所的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2001 年 7 月 17 日的上海证券报和中国证券报上。3、公司于 2001 年 8 月 7 日将 2001 年第二次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在 上海证券报、中国证券报上。公司于 2001 年 9 月 10 日在广州市从化新温泉旅游度假区英豪宾馆二楼会议室如期召开2001 年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 6 人，代表股份 18,503.072 万股，占公司股本总额的 41.95%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长陈忠联先生主持。会议以记名投票方式审议通过了以下决议：（1）关于公司中长期发展战略的议案；（2）关于公司 2001 年度配股募集资金投资项目可行性的议案；（3）关于修改公司章程的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2001 年 9 月 11 日的上海证券报和中国证券报上。4、公司于 2001 年 11 月 17 日将 2001 年第三次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报、中国证券报上。公司于 2001 年 12 月 17 日在广州市从化新温泉旅游度假区英豪宾馆二楼会议室如期召开 2001 年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 7 人，代表股份 18,504.608 万股，占公司股本总额的 41.96%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事 英豪科教 2001 年年度报告19长陈忠联先生主持。会议以记名投票方式审议通过了以下决议：（1）关于计提减值准备的议案；（2）关于修改公司章程的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2001 年 12 月 18 日的上海证券报和中国证券报上。5、选举、更换公司董事、监事情况报告期内，因公司第三届董事会成员和第三届监事会成员的任期已届满，根据公司法和公司章程的有关规定，公司董事会和监事会进行了换届选举工作。经公司 2001 年临时股东大会审议通过，选举陈忠联先生、朱家健先生、孙正文先生、王朝才先生（独立董事）、吴汉东先生（独立董事）、王益松先生（独立董事）、陈楚原先生、蒲传桂先生、孙辉先生、姚晓棣先生、张亭敏先生为公司第四届董事会董事；选举白桦先生、周华明先生、金楠女士为第四届监事会监事。英豪科教 2001 年年度报告20七、董事会报告1 公司经营情况（1）公司主要业务范围及其经营状况公司经营范围是：高科技农业产品、花卉的生产、开发销售；教育产业投资，科技实业投资；电子计算机技术服务；经营本企业和本企业成员企业的自产产品及相关技术的出口和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和三来一补业务（具体按 1 9 9 9 外经贸政审函字第 2 2 5 6号文经营）；销售电子计算机及配件、电器机械。化纤原料、纺织产品的生产（限于下属分支机构）、销售。2001 年公司经理层在董事会的领导下，按照公司法、证券法等法律、法规以及公司章程和总经理工作细则的规定，严格执行公司股东大会和董事会的决议，负责公司日常经营活动。但本年度生产经营因主营业务花卉市场竞争日趋激烈，销售收入减少，销售毛利逐渐下降；温室设备与 UPS 电源的生产、销售受市场基本饱和同行业竞争的影响，业务量急剧萎缩。因此，2 0 0 1年公司主营业务收入 5 4 2,7 6 5,7 3 3.4 3 元，比上年减少 9.9 0%；主营业务利润 1 5 9,0 7 0,3 3 8.8 3 元，比上年减少 1 7.6 8%；营业利润 1 0 4,3 3 4,3 1 5.1 2元，比上年减少 3 0.7 0%；本年度实现净利润 2 5,4 3 5,3 5 9.5 4元，比上年减少 7 9.1 0%，主要因计提资产减值准备 5 3,9 3 4,7 8 7.2 6及控股子公司从化市英豪教育发展有限公司企业所得税 2 0 0 1 年优惠期已过，按 3 3%计征企业所得税导致净利润减少 2 3,5 5 6,4 7 4.4 6 元所致。主营业务收入、主营业务利润及营业毛利情况：a、按行业分析（单位：人民币元）行 业 主营业务收入 营业毛利农业 455,886,024.23 133,293,648.32工业 35,758,654.87 13,153,831.53合作办学 46,737,600.00 35,066,428.08其他 4,383,454,.33 1,160,164.84合 计 542,765,733.43 182,674,072.77b、主要产品分析（单位：人民币元）主营业务收入 营业毛利花卉、苗木 455,886,024.23 133,293,648.32玻璃温室 21,711,794.87 10,104,042.77UPS 及节能电源入 14,046,860.00 3,049,788.76 英豪科教 2001 年年度报告21合作办学 46,737,600.00 35,066,428.08其他 4,383,454,.33 1,160,164.84合 计 542,765,733.43 182,674,072.77b、按地区分析（单位：人民币元）地区 主营业务收入 营业毛利华南地区 152,577,524.50 64,649,867.76西南地区 23,477,288.06 7,164,168.06西北地区 3,302,900.00 991,636.94东北地区 95,188,006.87 31,490,496.30华北地区 268,220,014.00 78,377,903.71合 计 542,765,733.43 182,674,072.77公司生产经营的主要产品及其市场占有率情况主要产品 销售收入 销售成本 毛利率 市场占有率花卉、苗木 455,886,024.23 322,592,375.91 29.24%不详合作办学 46,737,600.00 11,671,171.92 75.03%不详 年内公司主营业务或其结构较前一报告期发生较大变化的说明a、花卉、苗木市场竞争日趋激烈，本年实现销售收入 455,886,024.23 元，销售毛利133,293,648.32 元，较上年销售毛利率减少 14.78%b、公司年内合作办学收入为 46,737,600.00 元，较上年增长了 82.30%，原因是公司控股子公司从化市英豪教育发展有限公司 2000 年未增加了与广东英豪学校的合作办学投入，2001 年度合作办学收入按英豪学校收取的学生学杂生活费收入总额由以前年度的 20%改按40%提取；c、公司年内玻璃温室、UPS 及节能电源收入分别为 21,711,794.87 元和 14,046,860.00元，较上年分别下降了 27%和 74.72%，主要原因是电源行业和温室设备同行业竞争激烈与市场基本饱和，对公司的 UPS 及节能电源和温室设备的生产经营与销售冲击很大。d、本公司 2001 年度已在海南省租赁近 3000 亩土地开发、种植奇树，其初级产品奇树菜已开始销售。同时，本公司也正在利用本公司组培方面的设备和技术大力开发奇树种苗，以扩大种植面积，产品的深加工和销售网络已开始投资和筹建。英豪科教 2001 年年度报告22（2）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩从化市英豪教育发展有限公司：截止报告期末，公司持有从化市英豪教育发展有限公司 90%的股权。该公司注册资本为 39,700 万元，法定代表人林尔坚女士，主要经营范围为：电脑网络工程，生产、开发、销售：UPS 不间断电源，节能产品；招商承办企业（具体项目另行报批）；汽车配件生产、销售（须持许可证经营）；服装设计、生产与销售；投资：旅游业，餐饮酒店业，教育产业；花卉生产与销售；温室及冷库生产与销售。2001 年底该公司总资产 769,010,452.67 元，2001 年度实现主营业务收入 314,954,113.00 元，实现净利润57,080,042.54 元。海南英豪高科技农业有限公司：截止报告期末，公司持有海南英豪高科技农业有限公司 80%的股权，公司控股子公司从化市英豪教育发展有限公司持有 20%的股权。该公司注册资本为 10,000 万元，法定代表人孙正文先生，主要经营范围为：高效农业投资及其产品的加工、销售；生物工程投资开发、药业投资（凭许可证经营）；优质种苗销售。2001 年底该公司总资产 26,657,745.69 元，2001 年度实现主营业务收入 1,552,800.00 元。广汉英豪花卉有限公司：截止报告期末，公司持有广汉英豪花卉有限公司 75%的股权。该公司注册资本为 240 万美元，法定代表人姚晓棣先生，主要经营范围为：种植花卉、蔬菜、销售本公司产品。2001 年底该公司总资产 26,248,758.11 元，2001 年度实现主营业务收入15,946,883.73 元，实现净利润 3,315,281.68 元。广汉广华旅游有限公司：截止报告期末，公司持有广汉广华旅游有限公司 99.9%的股权.该公司注册资本为 1,000 万元，法定代表人李其富先生，主要经营范围为：旅游资源的开发与利用，旅游纪念品的制作与销售，卡拉 OK，音乐茶座，旅店服务。2001 年底该公司总资产 11,802,187.65 元，2001 年度实现主营业务收入 441,109.00元，实现净利润-993,503.56元。四川英豪建筑有限公司：截止报告期末，公司持有四川英豪建筑有限公司 90%的股权。该公司注册资本为 1,000 万元，法定代表人赵红兵先生，主要经营范围为：工业与民用建筑工程施工（三级），建筑材料的开发与销售。2001 年底该公司总资产 10,094,014.76 元，2001年度实现主营业务收入 763,398.59 元，实现净利润 28,440.73 元。四川广汉英豪药业有限公司：截止报告期末，公司持有四川英豪药业有限公司 10%的股权，公司控股子公司从化市英豪教育发展有限公司持有 90%的股权。该公司注册资本为 500万元，法定代表人李其富先生，主要经营范围为：原料药、片剂、冲剂、糖浆剂、胶囊剂、散剂、口服液、酊剂、搽剂。2001 年底该公司尚在建设中,未正式投产。福建英豪高科技海底工程有限公司：截止报告期末，公司持有福建英豪高科技海底工 英豪科教 2001 年年度报告23程有限公司 14%的股权，公司控股子公司从化市英豪教育发展有限公司持有 86%的股权。该公司注册资本为 1000 万元，法定代表人陈忠联先生，主要经营范围为：海底工程开发、打捞、海洋科技开发。2001 年底该公司尚在筹建中。（3）主要供应商和客户情况公司前五名供应商合计采购金额为 208,375,226.00 元，占年度采购总额的 89%；公司前五名客户销售合计为 72,124,429.00 元，占年度销售总额的 13.29%。（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案 问题及困难：农业花卉、苗木业的市场竞争越来越激烈，今年花卉、苗木业收入减少，产品价格下降，营业毛利下跌；电源行业和温室设备同行业竞争激烈与市场基本饱和，对公司的 UPS 及节能电源和温室设备的经营销售冲击很大。解决方案：a、面对农业花卉业市场竞争的日趋激烈，公司将利用自身的技术、资金、市场，继续调整花卉品种结构，开发高品质的花卉品种，拓展市场，力争站稳脚跟，稳步发展。b、