600621_2001_华鑫股份_上海金陵2001年年度报告_2002-04-18.pdf

1 上海金陵股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告重要提示本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上海金陵股份有限公司董事会一、公司简介（一）公司法定中文名称：上海金陵股份有限公司 公司英文名称：S H A N G H A I J I N L I N G C O.,L T D.（二）公司法定代表人：佘宝庆（三）公司董事会秘书：陈炳良 联系地址：上海福州路 6 6 6号 2 6 F 上海金陵股份有限公司办公室 电 话：（0 2 1）6 3 2 2 2 6 5 8 6 3 2 2 6 0 0 0 2 2 1 传 真：（0 2 1）6 3 5 0 2 6 8 8 电子信箱：j i n-l i n g o n l i n e.s h.c n（四）公司注册地址：上海浦东杨高南路 4 7 5 4 8 3号 公司办公地址：上海福州路 6 6 6号 2 6 F 邮政编码：2 0 0 0 0 1 电话：6 3 2 2 6 0 0 0 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.j i n-l i n g.c o m 电子信箱：jin-2（五）公司选定的中国证监会指定报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上海金陵 股票代码：6 0 0 6 2 1（七）其他有关资料 公司变更注册登记日期：2 0 0 1 年6 月1 3 日 注册地址：上海浦东杨高南路4 7 5 号4 8 3 号 办公地址：上海市福州路6 6 6 号2 6 F 企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 0 1 2 9 8 税务登记号码：3 1 0 1 1 5 1 3 2 2 0 3 8 2 X 公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 办公地址：上海浦东大道2 8 8 号东信大厦7 楼二、会计数据和业务数据摘要(合并报表)（一）本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）利润总额 -1 1 8,7 6 5,8 5 6.6 9 净利润 -1 2 6,1 6 5,0 7 1.2 3 扣除非经常性损益后的净利润 3 2,0 3 7,2 1 5.7 7 主营业务利润 1 8 8,2 7 2,1 4 3.1 9 其他业务利润 7,1 2 8,8 5 6.2 6 营业利润 3 0,8 1 0,4 1 5.9 6 投资收益 -1 5 5,7 8 1,9 2 4.8 2 补贴收入 4,3 3 2,4 5 5.0 3 营业外收支净额 1,8 7 3,1 9 7.1 4 经营活动产生的现金流量净额 1 9 8,0 4 4,1 4 0.0 23 现金及现金等价物净增加额 -1 2 9,4 8 3,5 7 5.0 0注：“扣除非经常性损益的净利润”中扣除的项目及涉及金额分别为营业外收支净额 1,8 7 3,1 9 7.1 4元,获得补贴收入 4,3 3 2,4 5 5.0 3元，获得股票投资净收益-1 6 4,4 0 7,9 3 9.1 7元。（二）公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）指标项目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年(调整前)2 0 0 0 年(调整后)1 9 9 9 年(调整前)1 9 9 9 年(调整后)主营业 9 0 4,4 3 0,5 7 1.5 2 8 6 9,6 6 6,4 2 5.7 2 8 6 9,6 6 6,4 2 5.7 2 5 6 2,7 7 9,7 3 0.7 2 5 6 2,7 7 9,7 3 0.7 2务收入净利润-1 2 6,1 6 5,0 7 1.2 3 2 0 2,0 1 8,0 2 4.5 6 2 0 1,1 1 7,9 5 6.1 1 1 0 8,6 9 6,4 1 3.7 6 1 0 7,1 7 0,3 7 0.6 0总资产 1,4 1 0,5 7 1,8 7 3.2 0 1,8 2 0,1 8 0,0 5 4.3 9 1,8 1 8,0 9 9,1 8 6.1 1 1,2 8 2,4 6 2,2 5 3.6 2 1,2 8 0,9 3 6,2 1 0.4 6股东权益 8 3 8,1 8 4,5 7 3.2 4 9 6 6,7 7 5,7 5 6.0 8 9 6 4,3 4 9,6 4 4.4 7 7 6 4,7 5 7,7 3 1.5 27 6 3,2 3 1,6 8 8.3 6每股收益(摊薄)-0.2 4 0 7 0.5 0 1 10.4 9 8 90.2 70.2 7每股收益(加权)-0.2 4 0 7 0.5 0 1 10.4 9 8 90.2 70.2 7扣除非经常性损益后每股收益 0.0 6 1 1 0.2 8 8 40.2 8 6 20.2 00.1 9每股净资产(摊薄)1.6 0 2.4 02.3 91.9 01.8 9每股净资产(加权)1.6 0 2.4 02.3 91.9 01.8 9调整后每股净资产 1.5 0 2.2 62.2 41.7 51.7 5每股经营活动产生的现金流量净额0.3 7 7 9 0.0 20.0 1 70.1 50.1 5净资产收益率(%)-1 5.0 5%2 0.9 0%2 0.8 6%1 4.2 1%1 4.0 4%报告期利润表附表报告期利润 净资产收益率全面摊薄 加权平均 每股收益 全面摊薄 加权平均主营业务利润2 2.4 6%2 0.8 9%0.3 5 90.3 5 9营业利润3.6 8%3.4 2%0.0 5 90.0 5 94净利润-1 5.0 5%-1 4.0 0%-0.2 4 1-0.2 4 1扣除非经常性损益后净利润3.8 2%3.5 5%0.0 6 10.0 6 1主要财务指标计算公式：全面摊薄每股收益报告期利润/期末股份总数加权平均每股收益报告期利润/（期初股份总数报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数报告期因发行新股或债转股等增加股份数增加股份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数报告期因回购或缩股等减少股份数减少股份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）加权平均每股收益（E P S）：P/（S O+S 1 S i M i M O-S j M j M O）其中：P 为报告期利润；S O 为期初股份总数；S 1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S j 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M O 为报告期月份数；M i 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M j为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。全面摊薄净资产收益率报告期利润/期末净资产全面摊薄加权平均净资产收益率报告期利润/（期初净资产报告期净利润2 报告期发行新股或债转股等新增净资产新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数报告期月份数报告期回购或现金分红等减少净资产减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数报告期月份数）全面摊薄净资产收益率（R O E）：P/（E O+N P 2+E i M O-E j M O）其中：P 为报告期利润；N P 为报告期净利润；E O 为 期初净资产；E i 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；E j 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M O 为报告期月份数；M i 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M j 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。每股净资产年度末股东权益/年度末普通股股份总数调整后每股净资产(年度末股东权益三年以上的应收款项净额待摊费用待 处理(流动、固定)资产净损失开办费长期待摊费用住房 周转金负数余额)/年度末普通股股份总数每股经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数5 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前本次增加（送股）本次变动后占总股本（1）未上市流通股份发起人股份1 8 7,2 1 5,8 6 7 5 6,1 6 4,7 6 0 2 4 3,3 8 0,6 2 74 6.4 4%其中：国家拥有股份1 0 6,3 8 3,2 0 1 3 1,9 1 4,9 6 0 1 3 8,2 9 8,1 6 12 6.3 9%境内法人持有股份 8 0,8 3 2,6 6 6 2 4,2 4 9,8 0 0 1 0 5,0 8 2,4 6 62 0.0 5%外资法人持有股份其他募集法人股份 5 4,4 2 0,2 8 2 1 6,3 2 6,0 8 5 7 0,7 4 6,3 6 71 3.5 0%内部职工股优先股或其他未上市流通股份合计2 4 1,6 3 6,1 4 9 7 2,4 9 0,8 4 5 3 1 4,1 2 6,9 9 45 9.9 4%2、已上市流通股份人民币普通股1 6 1,5 0 4,1 2 1 4 8,4 5 1,2 3 6 2 0 9,9 5 5,3 5 74 0.0 6%境内上市的外资股境外上市的外资股其他已上市流通股份合计1 6 1,5 0 4,1 2 1 4 8,4 5 1,2 3 6 2 0 9,9 5 5,3 5 74 0.0 6%3、股份总数4 0 3,1 4 0,2 7 0 1 2 0,9 4 2,0 8 1 5 2 4,0 8 2,3 5 1 1 0 0%注：本报告期内,公司实施了 2 0 0 0年利润分配方案：每 1 0股派送 3股红股。因此公司的总股本增至 5 2 4,0 8 2,3 5 1股。2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况6 1 9 9 2 年 5 月 5 日经上海市经济委员会沪经企（1 9 9 2）3 0 3 号文批准，公司发行股票总额5,0 9 9.3 万元，每股面值 1 0 元，计 5 0 9.9 3 万股，其中：上海金陵无线电厂以原资产折 3 8 2.1 9万股，川沙严桥工业公司以其在原上海金陵无线电厂投资的 2 1 7.4 万元，直接转为公司的股份计 2 1.7 4 万股，向社会法人招募 1 0 0 万股，向社会公众公开发行 6 0 万股，包括公司内部职工认购 1 2 万股，发行价格每股 4 2 元，共发行 1 6 0 万股。筹集资金 6,7 2 0 万元。1 9 9 2 年 1 2 月 2 日，公司股票在上海证券交易所上市。当日开盘价为 1 2 0 元/股,收盘价 1 4 5元/股。1 9 9 2 年 1 2 月 1 0 日拆细为每股面值 1 元。1 9 9 8 年 6 月 1 日，根据 1 9 9 8 年 5 月 2 6 日公司第七次股东大会通过的 1 9 9 7 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案，经上海证券管理办公室核准，公司实施了每 1 0 股送 1.7 股红股和资本公积每 1 0 股转增 1.3 股股本的方案,共派送红股 3,0 5 6.9 7 7 9 万股，资本公积转增股本 2,3 3 1.6 8 9 0 万股。公司股本金总额增至 2 3,3 7 7.0 0 0 1 万元，其中，国家股 6,0 7 9.0 4 0 1万股，发起人股 5,0 5 2.0 4 1 6 万元，社会法人股 3,4 0 1.2 6 7 6 万元，社会公众股 5,7 3 3.3 2 9 7 万元，转配股 3,1 1 1.3 2 1 1 万元。1 9 9 9 年 4 月 2 7 日，根据 1 9 9 9 年 4 月 2 0 日公司第八次股东大会通过的 1 9 9 8 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案，经上海市证券期货管理办公室核准，公司实施了每 1 0 股送3 股红股和资本公积每 1 0 股转增 3 股股本的方案,共派送红股 7 0,1 3 1,0 0 0 股，资本公积转增股本 7 0,1 3 1,0 0 0 股。股权登记日 1 9 9 9 年 4 月 2 7 日，除权及派送红股、转增股本可流通部分上市交易日 1 9 9 9 年 4 月 2 8 日。1 9 9 8 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案实施后，公司股本金总额增至 3 7,4 0 3.2 0 0 1 万元，其中，国家股 9,7 2 6.4 6 4 1 万股，发起人股 8,0 8 3.2 6 6 6万股，社会法人股 5,4 4 2.0 2 8 2 万股，社会公众股 9,1 7 3.3 2 0 0 万股，转配股 4,9 7 8.1 1 3 7 万股。1 9 9 9 年 9 月 2 3 日，根据 1 9 9 9 年 4 月 2 0 日公司第八次股东大会通过增资配股方案，经上海市证券管理办公室初审，中国证券监督管理委员会核准，公司向全体股东实施了每 1 0 股配 3 股（实施送股后每 1 0 股配 1.8 7 5 股)。公司实际配股 2,9 1 0.8 2 6 9 万股，筹资 1 6,3 4 2.5 0 3 9万元。公司股本金增至 4 0,3 1 4.0 2 7 0 万元。其中国家股 1 0,6 3 8.3 2 0 1 万股，发起人法人股8,0 8 3.2 6 6 6 万股，社会法人股 5,4 4 2.0 2 8 2 万股，社会公众股 1 6,1 5 0.4 1 2 1 万股（其中转配股 5,2 5 7.0 8 5 7 万股）。2 0 0 0 年 5 月 2 5 日，公司第九次股东大会通过的 1 9 9 9 年利润分配方案：不分配利润，也不进行资本公积转增股本。因此公司总股本没有新的变化。（2）报告期内送股、转增股本和配股情况。2 0 0 1 年 5 月 1 1 日，根据 2 0 0 1 年 4 月 2 1 日公司第十次股东大会通过 2 0 0 0年利润分配方案，经中国证监会上海市证券监督管理办公室核准，公司实施了每 1 0 股送 3 股红股的利润分配方案,共派送红股 1 2 0,9 4 2,0 8 1 股。股权登记7日 2 0 0 1 年 5 月 1 1 日，除权及派送红股、转增股本可流通部分上市交易日 2 0 0 1 年 5 月 1 4 日。2 0 0 0年利润分配方案实施后，公司股本金总额增至 5 2,4 0 8.2 3 5 1 万元，其中，国家股1 3,8 2 9.8 1 6 1 万股，发起人法人股 1 0,5 0 8.2 4 6 6 万股，社会法人股 7,0 7 4.6 3 6 7 万股，社会公众股 2 0,9 9 5.5 3 5 7 万股。（二）股东情况介绍 1、截止到 2 0 0 1年末，公司股东总数为 4 6,4 1 4户.2、公司前 1 0名主要股东持股情况 股东名称年末持股（股）比例（）国有资产1 3 8,2 9 8,1 6 1 2 6.3 9（非流通国家股）上海汇龙仪表电子有限责任公司3 4,8 5 8,5 8 6 6.6 5（非流通法人股）上海同裕创业合作联社2 5,8 1 1,0 3 2 4.9 2（非流通法人股）上海恒欣投资发展有限公司2 5,7 5 6,2 6 2 4.9 1（其中流通股 1,9 5 5,2 3 0 股其余为非流通法人股）上海由由集团股份有限公司1 6,6 5 7,3 0 4 3.1 8（非流通法人股）上海金陵集体基金合作联社1 3,5 0 2,7 7 0 2.5 8（非流通法人股）上海第十七棉纺织总厂1 1,8 8 1,3 7 6 2.2 7（非流通法人股）上海高舜发展有限公司1 0,2 5 2,0 0 6 1.9 6（非流通法人股）上海联诚经济发展有限公司6,4 3 5,0 0 0 1.2 3（非流通法人股）上海氯碱化工总厂5,3 4 6,6 1 9 1.0 2（非流通法人股）持有 5 股份以上的股东上海仪电控股（集团）公司（持股份 2 6.3 9）、上海汇龙仪表电子有限责任公司（持股份 6.6 5）所持股份在报告期内无质押及冻结情况。3、公司控股股东情况 上海仪电控股（集团）公司为 国有资产授权持股单位。法定代表人：张林俭；成立日期1 9 9 5 年 5 月 1 2 日；注册资本 2 3.1 8 2 2 亿元，主要业务为国有资产经营与管理。所持股份无质押情况及法律争议事项。本报告期内控股股东无变更。8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况姓 名职 务年龄性别期初持股期间变动 期末持股佘宝庆 董事长5 5男1 0 0,1 0 03 0,0 3 0 1 3 0,1 3 0许晓鸣 独立董事4 5男00 0匡定波 独立董事7 2男00 0徐伟梧 董事、总经理4 6男1 0 0,0 9 93 0,0 2 8 1 3 0,1 2 7仲宗尧 董事、副总经理5 5男8 5,2 9 52 5,5 8 9 1 1 0,8 8 4山佳明 董事(不在公司支薪)5 3男7,4 1 0 2,2 2 3 9,6 3 3吴梦飞 董事(不在公司支薪)6 0男1 2,8 5 1 3,8 5 5 1 6,7 0 6龚小智 董事(不在公司支薪)5 5女5,0 0 0 1,5 0 0 6,5 0 0余观华 董事(不在公司支薪)5 0男3 9,6 7 21 1,9 0 2 5 1,5 7 4王建国 董事(不在公司支薪)4 9男7,4 1 02,2 2 3 9,6 3 3葛更祺 董事、总会计师5 6男4 0,6 7 21 2,2 0 2 5 2,8 7 4张荣高 监事长(不在公司支薪)5 7男5,0 0 01,5 0 0 6,5 0 0承志祥 监事(不在公司支薪)5 8男5,0 0 01,5 0 0 6,5 0 0吴亚林 监事(不在公司支薪)4 6男5,0 0 01,5 0 0 6,5 0 0靖素忠 监事、党委副书记5 0男7 5,6 4 2 2 2,6 9 2 9 8,3 3 4沈根发 监事5 3男4 2,1 1 11 2,6 3 3 5 4,7 4 4邬树伟 副总经理4 6男1 2,0 0 0 3,6 0 0 1 5,6 0 0陈炳良 董事会秘书4 7男4,9 4 01,4 8 2 6,4 2 2 *以上公司董事、监事和董事会秘书的任期均为2 0 0 1 年4 月2 0 0 4 年4 月。*期间变动数均为公司实施 2 0 0 0 年利润分配方案每1 0 股送3 股所致。（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬 1、现任在职董事、监事、高级管理人员报酬总额：9 1 万元人民币 2、金额最高的前三名董事的报酬总额：4 2 万元人民币 3、金额最高的前二名高级管理人员报酬总额：2 0 万元人民币 4、公司独立董事许晓鸣、匡定波不在公司领取报酬、津贴，也不在公司股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。公司董事山佳明、王建国、吴梦飞、龚小智，监事张荣高、承志祥、吴亚林不在公司领取报酬、津贴，在公司股东单位领取报酬、津贴。公司董事余观华不在公司领取报酬、津贴，在公司关联企业领取报酬、津贴。9(三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因报告期内，因公司第三届董事会、监事会期满换届改选，原公司董事杨国平、杨中泉先生离任。（四）公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数情况 报告期末，公司员工数为 2,4 9 4 人，其中生产人员 1,5 7 9 人、销售人员 1 7 6 人、技术人员 2 4 9 人、财务人员 6 7 人，大专教育程度以上 6 4 2 人。五、公司治理结构1、董事会、监事会人员及构成。公司董事会由 1 1 人组成，设董事长 1 人，其中独立董事 2 人，公司比较早地采用了独立董事制度，已达到中国证监会对公司独立董事的人数要求。公司监事会由 5 人组成，设监事长 1 人。公司本届董事、监事任期自 2 0 0 1 年 4 月至 2 0 0 4年 4 月止。2、董事会、监事会的工作及评价。报告期内，公司董事会共召集了六次董事会议，经公司董事会授权，公司董事长、总经理审批了八个事项。年内，公司完成了 2 0 0 0 年的利润分配方案，每 1 0 股派送 3 股红股。年初，公司根据具体情况，出台了调整计提四项准备基金规定的决定。下半年，公司又按照国家财政部的有关规定，制定了增加提取四项资产减值准备的办法。这些规定和办法的实施，对不断夯实公司的资产质量起了重要的推动作用。由于投资银广夏股票失误，造成企业亏损，致使公司的配股方案无法实施，受此影响，公司原定的一些项目将根据目前市场的形势作较大幅度的调整。但公司认定的项目，公司已用自有资金和贷款的方式筹措了部分资金，进行了必要的投入。如表面贴装设备引进、上海瀛赛拉磁性器材有限公司增资项目等。公司监事会召集了三次会议。公司监事不但通过参与公司董事会议，了解公司的情况，而且还经常通过视察分子公司情况，就某个问题的调查，了解公司更多的情况。碰到问题，经常与公司经营层交换意见，督促公司不断提高经营水准。公司董事会认为，报告期内，公司遇到最大的问题莫过于投资银广夏股票失误，给公司造成了较大的损失，引起公司业绩的下降，股价的下跌。公司董事会正在认真总结经验教训，在公司的投资管理方面制定措施，进一步完善公司的内控制度，以有效地控制和防范投资风险。3、独立董事工作情况及评价。本届公司独立董事是于 2 0 0 1 年 4 月 2 1 日公司第十次股东大会选举产生的。公司独立董事上任之后，参加了公司三次董事会。在公司董事会的决策10中，起到了相当重要的作用。公司独立董事运用他们的丰富的管理经验和精湛的专业知识，为把握公司重大决策的准确性和科学化起了较大的作用。他们不可替代的作用，将在今后的工作中不断体现。4、公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异及其原因。公司自1 9 9 2 年 1 2 月上市以来，按照证券监管部门的要求，结合上市公司运作的实际需要，公司在上市公司的治理方面作了不少的工作。首先实行控股股东与上市公司人员、资产、财务“三分开”，机构、业务相独立，这是公司治理的基础。公司上市以后，就十分重视做好这方面的工作。公司的高级管理人员、财务人员均由本公司员工出任。且公司的董事长、总经理和副总经理等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均为上市公司所有。在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。为有利于董事会人员结构的不断优化，公司于 1 9 9 8 年第三届董事会换届选举时就设立了一位独立董事，并于 2 0 0 1 年第四届董事会换届选举中改选并设立了二位独立董事，一位是上海交通大学的副校长，另一位是中科院院士，均是有关方面的专家，在公司决策时都能提出许多富有建设性的意见。公司成立时，董事会成员基本来自于公司内部，只有一位体外董事，后来随着公司大股东的变化，增加了几位体外董事，现在董事会十一位董事中，体外董事占了七位，其中二位为独立董事。体外董事的进入，尤其是独立董事制度的建立，极大地优化了董事会的人员结构，专家们参与董事会的决策，为董事会决策的科学性和决策本身的准确性都起了较大的作用。为更好地发挥公司监事会的作用，监事们不但关心董事会的决策，参加董事会的会议，而且经常检查公司对董事会决策的实施情况，还不定期的到公司的下属企业巡视，发现问题、提出问题，帮助经营班子加强经营管理。如何做好公司信息披露工作，是体现上市公司治理结构的一个十分重要的方面。股票投资是一种风险投资。投资者在选择这一投资方式时，不能不对其风险作出预测和评估，并权衡是否可以承受这一风险。这就要求上市公司依法规范披露公司的重大信息，且要做到真实、及时、充分。信息披露是公开的手段，是公正、公平的基础。公司上市以来，在结合产业结构和产品结构调整，实施收购、兼并企业方面做了许多工作。所以除了常规的信息披露之外，这方面的信息披露比较多。由于公司比较注意和上交所、证管部门加以沟通，得到了他们的指导。各次收购、兼并企业的信息披露都还相对比较规范和及时。公司在上市公司治理方面做了一些工作，但对照中国证监会发布的上市公司治理准11则，尚存在如下问题：（1）公司董事会的人员构成需不断优化，尤其是独立董事与中国证监会的相关要求相比，尚缺少高级会计人员；（2）公司董事会与监事会的议事规则及股东大会的议事规则需进一步修改、完善；（3）公司董事、监事、经理人员的绩效评价体系应逐步建立；（4）公司董事会各专门委员会尚未建立。5 改进公司治理的具体计划和措施。（1）2 0 0 3 年 6 月 3 0 日前增加一位具有高级会计师水准的独立董事，进一步使公司董事会的人员构成优化；（2）公司董事会与监事会的议事规则、公司独立董事议事规则及股东大会的议事规则在公司股东年会前进一步修改、完善，交公司股东大会审议通过。公司四届三次董事会已通过公司投资管理规定，对公司对外投资（包括证券投资）程序、投资权限进行了完善，有利于公司有效地控制和防范风险；（3）公司董事、监事、经理人员的绩效评价体系将逐步建立；（4）公司董事会将准备在年内先成立战略发展委员会和审计委员会。待条件成熟，再成立其他专门委员会。不断提高公司董事会的决策水平。六、股东大会情况简介（一）股东大会的通知、召集、召开情况。1、2 0 0 1 年 3 月 1 9 日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了召开上海金陵股份有限公司第十次股东大会公告，确定了大会召开的日期、议程、出席会议对象和登记办法。上海金陵股份有限公司第十次股东大会（2 0 0 0 年年会）于 2 0 0 1 年 4 月 2 1 日下午在上海兰心大戏院召开。出席会议股东和授权代表 9 0 4 人，代表股权 2 2,9 3 3.4 2 8 5 万股（占公司总股本的 5 6.8 8 7）的股东出席了本次股东大会。公司董事、副总经理仲宗尧先生主持了会议。董事、总经理徐伟梧先生作公司董事会 2 0 0 0年度工作报告和2 0 0 1 年发展计划报告;监事长张荣高先生作公司监事会2 0 0 0 年度工作报告;董事葛更祺先生作公司 2 0 0 0 年度财务决算及 2 0 0 1 年度财务预算报告;董事葛更祺先生作公司 2 0 0 0年度利润分配方案报告;董事葛更祺先生作公司 2 0 0 1 年增资配股方案报告;董事余观华先生作关于公司章程修改方案报告;董事葛更祺先生作关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司年度审计的会计机构的议案报告；董事、总经理徐伟梧先生作公司董事会关于本次配股条件审核及本次募集资金运用可行性的说明报告；董事龚小智女士作公司董事会关于上次募集资金运用情况的说明报告。经公司第十次股东大会审议，通过了公司董事会、监事会的换届选举。12（二）股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期。1、公司第十次股东大会以投票表决方式通过了公司董事会2 0 0 0 年度工作报告和2 0 0 1 年发展计划报告、公司监事会 2 0 0 0 年度工作报告、公司 2 0 0 0 年度财务决算和 2 0 0 1 年度财务预算报告、公司 2 0 0 0 年度利润分配方案、公司 2 0 0 1 年增资配股方案报告、公司关于公司章程修改方案报告、关于续聘上海众华会计师事务所有限公司为公司年度审计的会计机构议案报告、公司董事会关于本次配股条件审核及本次募集资金运用可行性的说明报告、公司董事会关于上次募集资金运用情况的说明报告。公司第十次股东大会以投票表决方式通过了公司董事会、监事会的换届选举。会议最后宣布了大会表决结果和换届选举结果，宣读了大会决议。上海金茂律师事务所李志强律师为会议作了现场见证。2、公司于 2 0 0 1 年 4 月 2 4 日在中国证券报、上海证券报刊登了公司第十次股东大会决议公告。（三）报告期内，公司股东大会选举、更换公司董事和监事情况。本次股东大会进行了公司董事会和监事会的换届选举。经公司第十次股东大会审议通过，选举山佳明先生、王建国先生、仲宗尧先生、吴梦飞先生、余观华先生、佘宝庆先生、徐伟梧先生、龚小智女士、葛更祺先生为公司第四届董事会董事；选举许晓鸣先生、匡定波先生为公司第四届董事会独立董事；选举张荣高先生、承志祥先生、吴亚林先生为公司第四届监事会监事。靖素忠先生、沈根发先生是通过公司职工民主选举产生的监事，按照有关规定，直接进入换届选举后的公司第四届监事会。七、董事会报告 （一）公司主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务的范围：对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，生产经营数字卫星电视接收机、磁性材料、机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件，印制电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。13 2、公司主要行业板块经营状况按行业板块说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成(单位：元)行业 主营业务收入 占比例 主营业务利润 占比例(1)电度表 2 8 2,9 6 2,2 8 2.2 6 3 1.2 9 8 3,0 8 1,5 9 7.4 9 4 4.1 3(2)表面贴装 2 3 6,3 7 2,7 9 4.7 7 2 6.1 3 2 7,2 2 4,7 3 7.7 8 1 4.4 6(3)微型电机 9 3,6 0 9,2 9 3.6 5 1 0.3 5 1 7,2 4 6,1 6 8.9 4 9.1 6(4)网络工程 1 0 0,8 4 8,2 1 1.0 7 1 1.1 5 1 4,4 4 3,4 1 8.5 7 7.6 7(5)出租汽车 4 7,1 7 3,6 3 0.6 0 5.2 2 1 2,3 7 0,2 6 0.3 3 6.5 7(6)其 他 1 4 3,4 6 4,3 5 9.1 7 1 5.8 6 3 3,9 0 5,9 6 0.0 8 1 8.0 1 合 计 9 0 4,4 3 0,5 7 1.5 2 1 0 0.0 0 1 8 8,2 7 2,1 4 3.1 9 1 0 0.0 03、主要全资子公司及参股公司的经营情况及业绩(单位：元)公司名称主要产品 注册资本(万元)销售收入净利润(1)上海工业电度表厂电能表 1,4 0 0.0 01 5 2,6 8 0,7 4 8.5 8 -5 4,9 6 4,9 3 6.9 7有限公司(全资)(2)上海电度表厂 电能表 2,5 0 0.0 0 1 3 6,4 1 2,7 8 2.6 1 6,1 1 9,3 5 5.0 1 有限公司（全资）(3)上海金陵表面贴装 表面贴装5,0 0 0.0 02 3 6,3 7 2,7 9 4.7 7-6 0,1 9 3,5 3 4.4 9有限公司（全资）加工(4)上海金陵微电机有 微型电机2,0 0 0.0 0 5 9,5 7 4,5 6 0.5 0 5,5 1 5,9 9 8.9 8限公司（全资）(5)上海金陵出租汽车汽车出租 1 8 0.0 0 4 1,1 9 2,2 7 6.7 0 6,0 2 9,7 2 3.3 5服务公司（全资）(6)上海 J V C 系统开发 A V/A DU S D 1 6 0.0 0 3 9,8 3 8,3 2 5.8 9-2,1 0 9,3 3 8.5 6 工程有限公司（6 5）系统工程(7)上海金陵电子网络网络工程 2 5 0 0.0 0 6 1,0 0 9,8 8 5.1 8 5,3 1 4,5 6 9.2 114股份有限公司(2 5%)网络产品(8)上海 A L P S 电子有高频部件U S D 1 2 9 3.0 0 4 2 4,6 8 7,0 7 2.0 0 3 3,6 0 2,7 3 8.3 8限公司(4 0)(9)上海 Y K C 电路板印制电路U S D 8 2 0.0 01 8 5,0 0 5,8 9 1.2 8 1 7,2 8 4,8 7 5.1 6有限公司(4 0%)板(1 0)上海瀛赛拉磁性器 磁性材料2 2 亿日元 8 3,9 9 6,7 8 6.2 7 2 0,1 8 6,7 3 0.0 4材有限公司(2 0%)注：以上上海工业电度表有限公司和上海金陵表面贴装有限公司的净利润中均包含投资银广夏股票等的损失，若剔除该部分损失，则上述二公司的 2 0 0 1年度净利润分别为 1,9 9 3.9 9万元和 1,5 7 9.8 2万元。4、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商的采购金额（含税）占年度采购总额的 3 0.7 1;前五名客户销售额合计占公司销售额的 3 3.3 4。从公司 2 0 0 1 年经济指标完成情况反映，在报告期的经营活动中，公司遇到了前所未有的困难。首先是公司在证券投资方面落入了银广夏公司造假“陷井”之中。不仅造成直接投资损失高达 1 6,9 6 3 万元，而且还波及影响到公司的主营业务上，如市场开拓、生产协作、资金运作等方面。其次受国际、国内经济形势对公司主要产业和经营领域所处的环境的影响，特别是美国“9 1 1 事件”以后，使公司出口受到比较严重的影响。2 0 0 1 年全国电网改造高峰已经过去，加之上海电力公司也组建了电度表企业，使公司电度表产品在不同程度上受到一些影响。最后公司会计估计发生了变化，应收款坏帐计提比 2 0 0 0 年有所提高。这些因素的存在，对公司 2 0 0 1 年的业绩造成了巨大的冲击，公司在连续十年快速发展之后，第一次发生了亏损的情况。董事会认为，公司证券投资的决策体系、风险防范体系有待完善和加强。在投资银广夏股票前后，公司也进行了一定的了解和调研，并派员参加了该公司的股东大会，实地了解该公司情况。但受制于信息不对称和调研手段的局限，公司未能识别银广夏的如此大量的虚假信息。在此，公司谨向投资于上海金陵股票的股东表示深深的谦意！公司董事会已进一步完善了公司投资管理规定等内控管理制度，特别是在金融投资方面，加强投资可行性的研究，对投资规模进行总量控制，强调稳健原则，采用分级管理的思想，以重视投资风险的控制和防范。报告期内，公司网络产业板块表现较为出色，主营业务比上年增长 3 2.0 9，净利润也比上年有较大的增长。电度表、表面贴装、微型电机板块比上年均有不同程度的下降。公司15控股、参股的中外合资企业效益仍然保持较好态势，在同行中保持较好的水平。上海 A L P S 电子有限公司、上海 Y K C 电路板有限公司等也保持较好的利润水平，税后利润分别为 3,3 6 0.2 7万元和 1,7 2 8.4 9 万元，分别比上年增长 5 6.8 3 和 6 7.9 2。地处上海市中心福州路 6 6 6 号的金陵海欣大厦出租率已达到 9 0 以上。公司名列 2 0 0 1 年全国电子百强企业第 6 5 位。公司在证券市场的战略投资尚余丝绸股份等四家上市公司的股票，由于持股期限长达二年，将分别于 2 0 0 2 年 5 月、6 月上市流通。至 2 0 0 1 年 1 2 月底，该四家股票的帐面盈利为 4,5 0 0万元左右。（二）在经营中出现的问题与困难及解决方案。报告期内，资本运作出现失误，造成较大投资损失，反映公司的决策体系、风险防范体系有待完善和加强；产业整合的成效尚未充分体现，仍需进一步的总结和提高；企业的组织结构已根据市场的需要作了一些调整，但仍滞后于市场竞争需要和公司的发展速度；公司人才的培育和聚集滞后于市场竞争需要和公司发展的需要，加快对公司适用人才的引进和培养，是公司当前的首要问题，必须尽快加以解决。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况。报告期内公司未募集资金，也未有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。2、非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。（1）公司出资 8,0 0 0 万元人民币，参股华鑫证券有限公司 8 股份，2 0 0 1 年收益情况为-5 0 7.4 0 万元。（2）股票战略投资、法人配售。报告期内，出资 5,0 9 3,0 0 8.2 8 元，通过法人配售方式，购入中国石化 1,2 0 6,8 7 4 股。当年提取减值准备 9 3 万元。（3）股票投资。报告期内，公司共持有银广厦股票 7,1 2 9,8