000712_2001_锦龙股份_锦龙股份2001年年度报告_2002-04-16.pdf

广东锦龙发展股份有限公司 二一年年度报告 二二年四月十五日 广东锦龙发展股份有限公司 二一年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任 华证会计师事务所有限公司为本公司出具了准确无保留意见的审计报告公司董事梁坚荣先生因辞职原因未出席二届董事会九次会议董事胡衬婵女士因原提名股东建议更换未出席会议监事林惠明女士因工作原因未列席会议 广东锦龙发展股份有限公司董事会 董事长签名 二二年四月十五日 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务会计报告 第十一节 备查文件 1 第一节 公司基本情况简介 一公司名称 公司法定名称广东锦龙发展股份有限公司 公司英文名称Guangdong Golden Dragon Development Inc.二公司法定代表人杨志茂 三公司董事会秘书刘光芒 证券事务代表王子刚 地址广东省清远市方正二街自来水大厦 电话0763-3369393 传真0763-3362693 电子信箱 四公司地址 公司注册地址广东省清远市经济开发试验区 2 号区内 公司办公地址广东省清远市方正二街自来水大厦 邮政编码511515 公司电子信箱 五公司选定的信息披露报纸证券时报 登载公司年报的国际互联网网址http:/ 公司年度报告备置地点公司总部 六公司股票上市交易所股票简称和股票代码 公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称锦龙股份 股票代码000712 七公司变更公司名称及经营范围时间 公司于 2001 年 7 月 16 日变更公司名称为广东锦龙发展股份有限公司 公司于 2001 年 12 月 21 日变更经营范围为染织化纤长丝生产房地产开发 地点广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号4400001000152 税务登记号码441801617971800 公司聘请会计师事务所名称华证会计师事务所有限公司 办公地址深圳市福田区华富路 1004 号南光大厦三楼西 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一公司 2001 年度会计数据摘要 单位元 项 目 金 额 利润总额 29,152,653.74 净利润 23,572,598.60 扣除非经常性损益后的净利润 25,469,700.01 扣除项目 -1,897,101.41 主营业务利润 56,469,175.98 其他业务利润 1,793,059.38 营业利润 30,101,222.30 投资收益 1,283,315.45 补贴收入 -营业外收支净额 -2,231,884.01 经营活动产生的现金流量净额 -16,231,745.41 现金及现金等价物净增加额 82,588,711.02 二公司近三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入万元 22,997.48 16,301.17 16,190.58 净利润万元 2,357.26 5,654.07 2,245.19 总资产万元 71,868.99 64,933.81 53,592.35 股东权益万元 42,726.43 41,387.35 35,760.66 每股收益元 0.155 0.371 0.147 加权每股收益元 0.155 0.371 0.147 扣除非经常性损益后每股收益 0.167 0.0269 0.123 每股净资产元 2.805 2.717 2.348 调整后的每股净资产元 2.770 2.707 2.279 每股经营性活动产生的现金净流量净额元 -0.1067 -0.336 0.189 净资产收益率%5.52 13.66 6.28 加权净资产收益率%5.54 14.66 6.48 扣除非经营性损益后的加权净资产收益率%5.98 1.06 6.43 3 三本年度股东权益变化情况 单位元 项目 股 本 资本公积金 盈余公积 其中法定公益金 未分配利润 合 计 期初数 152,311,524.00 158,958,143.31 24,733,778.16 11,818,904.88 77,870,063.19 413,873,508.66 本期增加 480,000.00 4,771,943.13 1,590,647.71 23,572,598.60 28,824,541.73 本期减少 15,433,749.81 15,433,749.81 期末数 152,311,524.00 159,438,143.31 29,505,721.29 13,409,552.59 86,008,911.98 427,264,300.58 变动原因(1)本年度资本公积金增加 48 万元主要为清远市自来水有限责任公司取得的财政补贴 60 万元按 80%的权益记入本公司为 48 万元(2)盈余公积的增加为本年度公司实现利润中提取(3)本年度利润增减变动的主要原因为本年度实现主营净利润影响本期增加 1099.95 万元 本年度减少非经常性收益影响本期净利润减少 4396.76 万元 第三节 股本变动及股东情况 一股份变动情况表 数量单位股 本次变动增减+-本次变 动前 配股 送股 公积金 转股 其他 小计 本次变动后 一尚未流通股份 1发起人股份 114219564 114219564 其中 国家拥有股份 境内法人持有股份 114219564 114219564 外资法人持有股份 其他 2募集法人股 3内部职工股 4优先股或其他 尚未流通股份合计 114219564 114219564 二已流通股份 1境内上市的人民币普通股 38091960 38091960 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已流通股份合计 38091960 38091960 三股份总数 152311524 152311524 4 二股票发行与上市情况 1经中国证监会证监发字1997087088 号文批准公司于 97 年 3月 25-26 日采取 全额预缴 比例配售 的形式在广州 清远两地定点发行 A 股发行总流通股 1670.7 万股其中职工股 167.07 万股每股发行价 7.38 元社会公众股 1503.63 万股于 97 年 4 月 15 日在深交所上市交易 同年 10 月 23 日公司职工股上市交易除高级管理人员持股 2280 股仍被锁定外 2报告期末前三年公司没有发行股票 三股东情况介绍(截止 2001 年 12 月 31 日)1报告期末公司股东总数为 15892 户 2前 10 名股东的持股情况 股东名称 年末持股数股 增减量 占总股本比例%性质 东莞市新世纪科教拓展有限公司 45327866 +45327866 29.76 法人股 东莞市荣富实业有限公司 44170342 +44170342 29 法人股 广州市锦麟投资有限公司 24721356 +24721356 16.24 法人股 景福证券投资基金 1571309 1.03 流通股 梁燕容 373405 0.25 流通股 冉晓黎 225600 0.15 流通股 景业证券投资基金 200425 0.13 流通股 王梁 189600 0.12 流通股 鲜桂芬 187984 0.12 流通股 龙平 184055 0.12 流通股 注公司前 3 名股东股份增加系分别受让广东金泰企业集团公司清远金泰化纤股份有限公司等法人股份所致 3报告期末股份质押情况 公司第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司因向银行贷款 将所持公司全部法人股 45327866 股占总股本的 29.76%质押公司第二大股东东莞市荣富实业有限公司因向银行贷款将所持公司法人股中的 34765942 股占总股本的 22.8%质押 目前已提前偿还部分贷款 解除质押 25361552 股 剩余 9404390股继续质押冻结公司第三大股东广州市锦麟投资有限公司因向银行贷款将所持公司全部法人股 24721356 股(占总股本的 16.24%)质押 4公司控股股东情况 东莞市新世纪科教拓展有限公司成立于 1997 年 1 月 14 日注册资本壹亿伍仟万元法定代表人杨志茂股权结构东莞市凤岗雁田企业发展公司占58.5%杨志茂先生占 41.5%主要业务为科教投资网络投资 5 5持股 10%以上的法人股东情况 东莞市荣富实业有限公司成立于 2000 年 8 月 15 日注册资本壹亿捌仟壹佰万元法定代表人邓照祥主要业务为实业项目投资 广州市锦麟投资有限公司成立于 2000 年 12 月 19 日注册资本陆仟万元法定代表人陈少东主要业务为实业投资项目投资咨询 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况 一董事监事高级管理人员 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年度末持股数 杨志茂 男 39 董事长总经理 2000.12.26-2003.06.28 0 邓耀辉 男 53 董 事 2000.12.26-2003.06.28 0 胡衬婵 女 46 董 事 2000.12.26-2003.06.28 0 梁坚荣 男 34 董 事 2000.12.26-2003.06.28 0 戚 桓 男 54 董事副总经理 2000.06.29-2003.06.28 2280 陈少东 男 42 董 事 2001.06.09-2003.06.28 0 厉怒江 男 41 独立董事 2000.12.26-2003.06.28 0 蓝永强 男 35 独立董事 2000.12.26-2003.06.28 0 黄慕贞 女 65 监事会主席 2000.12.26-2003.06.28 0 何浩强 男 30 监 事 2000.12.26-2003.06.28 0 林惠明 女 34 监 事 2000.06.29-2003.06.28 0 黄菊香 女 42 财务总监 2000.06.29-2003.06.28 0 刘光芒 男 34 董事会秘书 2000.06.29-2003.06.28 0 注(1)2002 年 2 月 3 日公司第二届董事会第八次会议同意杨志茂先生辞去公司总经理职务 经董事长提名 聘任厉怒江先生为公司总经理 同意厉怒江先生辞去公司独立董事拟增补为公司董事待下次股东会批准 (2)2002 年 4 月 13 日经公司职工代表大会选举决定由兰箭先生担任公司职工代表监事林惠明女士不再担任公司监事 董事监事在股东单位任职情况如下 董事长杨志茂先生任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长 杨志茂先生已于 2001 年 10 月向东莞市新世纪科教拓展有限公司董事会提交辞职申请 有关手续正在办理之中董事陈少东先生任广州市锦麟投资有限公司董事长监事会主席黄慕贞女士任东莞市新世纪科教拓展有限公司总经理助理 监事何浩强先生任东莞市荣富实业有限公司财务部部长 二董事监事高级管理人员年度报酬情况 6 1董事监事和高级管理人员报酬根据不同的职务不同的岗位并按个人完成任务情况确定报酬额度 2年度报酬情况 公司共有董事监事和高级管理人员 13 人年度报酬总额为 41.5 万元金额最高的前三名董事的报酬总额为 19 万元金额最高的前三名管理人员的报酬总额为 27 万元独立董事未在公司领取津贴及其他待遇其中年度报酬总额在5 万至 7 万有 1 人;8 万至 10 万有 4 人邓耀辉胡衬婵梁坚荣陈少东黄慕贞何浩强未在公司领取报酬 三报告期内董事监事高级管理人员变动情况 2001 年 4 月 17 日公司第二届董事会第五次会议同意公司原董事黄大智邓志强因工作原因辞去公司董事职务增补陈少东为董事候选人经 2001 年 6月 9 日召开的公司 2000 年度股东大会审议通过增补陈少东为公司第二届董事会董事 四公司员工情况 公司在册员工共 894 人 专业构成情况生产人员 733 人销售人员 16 人技术人员 46 人财务人员 12 人管理人员 87 人退休人员 6 人 教育程度情况具有本科及本科学历以上 12 人具有大专学历 43 人具有中专学历 135 人 第五节 公司治理结构 一公司治理状况 公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规和上市公司治理的规范性文件的要求不断完善公司法人治理结构建立现代企业制度规范公司运作对照上市公司治理准则的规范要求实际情况如下 1股东与股东大会公司能够确保所有股东享有平等地位行使股东权利公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会并有律师出席见证公司关联交易规范公平合理并按照有关规定予以了披露董事会已审议通过股东大会议事规则草案待下次股东大会审议通过后实施 2控股股东与上市公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为 控股股东与上市公司在人员资产财务分开机构业务独立公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 3董事与董事会公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事 7 公司董事会的人数和人员构成符合法律法规及公司章程的要求董事会会议严格按照规定的程序进行董事能够积极参加有关培训熟悉有关法律法规了解作为董事的权利义务和责任董事会已审议通过董事会议事规则草案待下次股东大会审议通过后实施公司正在按照中国证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见完善原有的独立董事制度 4监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法规及公司章程的要求公司监事能够认真履行自己的职责能够本着对股东负责的精神对公司财务以及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 维护公司及股东的合法权益 公司监事会已审议通过了 监事会议事规则草案待下次股东大会审议通过后实施 5绩效评价与激励约束机制公司已基本建立董事监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制今后将使其更加完善高级管理人员的聘任公开透明符合法律法规和公司章程的规定 6相关利益者公司能够充分尊重和维护银行职工供应商等其他利益相关者的合法权利积极合作共同推动公司持续健康发展 7信息披露与透明度公司能够按照深圳交易所上市规则公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息公司能够按照有关规定及时披露控股股东的详细资料和股份的变化情况董事会已审议通过了信息披露工作实施细则草案待下次股东大会审议通过后实施 二公司与控股股东在业务人员资产机构财务等方面五分开的情况 公司与第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司在业务人员资产机构 财务等方面是完全分开的 保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力 三独立董事履行职责情况 经公司 2000 年临时股东大会审议通过选聘两位独立董事独立董事出席了各次股东会董事会并共同参与研讨 2000 年度报告资产重组方案修改公司章程调整经营范围2001 年中期报告等议案认真负责地履行了独立董事的职责,发挥了自己的工作经验和专业知识 我公司原独立董事制度是在证监会颁布 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见之前建立的现正对照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求逐步完善 8 第六节 股东大会情况简介 报告期内召开了一次股东大会具体情况如下 12001 年 4 月 17 日公司在证券时报上刊登了召开 2000 年度股东大会的通知 由于公司第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司向公司董事会递交关于土地偿债的临时提案公司股东大会延期至 2001 年 6 月 8 日召开并于2001 年 5 月 8 日及 5 月 28 日在 证券时报 上刊登了延期公告和临时提案公告 2001 年 6 月 8 日在清远市自来水大厦五楼会议室召开出席股东大会的股东及股东代表 7 人代表股份 114,246,404 股占公司股份总数 152,311,524 股的 75.08%大会审议并逐项表决并通过了如下议案 公司 2000 年度报告及2000 年度报告摘要 公司 2000 年度董事会工作报告 公司 2000 年度监事会工作报告 公司 2000 年度总经理工作报告 公司 2000 年度财务决算报告 公司 2000 年度利润分配议案 修改公司章程的议案 向金泰集团出售弹力丝厂资产的议案 董事会成员调整的议案 变更会计师事务所的议案 关于土地偿债的临时提案 会议否决了收购东莞荣轩货柜码头有限公司 67%权益的议案 本次年度股东大会由广东广大律师事务所吴丰律师现场见证 并出具了法律意见书 本次年度股东大会决议刊登于 2001 年 6 月 9 日的证券时报 2选举更换公司董事监事情况 公司第二届董事会第五次会议同意原董事黄大智邓志强提出的辞职申请提议增补陈少东黎浩秋两位先生为董事候选人2001 年 6 月 8 日召开的 2000年度股东大会同意增补陈少东先生为公司第二届董事会董事 否决了增补黎浩秋先生为公司第二届董事会董事的议案 第七节 董事会报告 一公司经营情况 1公司主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务主要是生产销售各种规格牛仔布及自来水的生产和供应 9 报告期内公司主营业务收入主营业务利润的构成情况如下表 行业 产 品 主营业务收入万元 主营业务利润万元 纺织 牛仔布 18,991.87 3,573.34 自来水的生产和供应 自来水 4,005.61 2,073.58 占公司主营业务收入 10%以上的业务经营活动所属行业及主要产品见下表 主营业务经 所属 该项主营业务 较前一报告 该项主营业务收入占全部 营活动名称 行业 收入万元 期增长%主营业务收入的比例%牛仔布销售 纺织 18,991.87 16.5 3,573.34 自来水生产及销售 自来水 4,005.61 100 2,073.58 2公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 公司全资附属企业染织厂以生产销售牛仔布为主本年度共实现主营业务收入18,991.87万元 占公司主营业务收入的 82.58%实现主营利润3,573.34万元占公司主营业务利润的 63.28%是公司主营业务利润的主要来源 公司控股企业清远市自来水有限责任公司主要以自来水的生产和供应为主注册资本 8852 万元本年度共实现主营业务收入 4,005.61 万元实现主营利润 2,073.58 万元 3主要供应商客户情况 报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额 5328.98 万元占年度采购金额 40.8%前五名客户商的销售金额 11,039.44 万元占年度销售金额的59.2%4在经营中出现的问题困难及解决方案 2001 年公司经营中遇到了较多的问题与困难染织厂在原国有企业控股期间遗留的机构设置臃肿人浮于事管理制度落后设备陈旧等问题尚未得到彻底解决自来水经营受政策法规变化的影响较大直接影响其盈利状况 面对问题和困难公司管理层及时采取了各种有力措施 对于公司全资附属企业染织厂 一是及时调整经营模式 将以对外加工为主改为产品销售全部自营 二是加强质量管理和根据市场变化 及时调整产品结构全年共开发新产品 80 个批量生产 20 个其中双层剪花牛仔布泡泡牛仔布系列产品成为今年的畅销品种三是加强了生产企业的技术改造工作强化了生产设备的适应性及加工能力四是建立营销人员激励机制促进企业的整体营销并加强了资金回笼工作五是进一步降低生产成本促进公司经营业绩的提高 对于控股企业清远市自来水公司严格把好工程结算关和做好给水管网规划节约和控制资金投入加强财务成本控制提高盈利能力 10 二公司投资情况 本年度公司没有其他投资 三公司财务状况 单位元 指标项目 2001 年末 2000 年末 增长数额 增长比例 总资产 718,689,885.20 649,338,099.66 69,351,785.54 10.68%长期负债 69,574,925.01 72,484,555.00 -2,909,629.99 -4.01%股东权益 427,264,300.58 413,873,508.66 13,390,791.92 3.24%主营业务利润 56,469,175.98 21,821,150.18 34,648,025.8 158.78%净利润 23,572,598.60 56,540,711.34 -32,968,112.74 -58.31 变动原因 总资产增加的主要原因为货币资金增加所致主营业务利润增加的主要原因为全资附属企业染织厂的利润增加及合并控股企业自来水公司的经营利润所致 净利润减少的主要原因为非经常性收益减少所致 四生产经营环境及客观政策法规发生重大变化及其影响 1根据财政部财税200099 号文件关于进一步认真贯彻国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返还政策的通知的规定2002 年所得税赋有可能提高原按 15%税率征收将会影响公司的净利润 2中国加入世界贸易组织一方面有利于公司产品扩大出口另一方面也将使纺织品市场竞争更加激烈 3由于国内牛仔布产量提高很快产品价格质量档次的竞争将对公司经营产生较大的压力 4自来水经营受法规调整不再允许价外收费面临价外收费需并入水价的问题最终结果按法定程序进行具有不确定性 五公司新年度经营计划 12002 年度的指导思想 公司将以打好基础提高素质做强企业为指导思想进一步提升盈利能力和持续发展的能力 22002 年经营目标及其策略 2002 年度公司计划实现主营业务收入 26000 万元 比上年实际增长 13.54%为实现上述目标重点要抓好以下几方面的工作 按分权高效的原则建立健全股东会董事会经营班子及中高层管理人员在内的决策权限体系和管理权限体系使决策和管理更加科学有序规范 11 进一步完善机构设置及定岗定编工作制订更为科学合理的分配制度和经营考核指标重点完善开发部门经营部门的分配考核制度强化人力资源管理职能通过招聘和培训工作全面提高员工的素质重点要提高产品开发和营销人员的素质 完善经营责任体系分配与考核制度对高层管理人员的考核指标以年度利润总额为基本指标并将经营责任层层分解到下属生产及业务部门原有考核制度进行全面的修订使其更加科学有效 加强财务及全面预算管理完善财务管理制度制订科学有效的预算报告更有效地细化成本指标加强成本费用控制 采取有效措施将产品开发实力提高到一个新的水平完善整个生产体系的配套更新部分生产能力较差的设备提高产品的质量和档次发挥自身的优势提高产品的竞争能力并着力全面改善企业工作环境 公司要以通过收购兼并战略合作等方式扩大业务范围使之成为利润增长的主要来源之一 公司计划年内正式向房地产业务拓展以形成新的利润增长点 六董事会日常工作情况 1报告期内董事会会议情况 公司第二届董事会第五次会议于2001年4月12日在东莞市新世纪科教拓展有限公司会议室召开会议审议并通过了如下议案 A公司 2000 年度董事会工作报告 B公司 2000 年度总经理工作报告 C公司 2000 年度财务决算报告 D公司 2000 年度利润分配方案 E公司 2000 年度报告及年报摘要 F收购东莞荣轩货柜码头有限公司 67%权益的议案 G向金泰集团出售弹力丝厂资产的议案 H董事会成员调整的议案 I修改公司章程的议案 J变更会计师事务所的议案 K关于公司机构设置的议案 L公司经营班子调整的议案 M关于召开公司二年度股东大会的议案 公司二届董事会第六次会议于 2001 年 6 月 8 日在公司会议室召开会议应到董事 8 人实到董事 6 人董事 2 人请假监事 3 人列席 12 会议审议通过了广东金泰企业集团公司以土地及现金偿债的议案 公司第二届董事会第七次会议于 2001 年 7 月 30 日在公司会议室召开会议应到董事 8 人实到 6 人两名董事请假监事 3 人列席会议审议并通过如下决议 审议通过了公司 2001 年中期报告及报告摘要 决定公司 2001 年中期不进行利润分配及公积金转增股本 2董事会对股东大会决议执行情况 报告期内公司董事会认真执行了股东大会的各项决议及时地完成了股东大会交办的各项工作 七本次利润分配及资本公积金转增股本预案 2002 年 4 月 15 日召开的第二届董事会九次会议审议通过了 2001 年利润分配方案具体内容如下 从本年度实现净利润 23,572,598.60 元中提取法定公积金 3,181,295.42元 提取法定公益金 1,590,647.71 元后 本期可供分配的利润为 18,800,655.47元 后,加 上 年 初 未 分 配 利 润 77,870,063.19 元可 供 股 东 分 配 利 润 为96,670,718.66 元按现有总股本 15231.1524 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元含税预计支付现金 10,661,806.68 元其余86,008,911.98 元转入以后年度分配公司本次不进行公积金转增股本 本预案尚需提交 2001 年度股东大会审议 八公司 2002 年度利润分配政策 1公司在 2002 年度利润至少分配一次 2公司将根据 2002 年度盈利情况和以前年度转存情况按不低于 10%以上的利润分配政策进行分配 3分配形式分配将采取分配现金或送红股的方式 4上述 2002 年分配政策为预计方案需董事会以分配预案方式提交股东大会审议通过后实施公司董事会可根据公司未来实际发展情况保留对该政策进行调整的权利 第八节 监事会报告 报告期内公司监事会按照公司法和公司章程的规定认真履行监事会的各项职权和义务 充分行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能 一报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开 2 次会议主要内容如下 13 公司第二届监事会第四次会议于2001年4月12日在东莞市新世纪科教拓展有限公司会议室召开会议应到监事 3 人实到 3 人会议审议并通过了如下决议 审议通过了公司 2000 年度监事会工作报告 审议通过了公司收购出售资产的议案 就公司 2000 年度运作情况发表了独立意见 公司第二届监事会第五次会议于 2001 年 7 月 30 日在公司会议室召开 会议应到监事 3 人实到 3 人会议审议并通过了如下决议 审议通过了公司 2001 年中期报告及报告摘要 监事会对公司 2001 年度上半年的运作情况进行了监督并发表意见公司董事会经营班子在履行职务时无违法违规及违反公司章程的行为也没有损害公司及股东利益的行为 二监事会就下列事项发表独立意见 1报告期内公司遵守国家法律法规及各项规章制度遵守公司章程议事程序合法并依法进行决策建立和完善了公司内部各项制度报告期内公司董事经理在执行公司职务时无违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 2公司财务制度是健全的执行是有效的通过对公司 2001 年度财务报告的审查 认为公司的资产负债表 现金流量表 利润及利润分配表是真实合法的对公司进行审计的华证会计师事务所有限公司对公司 2001 年财务状况出具了标准无保留意见的审计报告 3报告期内公司无募集资金及投入情况 4公司出售资产方案内容合法交易价格合理没有发现内幕交易并保证了上市公司和广大股东的利益 通过此次出售资产方案有利于调整公司产业结构优化公司资产结构提高公司的综合实力和盈利能力有利于公司的长远发展 5报告期内关联交易是公平的没有损害中小股东及上市公司利益 第九节 重要事项 一重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼仲裁事项 二收购及出售资产情况 报告期内,经公司 2000 年度股东大会审议通过了 向金泰集团出售弹力丝厂资产的议案出售资产根据广东大正联合资产评估有限公司出具的大正联合评 14 报字2001第 62 号资产评估报告书评估的价值 43,306,120 元为价格,广东金泰企业集团公司以现金支付 该事项有关公告刊登于 2001 年 4 月 17 日6 月 9 日的证券时报 三重大关联交易事项 1上述出售资产属关联交易事项 2 公司 2000 年度股东大会审议通过了大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司提交的关于土地偿债的临时提案经广东大正联合资产评估有限公司大正联合评报字2001第 095 号评估上述土地总价值为 175,443,454.55 元以评估价值为依据按等值偿债的方式金泰集团以其中 212,598.1846 平方米土地清偿对公司 138,188,820 元欠款 该事项有关公告刊登于 2001 年 5 月 28 日6 月 9 日的证券时报 3公司二届董事会第六次会议审议通过了广东金泰企业集团公司以土地及现金偿债的议案广东金泰集团公司用于偿债的土地为清远永聪发展有限公司拥有的清远市新城区 B29#B30#的部分土地 土地面积共 57,314.8224 平方米,经广东大正联合评报字2001第 095 号评估土地价值为 37,254,634.55 元以评估价值为依据按等值偿债的方式广东金泰企业集团公司以上述土地清偿对公司 37,254,634.55 元欠款 尚欠 31,489,520.45 元由东莞市新世纪科教拓展有限公司以现金代偿 该事项有关公告刊登于 2001 年 6 月 22 日的证券时报 4根据公司 2000 年度临时股东大会及第二届董事会第六次会议决议公司已取得位于清远市新城东 B29#B30#区 242423.38 平方米的土地使用权国有土地使用证号分别为清市府国用2001字第 01127 号清市府国用2001字第 00613 号清市府国用2001字第 01126 号剩余 27485.68 平方米土地已取得建设用地批准书证号2001 字第 007 号土地使用证正在办理之中 公司已向清远市建设局领取了中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书证号为清房开证字第 20124 号 经广东省工商局核准公司经营范围变更为染织化纤长丝生产房地产开发 该事项有关公告刊登于 2001 年 12 月 27 日的证券时报 四报告期内无托管承包租赁其他公司资产事项也无其他公司托管承包租赁公司资产的事项 五报告期内无重大担保事项 15 六其他重大合同 序号 贷款人 借贷金额 借款时间 借款期限 1 中国银行清远分行 2987 万元 2001.6.29 12 个月 2 深圳发展银行翠华园支行 5000 万元 2001.8.14 12 个月 3 华夏银行广州支行 4000 万元 2001.11.26 12 个月 资金用途 使用资金 6987 万元用于公司对银行的债务重组其中清偿公司对工商银行清远分行的逾期借款 3900 万元其余用于调整公司债务结构降低财务费用 预付清远市政府土地开发费 3000 万元 补充染织厂流动资金 2000 万元 该事项的公告刊登于 2001 年 12 月 27 日的证券时报 七报告期内公司没有发生委托他人进行现金管理事项未来也没有委托理财计划 八公司聘任解聘会计师事务所情况 公司原聘任的审计机构深圳同人会计师事务所由于自身原因 不能继续担任本公司财务审计工作经二届董事会第八次会议审议通过同意改聘华证会计师事务所有限公司为公司审计机构 该事项有关公告刊登在 2002 年 2 月 5 日的证券时报上 报告期公司支付给会计师事务所的报酬共计 25 万元 九承诺事项 1本公司曾在 2000 年年度报告中披露公司原大股东广东金泰企业集团公司对本公司承诺在 2000 年 6 月 31 日之前清偿出售资产形成的欠款159,913,729.95 元该事项已按承诺履行完毕 2本公司曾在 2000 年年度报告中披露 2001 年度利润分配政策为公司在 2001 年度利润至少分配一次;公司将根据 2001 年度盈利情况和以前年度转存情况按不低于 10%以上的利润分配政策进行分配 公司 2001 年度利润分配预案 2001 年度公司实现净利润 23,572,598.60 元提取法定公积金 3,181,295.42 元提取法定公益金 1,590,647.71 元后本期可供股东分配利润为 18,800,655.47 元加上年初未分配利润 77,870,063.19 元,可供股东分配利润为 96,670,718.66 元董事会提议以现有总股本 15231.1524万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元含税预计支付现金 10,661,806.68 元其余 86,008,911.98 元转入以后年度分配2001 年度公司不进行公积金转增股本 16 十报告期内公司公司董事会董事没有受到中国证监会稽查中国证监会行政处罚通报批评证券交易所公开谴责的情形 十一报告期内公司无其他未披露的重大事项 第十节 财务会计报告 一审计意见公司财务报告经华证会计师事务所有限公司中国注册会计师金任宏审计并出具了标准无保留意见审计报告华证证字2002第 200 号 二会计报表附后 三会计报表附注 一公司基本情况 本公司原名为广东金泰发展股份有限公司系经广东省人民政府办公厅以粤办函(1997)11 号文中国证券监督管理委员会证监发字199787 号88 号文批准于 1997 年 4月 9 日设立的股份有限公司由清远市纺织工业总公司清远金泰化纤股份有限公司清远市奥美制衣厂清远市远德针织制衣厂及深圳市清泰威贸易公司共同发起向本公司投入资本总额计 150,288,845.32 元其中股本 50,096,300.00 元资本公积金 100,192,545.32 元向社会公开发行人民币普通股 16,707,000 股含公司职工股 1,670,700 股共募集资金121,626,960.00 元未扣除发行费用其中转入股本 16,707,000.00 元其余资金转入资本公积本公司实收股本为 66,803,300.00 元领取了注册号为23112910-0的企业法人营业执照 根据本公司 2000 年度股东大会决议 本公司名称变更为现名 于 2001 年 7 月 16 日获广东省工商行政管理局核准 2001 年 12 月 21 日经广东省工商行政管理局核准本公司经营范围变更为染织化纤长丝生产房地产开发换领了新的企业法人营业执照注册号为 4400001000152 经公司多次以资本公积金 未分配利润转送 截至 2001 年 12 月 31 日止本公司实收股本为 152,311,524.00 元 本公司的分公司概况如下 公司名称 注册地 主营业务 广东省清远市染织厂*清远市 色织棉布化纤布坯布的制造 广东金泰发展有限公司弹力丝厂 以下简称弹力丝厂*清远市 生产销售化纤丝化纤布服装等*广东省清远市染织厂于 1999 年 4 月 27 日领取了企业法人营业执照惟本公司对其按分公司进行管理运作本公司拟对广东省清远市染织厂的企业法人资格予以注销截至 2001年 12 月 31 日止广东省清远市染织厂工商变更的法律手续尚在办理之中 17*如附注八.2(2)所述2001 年 4 月 12 日和 2001 年 6 月 14 日本公司与广东金泰企业集团公司分别签订弹力丝厂资产出售合同和补充协议本公司将拥有的弹力丝厂的全部资产 以业经评估的弹力丝厂 2000 年 12 月 31 日的评估价值为依据 作价转让予广东金泰企业集团公司 二二主要会计政策主要会计政策会计估计和合并会计报表的编制方法会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 1.会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度及其补充规定 2.会计年度 2.会计年度 本公司会计年度采用日历年度制 即自公历每年 1 月1 日起至12月 31 日止为一个会计年度 3.记账本位币 3.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 4.记账基础和计价原则 4.记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础 各项资产除按规定应以评估价值计价外 均按取得时的实际成本计价 5.外币业务核算方法 5.外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务 按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价(市场汇价)折合为人民币记帐年度终了货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整 由此产生的折合人民币差额 除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外其余计入当年度期损益 6.外币会计报表的折算 6.外币会计报表的折算 子公司的非本位币会计报表均按照财政部财会字199511 号合并会计报表暂行规定第八条所规定的折算方法折算为本位币