600611_2001_大众交通_大众交通2001年年度报告_2002-03-29.pdf

-1-大众交通（集团）股份有限公司2 0 0 1 年年度报告重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。第一节、公司基本情况简介1、公司名称：大众交通（集团）股份有限公司 公司英文名称：DAZHONG TRANSPORTION（GROUP）CO.,LTD.公司英文缩写：DZT2、公司法定代表人：杨国平3、公司董事会秘书：顾华 联系地址：上海中山西路 1515 号大众大厦 12 楼 电 话：021-64289122 传 真：021-642886604、公司注册地址：上海市浦东新区龙阳路 100 号 办公地址：上海中山西路 1515 号大众大厦 12 楼 邮政编码：200233 公司网址：WWW.DZCGROUP.COM E-M A I L:D Z J T 8 2 2 2 2.COM5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司本部计财部6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票名称：大众交通 股票代码：A 股 600611 B 股 9009037、其他有关资料：（1）、公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 10 日 变更注册登记日期 2001 年 12 月 30 日 注册地点：中国上海浦东新区龙阳路 100 号（2）、企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019006（3）、税务登记号码：310042607216596（4）、公司聘请的会计事务所名称、办公地：上海立信长江会计师事务所有限公司 上海市南京东路 61 号 4 楼 浩华中国上海会计师事务所 上海市南京东路 61 号 4 楼-2-第二节、会计数据与业务数据摘要1、经立信长江会计师事务所有限公司（境内）审计，公司本年度主要利润指标（合并报表）如下：(金额单位：人民币元)利润总额2 2 5,8 2 9,3 1 8.9 9 净利润2 1 0,3 3 0,0 3 6.5 7 扣除非经常性损益后的净利润1 4 7,6 6 4,3 9 8.2 7 主营业务利润4 5 2,3 8 9,4 0 8.7 9 其他业务利润1 5,8 2 1,0 0 0.7 9 营业利润1 8 5,6 8 0,1 2 6.7 9 投资收益1 0 9,8 5 3,5 1 1.4 9补贴收入 1,7 1 7,9 0 0.0 0 营业外收支净额-7 1,4 2 2,2 1 9.2 9 经营活动产生的现金流量净额7 9 8,6 7 4,7 3 6.7 6 现金及现金等价物净增加额2 7 5,1 5 7,2 1 2.6 7注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：(金额单位：人民币元)扣除项目 涉及金额 财政补贴 3 4 8,0 0 0.0 0 财政扶持 1 8,1 5 8,8 3 2.7 6 赔偿及罚款等收入与支出差额 -5 6 7,0 6 9.4 5 处置股票收益 4 7,1 6 0,5 6 9.0 7 合并价差摊入 -2,4 3 4,6 9 4.0 8 合计 6 2,6 6 5,6 3 8.3 0 浩华中国上海会计师事务所按国际会计准则对净利润进行调整之影响：2 0 0 1年实现净利润按中国会计准则审计为 2 1 0 3 3万元，按国际会计准则审计为 1 8 7 2 9万元，具体差异如下：(金额单位：人民币千元)项目 净利润 股东权益按中国会计准则编制 2 1 0,3 3 0 2,1 2 7,4 1 9按国际会计准则调整合计:2 3,0 3 9 5 2,6 4 3(1)加速折旧 -6 7,2 4 1 -1 2 3,9 9 1(2)旧车处置收益 7 6,3 2 6 -(3)无形资产摊销之冲回 9,2 0 4 -1,8 8 5(4)冲销开办费 2,9 3 8 -(5)固定资产减值准备 -1 0,5 9 4 -(6)宣告发放股利 -1 5 5,6 6 2(7)递延税项 1 2,2 0 4 1 2,2 0 4(8)其他 -4 5,8 7 6 1 0,6 5 3 按国际会计准则编制 1 8 7,2 9 1 2,1 8 0,0 6 2-3-2、前三年主要会计数据和财务指标：（金额单位：人民币元）指标名称2 0 0 1 年 2 0 0 0 年1 9 9 9 年调整前调整后主营业务收入 1,6 5 9,1 0 8,4 4 4.8 9 1,3 4 9,8 2 0,6 8 0.0 1 1,3 5 5,6 5 9,3 3 3.5 8 1,0 3 7,0 1 3,7 0 8.3 1净利润 2 1 0,3 3 0,0 3 6.5 7 1 9 6,0 4 1,0 4 2.1 9 1 9 4,8 9 5,6 2 6.4 51 8 0,8 3 6,3 6 4.2 9总资产 4,5 4 3,8 1 8,9 4 6.5 9 3,9 2 2,4 6 8,6 5 6.3 5 3,8 9 7,5 8 3,8 5 1.5 8 3,4 0 4,3 9 7,3 7 4.5 7股东权益（不含少数股东权益）2,1 2 7,4 1 9,2 1 9.0 4 1,9 1 3,2 8 9,8 1 6.5 4 1,8 6 2,1 2 7,9 8 2.4 5 1,8 5 8,3 3 5,2 9 7.3 6每股收益（全面摊薄）0.3 5 0.3 5 0.3 40.3 2每股收益（加权）0.3 7 0.3 5 0.3 40.3 6扣除非经常性损益后的每股收益0.2 5 0.3 5 0.3 50.2 8每股净资产（元/股）3.5 5 3.3 8 3.2 93.2 8调整后的每股净资产（元/股）3.4 0 3.2 1 3.2 03.1 8每股经营活动产生的现金流量净额 1.3 3 0.6 4 0.6 40.4 4全面摊薄净资产收益率%9.8 9 1 0.2 5 1 0.4 79.7 3加权平均净资产收益率%1 0.6 9 1 0.0 2 9.9 71 0.8 8扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%7.5 1 1 0.2 3 1 0.1 89.4 03、报告期内股东权益变动情况:（金额单位：人民币元）项目股本资本公积盈余公积其中:公益金 未确认的投资损失未分配利润合计期初数5 6 5,8 5 1,5 8 0.0 06 8 0,2 2 2,6 8 8.9 94 2 9,8 8 8,7 1 1.9 61 3 4,3 9 9,8 7 3.8 81 8 6,1 6 5,0 0 1.5 01,8 6 2,1 2 7,9 8 2.4 5本期增加3 2,8 5 0,0 0 0.0 01 8 0,7 6 4,3 4 5.8 9 8 0,4 3 5,1 5 2.8 44 0,2 1 7,5 7 6.4 2-2,9 9 0,7 3 5.0 72 1 0,3 3 0,0 3 6.5 75 0 1,3 8 8,8 0 0.2 3本期减少5,1 8 6,9 8 6.1 62 3 6,0 9 7,5 6 3.6 42 3 6,0 9 7,5 6 3.6 4期末数5 9 8,7 0 1,5 8 0.0 08 6 0,9 8 7,0 3 4.8 85 1 0,3 2 3,8 6 4.8 01 6 9,4 3 0,4 6 4.1 4-2,9 9 0,7 5 5.0 7 1 6 0,3 9 7,4 7 4.4 32,1 2 7,4 1 9,2 1 9.0 4变化原因增发新股增发新股溢价部分和接受车辆捐赠本年利润分配本年利润分配对外投资未确认的投资损失本年度新增净利润及分配红利。第三节、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股本变动情况表 数量单位：股 期初数 本次变动增减（+、-）期末数 公积金转股 增发 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 113578180 113578180 其中：国家拥有股份 113578180 113578180 法人股 140000000 140000000 尚未流通股份合计 253578180 253578180 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 109473400 32850000 32850000 142323400 2、境内上市的外资股 202800000 202800000 已流通股份合计 312273400 345123400 三、股份总数 565851580 32850000 32850000 598701580 2、股票发行及上市情况（1）、至报告期末为止前三年历次股票发行及上市交易情况-4-发行股份及日期 发 行 价（元）发行数量（万股）上市日期 交易终止日期 获准上市交易数量（万股）A 股 1999.7.1 3.32 14000 1995、1996 国家股转配股 4.80 7567.34 2000.7.3 7567.34 A 股 2001.12.19 6.80 3285.00 2001.12.28 2001.12.18 3285.00（B）、至报告期末为止前三年历次股票面值和股份总数变动情况：1992 年 12 月 10 日由每股 10 元面额拆细为 1 元面额 日期 总股本（万股）变动原因 1999.7 56585.16 定向增发法人股 2001.12 59870.16 增发 A 股 至报告期末，经 1998 年度股东大会通过，1999 年中国证监会、财政部批准，公司向大众科创定向发行 1.4 亿股法人股，每股发行价为 3.32 元。99 年度因资产重组、增发新股引起公司总股本由 42585 万股扩张为 56585 万股，大众科技创业（集团）股份有限公司成为公司第一大股东。经 2000 年度股东大会通过，中国证券监督管理委员会于 2001 年 12 月 14 日证监发行字2001101 号批准，2001 年度实施增发方案为：以配股方式向老股东10：3 比例配售，配售价每股 6.8 元，发行总量 3285 万股，配售股份已于 2001年 12 月 28 日上市交易；本次增发不存在向基金、一般法人、战略投资者配售股份。公司现不存在内部职工股。（二）、股东情况介绍1、报告期末公司股东总数：至 2001 年 12 月 31 日收盘后，在册股东数：A 股股东数 55393 户；B 股股东数 27741 户。2、持有本公司 5%以上的股东为大众科创和国家股，年末持股数量分别为 14000万股和 11357.82 万股；大众科创和国家股的持股数年度内未发生变动。无质押或冻结情况。3、公司报告期末前十名股东持股情况：序号 股东名称 年末持股数 占总股本比例 股份性质(1)上海大众科技创业（集团）股份有限公司 140000000 23.38%法人股(2)上海国有资产经营有限公司 113578180 18.97%国有股(3)西南证券 5116452 0.85%A股流通股(4)JPMCB/FF CHINA FUND 4409510 0.74%B 股流通股(5)TOYO SECURITIES ASIALTD.A/C CLIENT 3678357 0.61%B 股流通股(6)SCBHK A/C NOMURA TB/NOMURA ITM 3599200 0.60%B 股流通股(7)南京证券 2735229 0.46%A 股流通股(8)天津欧马国际贸易有限公司 2465000 0.41%B 股流通股(9)SCBHK A/C BROWN BIOT-HERS HARRIMAN-CO 2113160 0.35%B 股流通股(10)CHANG LEE CHUNG MIEN 1609600 0.27%B 股流通股4、本公司前 10 名股东之间无关联关系。-5-5、公司控股股东情况：持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东-上海大众科技创业（集团）股份有限公司持有本公司 23.38%的股份，本报告期内未发生股份变动情况；上海大众科技创业（集团）股份有限公司成立于 1991 年；法定代表人杨国平；注册资本 47617.9540 万元；注册地点：浦东新区商城路 518 号；经营范围：投资高新技术、海洋生物、新药和保健品、通讯网络等项目研制开发，相关成果的技术咨询与转让；出租汽车，汽车配件。上海大众科技创业（集团）股份有限公司的控股股东为上海大众企业管理有限公司（公司性质为有限责任公司，最大股东为职工持股会)，持股数为 13401.6212万股，持股比例 28.14%，上海大众企业管理有限公司成立于 1995 年 3 月；法定代表人张锡麟；注册资本 15900 万元；注册地点：上海西部工业园区；经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资，技术的咨询，代理，服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。持有本公司 5%（含 5%）以上股份的第二大股东-上海国有资产经营有限公司，持股数为 11357.818 万股，持股比例 18.97%。经财政部（财企2001376 号）批准，上海国有资产经营有限公司有偿受让上海国有资产管理办公室原持有的本公司国有股 11357.818 万股，每股受让价格为 3.48 元。该信息公司已于 2001 年 6月 19 日公告披露。第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)、现任董事、监事及高级管理人员基本情况：1、基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期 期初持股数 期末持股数周秀华 董事长 女 50 2000.5 2003.5 34666 45066杨国平 常务副董事长 兼总经理 男 46 2000.5 2003.5 32486 42232谢绳武 董事 男 59 2000.5 2003.5 0 0顾 钧 独立董事 男 46 2000.5 2003.5 0 0阚治东 独立董事 男 50 2000.5 2003.5 0 0高宝明 独立董事 男 43 2000.5 2003.5 0 0龚汇汇 董事 女 51 2000.5 2003.5 0 0张锡麟 董事副总经理 男 54 2000.5 2003.5 21040 27352孔 炜 董事 男 47 2000.5 2003.5 28126 36564赵纬纶 董事副总经理 男 49 2000.5 2003.5 3016 3921徐益民 董事副总经理 男 47 2000.5 2003.5 41640 54132方志伟 董事 男 48 2000.5 2003.5 23520 30576顾 华 董事 男 33 2000.5 2003.5 2256 2933袁丽敏 监事长 女 40 2000.5 2003.5 5640 7332曹永勤 监事 女 45 2000.5 2003.5 0 0钟晋辛 监事 男 47 2000.5 2003.5 23760 30888谷根生 监事 男 48 2000.5 2003.5 29640 38532徐国祥 监事 男 42 2000.5 2003.5 0 0股份变动原因：年内按 10：3 配售增加股份。2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况常务副董事长兼总经理杨国平 在控股股东上海大众科技创业（集团）股份-6-有限公司任董事长；董事孔 炜 在控股股东上海大众科技创业（集团）股份有限公司任总经理；董事副总经理张锡麟在控股股东上海大众科技创业（集团）股份有限公司任董事；监事长袁丽敏在控股股东上海大众科技创业（集团）股份有限公司任副总经理；监事钟晋辛在控股股东上海大众科技创业（集团）股份有限公司任董事、财务总监；监事曹永勤在控股股东上海大众科技创业（集团）股份有限公司任监事长。上述人员任期为 1999.4-2002.4。3、年度报酬情况：公司现任董事、监事及高级管理人员共 18 人，在公司领取报酬的 9 人，其中年度报酬 22-15 万元 2 人，9-15 万元 4 人，9 万元以下 3 人。现任董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬总额为 95.4 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 51.6 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 51.6 万元，独立董事不领取津贴。阚治东、谢绳武、高宝明、龚汇汇、孔 炜、顾钧、袁丽敏、徐国祥、钟晋幸 9 人不在公司领取报酬，其中孔 炜、袁丽敏、钟晋幸均在股东单位领取报酬。4、报告期内，公司报告期内公司董事会、监事会未更换董事、监事。5、报告期内，公司无聘任或解聘公司经理、董事会秘书等高级管理人员情况。（二）、员工情况：至报告期内，公司现有员工数量 20097 人。专业构成：生产工人：18280 人 技术人员：127 人 财务人员：110 人 管理人员：586 人 其他人员：994 人其中：硕士及以上学历 15 人，大专以上 670 人，高中、中专 13324 人、初中 6088 入。退休人员 453 人。第五节、公司治理情况（一）公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范公司经营运作。根据2002 年 1 月 1 日分布的上市公司治理准则的要求，公司重新修订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则和股东大会议事规则；根据 2001年 8 月 16 日分布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司建立并实施了独立董事制度。目前公司具有良好的治理结构，符合上市公司治理准则的规定。1、关于股东和股东大会方面。公司建立了和股东沟通的有效渠道，股东可通过公司“82222”大众中、英文版双语企业网站，为股东提供更多的企业信息；公司建立了有专人负责的股东接待制度，能及时为股东提供服务；在同股同权方面，公司运作规范，确保所有股东享有平等地位；公司股东大会完全按照股东大会规范意见召集召开，包括通知、登记、提案的审议、投票、电脑-7-计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录、律师现场出具法律意见书及其董事签字、公告等；在公司关联交易中，董事会审议事项前，独立董事和监事都分别发表了独立意见、会计事务所出具了评估报告，公司与关联人签定了书面协议，并按有关规定披露信息，有效维护了公司股东的合法权益。2、关于控股股东和上市公司方面。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立，独立承担经营责任和风险；公司通过前些年的资产重组，避免了同业竞争，目前公司的股权结构较为合理，有利于公司运作，有利于保护公司全体股东的利益。3、关于董事和董事会方面。公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘公开、公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织部门和本人的同意，并有书面承诺，公司每年按有关规定披露董事个人资料，以保证董事切实履行职责；十三名董事中三分之一以上是外部董事，其中三名为独立董事，董事会成员结构合理，报告期内，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见有关规定，公司建立并实施了独立董事制度，有效地发挥了独立董事的作用；根据上市公司治理准则的要求，公司修订董事会议事规则，设立董事会薪酬与考核委员会，实施董事的绩效考评工作，有效提高了董事会的高效运作和科学决策能力。4、有关监事和监事会。公司监事会五名成员中，其中有两名外部监事，且都具有专业知识和工作经验，监事会根据公司章程赋予的职权，定期召开监事会会议，独立有效地行使对董事、经理和及公司财务实施监督和检查，列席董事会会议，并对董事会提出有效的建议和意见。5、关于公司利益相关者。公司尊重银行、职工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利。在公司获得持续发展的同时，注重了公司员工个人发展，为了倡导公司独特的企业文化和企业精神，加强员工对企业目标的认同感，形成企业合力，报告期内，公司建立了“大众企业文化体系”，并对集团中层管理人员和营运公司全体管理人员分批实施了企业文化培训工作；同时，公司在资产重组中，积极配合政府支持国企的改革工作，重视了公司的社会责任。6、关于信息披露与透明度。为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度。公司指定专人负责公司信息的收集和披露工作，做到主动、及时收集公司所有可能对股东和其他利益相关决策有实质性影响的信息，并严格按照有关法律、法规和公司章程规定做到真实、正确、完整、及时地向公众披露，保证所有股东有平等的机会获得公司信息。7、修订公司章程。规定股东大会召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等；规定股东大会对董事会的授权原则，具体授权内容；规定规范、透明的董事会选聘程序，以保证董事选聘公开、公平、公正、独立；增加董事会议事规则内容，确保董事会高效运作和科学决策；明确规定董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容；增加监事会议事规则和经理人员的职责内容。修订股东大会议事规则。建立规范的股东大会召开制度，包括股东大会-8-召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。修订监事会议事规则。增加监事会作好财务及专项检查工作记录，确保监事会有效地行使对董事、经理和高级管理人员及公司财务的监督和检查工作，为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。修订总经理工作细则。公司与经理人员签定聘任合同，明确双方的权利和义务关系。建立独立董事制度。公司原有独立董事三名：高宝明、阚治东和顾钧，独立董事的简历和任职情况已在上年度年报中进行过披露。本次根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见有关规定，三位独立董事分别作出了声明与承诺，该内容在 2001 年 10 月 12 日上海证券报、中国证券报、证券时报及香港商报上作公开披露。建立和股东沟通的有效渠道。公司指定专人负责公司股东的接待工作。包括股东的来访接待、咨询回答、沟通联系工作及向投资者提供公司公开披露的资料等。按照公司 2001 年临时股东大会的有关决议，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。（二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事出席会议情况正常，能认真审阅公司资料，对公司关联交易出具了独立意见。根据公司第三届董事会第四次临时会议决议，公司于2001 年 11 月 16 日与上海大众科技创业（集团）股份有限公司（以下简称大众科创）下属子公司上海虹口大众出租汽车有限公司签订了资产转让合同，公司以人民币现金 2484 万元购买大众科创下属子公司上海虹口大众出租汽车有限公司（以下简称虹口大众）138 辆车辆运营权（上牌额度）。由于大众科创持有本公司2 3.3 8%的股权，为本公司的第一大股东，大众科创同时持有虹口大众9 5.5 7%股份，所以虹口大众是本公司的关联方，上述交易属于关联交易。公司第三届董事会第四次临时会议审议关于该项交易的议案时，关联董事回避了表决，独立董事对该项交易分别出具了独立意见，认为本次大众交通购买大众科创下属子公司上海虹口大众1 3 8 辆出租车运营权的行为是大众交通与大众科创于1 9 9 9 年底进行资产重组后的后续行为，其有利于扩大大众交通出租车的经营规模，进一步解决两公司的同业竞争问题，且资产交易价格也依据了资产评估师事务所出具的评估报告。上述情况已在2 0 0 1 年1 1 月2 0 日上海证券报、中国证券报、证券时报及香港商报上作公开披露。（三）公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面完全独立于控股股东。公司拥有较为完善的法人治理结构；拥有完整的劳动、人事及管理体系、拥有独立的会计核算和财务管理制度；与股东不存在业务竞争关系，做到资产完整、业务独立。-9-第六节、股东大会情况简介1、公司于 2001 年 3 月 9 日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了关于2001 年 4 月 10 日召开公司 2000 年年度股东大会的议案，2001 年 3 月 16 日下午3：00 闭市后，在上海证券中央登记结算公司登记在册，持有本公司股票的 A 股股东和 3 月 21 日下午闭市后登记在册的 B股股东（B 股最后交易日为 3 月 16日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。该会议通知刊登于 2001 年 3 月 10 日的上海证券报、中国证券报、证券时报及香港商报。公司 2000 年度股东大会于 2001 年 4 月 10 日下午在市委党校大礼堂召开，出席本次会议的股东及股东委托代理人共 1648 名，代表股份数 264818043 股，占公司股份总数的 46.80%，其中 B 股股东及股东委托代理人共 194 名，代表股份数为 5793231 股。会议审议并以记名投票表决方式通过如下决议：2000 年度董事会工作报告、2000 年度监事会工作报告、2000 年度总经理业务工作报告、2000 年度财务决算和 2001 财务预算报告、2000 年度利润分配方案及2001 年度股利分配政策、董事会关于前次募集资金使用情况说明、关于重新审查公司增发资格的议案、关于 2001 年度增资方案、关于本次募集资金运用可行性分析的议案、关于修改公司章程的议案、关于公司住房周转金处理的议案。本次股东大会的全过程由上海市金茂律师事务所进行法律见证并出具2000年度股东大会法律意见书。该所认为，本公司 2000 年度股东大会的召集、召开程序符合公司法和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。该次股东大会通过的各项决议刊登于 2001 年 4 月 11 日的上海证券报、中国证券报、证券时报及香港商报。2、公司于2 0 0 1 年1 1 月1 6 日以通讯表决方式召开第三届董事会第四次临时会议，会议审议通过了关于 2 0 0 1年 1 2月 2 0日召开公司 2 0 0 1年度临时股东大会，2 0 0 1年 1 1月 2 6日下午 3：0 0闭市后，在中国证券中央登记结算中心登记在册，持有本公司股票的 A股股东和 1 1月 2 9日下午闭市后登记在册的 B股股东（B股的最后交易日为 1 1月 2 6日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。该会议通知刊登于 2001 年 11 月 20 日的上海证券报、中国证券报、证券时报及香港商报。公司 2001 年临时股东大会于 2001 年 12 月 20 日上午在上海图书馆西门二楼报告厅召开，出席本次会议的股东及股东委托代理人共 474 名，代表股份数为256548358 股，占公司股份总数的 45.3384%，其中 B 股股东及股东委托代理人共67 名，代表股份数为 2187530 股。会议审议并以记名投票表决方式通过如下决议：关于调整公司境外会计师事务所的议案、关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案 该次股东大会的全过程由上海市金茂律师事务所进行法律见证并出具2001年临时股东大会法律意见书。该所认为，本公司 2001 年临时股东大会的召集、召开程序符合公司法和公司章程、规范意见的规定，出席会议人员的资格合法有效，股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，通过的各项决议合法、有效。该会议决议刊登于 2001 年 12 月21 日的上海证券报、中国证券报、证券时报及香港商报。-10-第七节、董事会报告一、公司经营情况1、主营业务的范围及其经营状况公司经营范围：出租汽车营运及相关的轿车维修、房地产经营、汽车租赁、公交营运、搬场运输、宾馆旅游服务、商业贸易、广告制作等。提供主要劳务内容为运输服务。2 0 0 1年公司经理室按照董事会提出的经营目标，在社会各界和广大股东的关心支持下，面对激烈的市场竞争，规范服务、开拓市场，较好地完成了全年的既定目标，共计实现主营收入 1 6 5 9 1 1 万元，比上年增长 22.38%；实现净利润 21033万元，比上年增长 7.92%；实施了增资方案，公司总股本达 59870.16 万股，比上年增加 3285 万股；每股收益仍保持 0.35 元，净资产收益率 9.89%。公司总资产规模达到 45.44 亿；净资产 21.27 亿；资产负债率 50.97%。（1）、大众营运公司：巩固市内出租汽车规模，积极拓展郊区出租汽车市场。截止年底，公司市区出租汽车达 5247 辆，业务市场占有率为 15%，继续保持上海出租汽车行业的领先地位。与此同时，公司积极配合郊区出租汽车整顿工作，拓展郊县市场，共投资 10170 万元，分别于嘉定、松江、奉贤和金山等成立了出租汽车公司，获得了 1 2 6 0辆出租车经营额度，有力地促进了郊区出租汽车市场的发展，公司营运区域得以扩延。大众营运公司已连续十次获市行业“乘客满意指数”第一名，并荣获市政府颁发的“上海市质量金奖”。（2）、租赁公司全年取得社会效益与经济效益双丰收。面对方兴未艾的租车市场，公司乘势而为，加大租赁车辆投入，扩大租车市场份额。全年增加车辆 1 8 2辆，年末营业车辆 7 4 0辆，增强了市场竞争力。在 A P E C会议期间，优质的服务获得了美领馆等机构的首肯。（3）、大众汽车服务公司：扩大业务，完善服务。修理与物资公司进行了整合，更名为“大众汽车服务公司”，导入信息管理系统，运用电脑，形成网络管理；新设大型车修理基地、救援中心和嘉兴、松江及金山等郊区修理站等实体，收购了大众市北维修站，提高了整体经营中外部市场份额和比重。（4）大众公交板块：稳步发展，循序渐进。公司采取收购兼并、控股、参股等形式，扩大市场份额。截止年底，公司公交板块营运车辆数达 4082 辆；涉及营运线路 371 条，占市总线路的 37.59%。（5）、稳步、稳健进入物流领域：公司看准现代物流业将成为上海市重点培育的新兴产业这一方向，找到切入点，以“稳健”为原则，大力发展现代物流业。公司采取了以下举措：（A）确立稳健原则，找准产业定位。公司制定了大众物流发展战略规划，并召开了专家评审会，请专家、学者和行业领导作评判。根据物流产业现状和专家的建议，调整了物流产业的定位：将目前作为物流产业培育期，对于相关项目，成熟一个，发展一个，避免投资风险，稳步进入物流领域。（B）优化资源，强化管理。公司将“物流事业部”与大众物流公司进行整合，成立大众物流总公司。大众物流总公司兼备项目开发、投资管理及经营运作的职能，达到了优化内部资源、实行专业管理的目的。（C）介入成熟项目，谋求多方合作。2001 年 3 月 28 日，公司与香港恒丰国际（集团）联手合作，推出了国内首家门到门、一条龙式的“大众恒丰冷冻保鲜物流服务”定班专线车。同时公司与世界知名物流公司接触，寻找多个中外物流合作项目。-11-2、主要控股公司及参股公司的的经营情况及业绩：(单位：万元)控股公司名称主营业务注册资本总资产2001年净利润投资比例%上海大众汽车租赁公司汽车租赁、出租汽车1 2 0 05 8 3 0 2.8 46 3 5 7.5 31 0 0上海黄浦大众出租汽车有限公司出租汽车1 1 0 0 02 3 6 9 8.6 51 9 3 3.7 49 8.9上海大众巴士公司城市公交1 5 01 0 7 8 7.4 19 9 7.8 11 0 0上海大众三汽公共交通有限公司城市公交1 0 0 0 02 5 3 2 7.3 39 0 7.2 45 1上海浦东大众公共交通有限公司城市公交1 0 0 0 01 8 8 2 0.6 04 3 7.4 96 1上海大众交通汽车服务有限公司汽车销售、修理和配件供应7 0 0 05 3 0 0 6.1 21 6 7 7.7 51 0 0上海大众交通汽车修理有限公司汽车修理1 0 0 0 6 5 3 5.7 67 9 6.6 91 0 0大众保险股份有限公司财产保险4 2 0 0 08 5 3 5 9.7 12 2 9 3.0 21 2.13、主要供应商、客户情况 公司出租汽车的供应商为上海上汽大众汽车销售有限公司，本公司以市场价格向该公司采购新车和汽车配件。公司为社会公众提供客运和货运服务。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案1）市场因素：目前本市出租汽车总量近 43000 辆，万人出租汽车拥有量超过 30辆，基本达到发达国家水平，市场接近饱和；随着轨道交通二号线、明珠线的建成通车，上海城市公共交通设施日趋完善。替代品的出现和出行方式的增加，分流了出租汽车的客流。2）政策因素：公司所属交通运输业是政府重点扶持的国民经济基础产业，目前享有一定的优惠政策。中国加入 WTO 后，国家可能对产业政策适当调整。3）经营因素：随着替代品的增多以及行业内竞争的加剧，单车营业利润有所下降，对公司主业经营带来一定的风险。公司的主要对策：目前公司出租车的市场占有率为 15%，居行业前列。公司将通过“温馨服务”等方式增强“大众出租”的品牌优势，保持在市内客运行业的领先地位。同时，根据郊区市场需求，采取收购兼并方式扩大市场份额，介入郊区营运出租车市场，扩大规模效应，降低单位成本，提高利润总额。公司还将继续加大公交板块的投资力度，扩大公交板块的经营规模和市场份额，积极拓展郊区市场，以服务质量打响“大众公交”品牌，巩固和提高大众公交在上海公交行业第二大企业的地位。二、公司的投资情况1、公司投资情况：（1）报告期内筹集资金的使用情况：公司经立信长江会计师事务所中国注册会计师王德霞、朱颖签署的信长会师报字（2 0 0 1）第 1 1 2 1 2号验资报告确认，2 0 0 1年公司 A股增发新股扣除所有费用后的实收资金净额为 2 1 3,5 3 4,3 4 5.8 9元，现将增发新股资金使用情况说明如下：投资 1 0 1 7 0 万元，组建郊县出租汽车公司（A）、出资2700万元，组建嘉定大众出租汽车有限公司，占其总股本的90%；（B）、出资1020万元，组建松江大众出租汽车有限公司，占其总股本的51%；（C）、出资2400万元，组建金山大众出租汽车有限公司，占其总股本的80%；（D）、出资 1500 万元，组建上海奉贤大众汽车客运有限公司，占其总股本 50%。（E）、出资 2550 万元，组建上海青浦大众汽车客运有限公司，占其总股本 85%。（2）报告期内非筹集资金的使用情况：总计使用资金 2 1 0 4 7.5 0 万元-12-A、投资9400万元组建上海市北新技术投资发展有限公司，占该公司总股本的47%。B、对上海东方交通卡股份有限公司追加投资1045万元，占其股份10%。C、对上海邦联投资有限公司追加投资2720万元，占其股份7.64%。D、出资3096.75万元，参股上海光明乳业股份有限公司，占其股份5%。E、出资2000万元，组建大众美林阁大酒店有限公司，占该公司总股本的40%。F、对复地（集团）有限公司投资105.75万元，占该公司总股本的0.5%。G、出资180万元，组建大众影视文化有限公司，占该公司总股本的60%。H、出资 2500 万元，组建了崇明交通投资有限公司，占其总股本 50%。三、公司财务状况 指标项目2001年2000年增幅%总资产（万元）4 5 4 3 8 1.8 93 8 9 7 5 8.3 91 6.5 8 长期负债（万元）7 0 0.0 03 6 7.5 09 0.4 8 股东权益（万元）2 1 2 7 4 1.9 21 8 6 2 1 2.8 01 4.2 5 主营业务利润（万元）4 5 2 3 8.9 43 9 5 5 5.2 11 4.3 7 净利润（万元）2 1 0 3 3.0 01 9 4 8 9.5 67.9 2A、总资产的增加是由于本年度实现利润和增发新股所致；B、长期负债的增加是由于本年度长期借款增加所致；C、股东权益的增加是由于 2 0 0 1 年度利润增加和增发新股所致；D、主营业务利润的增加是由于主营业务收入增加所致；E、净利润的增加是由于本年度实现利润增加所致；四、新年度的业务发展计划2 0 0 2年公司将坚持以客运与物流为核心主业，适度稳步发展相关产业，提高服务水平和竞争能力，优化企业管理，做强“大众”服务品牌，保持经济效益持续提高。公司新年度的经营目标是：主营业务收入达到 190000 万元，净利润 2