000803_2001_＊ST金宇_美亚股份2001年年度报告_2002-04-09.pdf

四川美亚丝绸集团股份有限公司二 00 一年年度报告 法定代表人张成武地址四川省南充市延安路 380 号 邮编637000电话08172198989 传真081726026531股票简称股票简称美亚股份股票代码美亚股份股票代码000803 公告编号公告编号2002-1一一重要提示重要提示本公司董事会和董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任董事张成武彭鲜明卿苗杜延茂四位先生因出差在外未能参加本报告审议的董事会议 四川美亚丝绸集团股份有限公司 董事会二公司简介一公司法定中英文名称及缩写1中文名称四川美亚丝绸集团股份有限公司2英文名称SICHUAN MEIYA SILK GROUPCO.,LTD3缩写美亚股份 MYGF二公司法定代表人张成武三公司董事会秘书及证券事务代表1公司董事会秘书罗雄飞2公司证券事务代表陈玉春3联系地址四川省南充市顺庆区延安路 380 号 联系电话08172198989 2602653 2600868 传真081726026532601012四公司注册地址办公地址邮编网址1注册地址四川省南充市顺庆区延安路 380 号2办公地址四川省南充市顺庆区人民中路 29 号电信大楼 8 楼3邮编6370004网址五公司选定的信息披露报纸名称指定登载网址年度报告备置地点1信息披露报纸名称中国证券报2证监会指定的国际互联网网址3年度报告备置地点公司董事会办公室六公司股票上市交易所股票简称和股票代码1公司股票上市交易所深圳证券交易所2股票简称及股票代码美亚股份 000803七其他有关资料1公司首次注册登记日期地点 1988 年 3 月在四川省南充市工商行政管理局首次注册2企业法人营业执照注册号20945909-03税务登记号码国税川字 511301209454038 川地税字 51130020945091-84公司聘请的会计师事务所名称办公地址2公司聘请四川君和会计师事务所为公司审计单位其办公地址四川省成都市走马街 68 号锦城大厦 10 楼三会计数据和业务数据摘要一公司本年度主要会计数据项 目 金额元1利润总额 4,544,303.852净利润 3,278,814.883扣除非经常性损益后的净利润 3,871,479.174主营业务利润 16,415,446.075其他业务利润 5,587,536.226营业利润 5,151,488.317投资收益 370,415.238补贴收入 7,578.729营业外收支净额 -985,178.4110经营活动产生的现金流量净额 20,273,444.6811现金及现金等价物净增减额 8,119,492.53注扣除的非经常性损益项目及涉及金额税后1营业外收入 172.642补贴收入 6,441.913委托投资收益 238,295.444营业外支出 837,574.28二会计数据摘要 单位元项 目 2001 年 2000 年 1999 年 调整后 调整前1主营业务收入 101,795,490.32 88,623,346.67 88,623,346.67 63,766,314.742净利润 3,278,814.88 4,722,862.89 6,025,555.16 1,428,333.023总资产 280,935,146.07 277,185,940.67 278,925.682.38 270,110,267.064股东权益 147,967,334.25 144,627,359.37 146,367,101.08 140,341,545.92不含少数股东权益5每股收益 0.03 0.06 0.08 0.026加权每股收益 0.03 0.06 0.08 0.027扣除非经常性损益后 0.04 -0.12 -0.12 0.02的加权每股收益8每股净资产 1.46 1.85 1.88 1.809调整后的每股净资产 1.43 1.81 1.83 1.6410每股经营活动产生 0.20 0.08 0.08 0.32的现金流量净额11摊薄净资产 2.22 3.27 4.12 1.02收益率%12加权平均净资产 2.24 3,31 4.20 1.02收益率%13扣除非经常性损益后的 2.62 -6.70 -6.64 0.92 摊薄净资产收益率%14扣除非经常性损益后 2.65 -6.80 -6.78 0.923 加权净资产收益率%三利润表附表报告期利润 净资产收益率 每股收益元 全面摊薄%加权平均 全面摊薄 加权平均1主营业务利润 11.09 11.22 0.16 0.162营业利润 3.48 3.52 0.05 0.053净利润 2.22 2.24 0.03 0.034扣除非经常性损益后 的净利润 2.62 2.65 0.04 0.04四报告期内股东权益变动情况项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数77,970,000.0028,228,132.3427,967,352.373,279,439.887,182,434.78144,627,359.37本期增加23,391.000.0061,160.00602,972.40301,486.203,278,814.883,339,974.87本期减少23,391.000.00904,458.60期末数101,361,000.004,898,292.3428,570,324.773,580,926.089,556,791.06147,967,334.25变动原因四股本变动及股东情况一股本变动情况 数量单位万股本次变动前本次变动增减(+-)本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一未上市流通股份1发起人股份3,372.00+1,011.604,383.60其中国家持有股份3,372.00+1,011.604,383.60境内法人持有股份境外法人持有股份其他2募集法人股份675.00+202.50877.503内部职工股4优先股或其他3.00+0.903.90未上市流通股份合计4,050.00+1,215.005,265.00二已上市流通股份1人民币普通股3,747.00+1,124.104,871.102境内上市的外资股3境外上市4的外资股2其他已上市流通股份合计3,747.00+1,124.104,871.10三股份总数7,797.002,339.1010,136.10注1本公司 2001 年中期关于用资本公积金转增股本预案于 2001 年 10 月 9 日公司 2001年第二次临时股东大会审议通过并于 2001 年 12 月 10 日实施以公司 2001 年 6 月 30 日资本公积金余额 28,228,132.34 元向全体股东每 10 股转增 3 股2公司高管人员所持 3.00 万股冻结二股东情况介绍1截止 2001 年 12 月 31 日本公司共有股东 1892 户其中国家股股东 1 户南充市财政局法人股股东 6 户社会公众股股东 1885 户2前十名股东持股情况 单位万股序号股东名称本期末持股本 期 持 股变 动 增 减情况持 股 占 总股本比例质 押 或 冻结股份性质1南充市财政局4,383.6043.25无国有股2南充美亚时装公司487.504.8法人股3南充市丝绸加工厂195.001.92法人股4南充美鸿实业公司117.001.15法人股5上海金天网络信息有限公司39.000.38法人股6岳池县蚕茧公司19.500.19法人股7西充县晋新丝绸厂19.500.19法人股8安青燕17.500.17流通股9沈迎威16.35930.16流通股10徐秀凤15.68630.15流通股(1)持有本公司 5%以上股份的股东为:南充市财政局,年初持有 3,372.00 万股报告期内转增1,011.60 万股每 10 股转增 3 股年末持有 4,383.60 万股其所持股份无质押和冻结2本公司国家股的部份股份 2050 万股转增前于 2001 年 3 月 8 日由南充市国资局托管给南充鸿翔科信有限公司管理该公司注册资本 6800 万元注册地址四川省南充市人民中路 29 号法定代表人张成武公司经营范围无线通信市话施工及安装通信制冷设备商业贸易通信器材物业管理货物运输及车辆维修水电安装信息服务五金交电化工建材针纺织品电信高科技开发生产运用通信设备研发生产销售智能业务综合布线计算机软件开发销售国家放开和行业政策允许的电信业务五董事监事高级管理及员工情况1其本情况姓名职务性别年龄任职起止年限年初持股股年末持股股张成武董事长男572001.5-2004.5彭可云副董事长总经理男492001.5-2004.57,500.009,750.005彭鲜明副董事长副总经理男472001.5-2004.5汪明树董 事副总经理男532001.5-2004.57,500.009,750.00杜延茂董事男392001.5-2004.5张裕民董事财务总监男392001.5-2004.5郑胜举董事丝绸总工程师 男532001.5-2004.56,000.007,800.00彭代彬董事 总经理助理男392001.5-2004.53,000.003,900.00吴和平董事男492001.5-2004.5卿苗董事男392001.5-2004.5李大贵董事男472001.5-2004.5刘登明董事男372001.5-2004.5殷邦俊董事财务部长男552001.5-2004.5厉元聪监事会主席女512001.5-2004.56,000.007,800.00潘建萍监事工会主席女482001.5-2004.5谢琳监事女462001.5-2004.5刘柏桦监事男332001.5-2004.5刘鄂监事女432001.5-2004.5罗雄飞董秘男402001.5-2004.5(1)高级管理人员持股由 3.00 万股增加至 3.90 万股系本公司 2001 年中期每 10 股转增 3 股的应转增部份所致2董事中董事长张成武先生担任托管单位南充鸿翔科信有限公司董事长总经理自 2000 年 5 月起任职副董事长彭鲜明先生担任托管单位副董事长副总经理自 2000 年 5 月起任职董事吴和平卿苗李大贵分别任托管单位董事副总经理自 2000 年 5 月起任职董事刘登明任南充电信实业公司财务部长自 2000 年 1 月起任职监事中监事谢琳刘柏华分别担任托管单位人力资源部主任审计法律事务部主任自 2000 年 5 月起任职2年度报酬情况1董事监事和高级管理人员报酬的决策程序报酬确定依据根据南充市人民政府关于对市属国有及国有控股工业企业经营班子实行年薪制考核的通知,公司董事会依据上述规定经会计师事务所审计的年度财务报告公司领导经济目标责任制考核办法提出年度薪酬方案年末经审计评价上级批准后执行2董事监事和高级管理人员年度报酬情况现任董事监事和高级管理人员年度报酬总额为 62.10 万元金额最高的前三名董事的报酬总额为 13.60 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 10.90 万元公司高管人员中有 11 人在公司领取报酬其中年度报酬 5.00 万元有 1 人4.00-5.00 万元有 2 人1.80-3.50 万元有 7 人3报告期内离任聘任的董事监事高级管理人员情况报告期内公司于 2001 年 5 月 8 日召开该年度第一次临时股东大会选举了公司第四届董事会董事第四届监事会监事如前表所示原公司第三届董事会董事李茂海谢国忠马天旭郑胜平由于工作原因不再担任公司第四届董事会董事公司第四届董事会选举张成武先生为6董事长彭可云彭鲜明先生为副董事长公司第四届董事会聘任彭可云先生为总经理聘任彭鲜明先生汪明树先生为副总经理聘任张裕民先生为财务总监郑胜举先生为丝绸总工程师彭代彬先生为总经理助理聘任罗雄飞先生为董事会秘书聘任殷邦俊先生为财务部长公司第四届监事会选举厉元聪女士为监事会主席4员工情况 截止日期 2001 年 12 月 31 日数量专业构成教育程度退休销售技术行政生产大学大专中专高中10863789449162841264370六公司治理结构公司股票上市以来根据公司法证券法上市公司章程指引股东大会规范意见深圳证券交易所股票上市规则以及中国证监会及其派出机构发布的有关上市公司治理的规范性文件不断规范公司运作完善法人治理结构制订完善了公司章程董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则信息披露工作细则财务会计管理制度等一系列公司治理规则和决策程序1关于股东与股东大会公司根据本公司章程股东大会规范意见规范股东大会的召集和会议程序确保所有股东享受平等地位行使股东权利聘请相关律师进行现场鉴证披露股东大会决议2关于董事与董事会公司根据公司章程和国家其他政策规定公司制订并严格执行董事会议事规则按照规定程序选聘董事其人数和构成符合相关规定公司董事能够积极参加有关培训熟悉有关法律法规能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会认真履行其董事权利义务和责任3关于监事与监事会公司制订并严格执行监事会议事规则公司监事会人数及其构成符合相关法律法规和公司章程的规定全体监事能认真履行监督职能本着对全体股东负责的精神对公司财务以及公司董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督4关于董事会与经营管理层公司制订了总经理工作细则明确规定了公司经理人员的工作程序职责权利以充分调动公司经营管理层的积极性和创造性5关于独立董事情况目前公司尚未建立独立董事制度计划根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度指导意见的规定修改公司章程的有关条款建立公司独立董事制度现正在物色独立董事人选将在 2002 年 6 月 30 日前增设独立董事 2 名6关于控股股东与上市公司控股股东南充市财政局委托南充鸿翔科信公司与上市公司在资产财务上分开机构业务独立部份董事监事尚还兼任控股股东的部份职务待托管结束后上市公司与控股股东在人员上将彻底分开上市公司董事会监事会和内部机构能够独立动作公司的关联交易其定价按照公平公正合理的原则进行并予以公开充分的披露7关于绩效评价与激励约束机制公司已经建立并将继续完善以经济目标考核责任制和岗位目标考核责任制为中心的绩效评价与激励约束机制经理人员的聘任公开透明符合法律法规和公司章程的规定8关于公司信息披露公司切实执行深交所股票上市规则的规定切实履行持续充分的信息披露义务保证广大股东及时获取公司有关信息当前公司正在根据上市公司治理准则和相关法规修订和制订公司章程及其他公司治理规则按照最新要求不断完善公司治理结构加强公司治理谋求新的发展七股东大会简介报告期内公司召开三次股东大会分别是2000 年年度股东大会2001 年第一次临时股东大会2001 年第二次临时股东大会12000 年年度股东大会大会于 2001 年 3 月 28 日在公司会议室召开审议通过 2000 年年度公司董事会工作报告监事会工作报告财务决算报告续聘四川君和会计师事务所议案公7司利润分配方案及 2001 年利润分配打算本次股东大会决议公告及法律意见书于 2001 年 3 月 29日刊登在中国证券报第 16 版上22001 年第一次临时股东大会大会于 2001 年 5 月 8 日在鸿翔科信公司九楼会议室召开审议通过公司与南充鸿翔科信有限公司进行资产置换的议案公司与四川省南充绸厂进行资产置换的议案关于修改公司章程的议案关于修改公司董事会监事会议事规则的议案关于换届选举公司第四届董事会董事监事会监事的议案本次股东大会决议公告及其法律意见书于2001 年 5 月 10 日刊登在中国证券报第 26 版上32001 年第二次临时股东大会大会于 2001 年 10 月 9 日在公司本部九楼会议室召开审议通过公司 2001 年中期资本公积金转增股本议案即每 10 股转增 3 股本次股东大会决议公告及其法律意见书于 2001 年 10 月 10 日刊登在中国证券报第 12 版上4选举更换公司董事监事情况在公司 2001 年 5 月 8 日的临时股东大会上公司换届选举了第四届董事会董事监事会监事公司第四届董事会 13 位成员是李大贵张成武杜延茂汪明树吴和平刘登明郑胜举张裕民卿苗彭可云彭代彬彭鲜明殷邦俊原第三届董事会董事李茂海谢国忠马天旭郑胜平由于工作原因不再当选彭可云汪明树郑胜举彭代彬张裕民继续当选为第四届董事公司第四届监事会 5 位成员是厉元聪潘建萍谢琳刘柏华刘鄂其中厉元聪潘建萍刘鄂为第三届监事继续当选八董事会报告一主营业务范围及其经营状况本公司主营通信光电设备计算机软件智能信息产品研发生产销售通信行业国家放开的电信增值业务通信工程勘测设计施工智能网综合布线丝织品服装制造及自产丝织品服装出口纺机配件进口业务房地产路桥收费证券本年度完成销售收入 10,179.55 万元净利润 327.88 万元1按照行业分析单位人民币元项目主营业务收入主营业务利润电信业务7,204,215.405,956,577.69房产开发6,069,557.491,680,414.47丝绸经营88,521,717.438,733,283.382占公司主营业务收入 10%以上产品情况单位人民币元项目主营业务收入主营业务成本毛利毛利率电信业务7,204,215.401,111,219.806,092,995.6084.58%房屋销售6,069,557.494,042,180.762,027,376.7333.40%丝绸系列88,521,717.4379,502,872.729,018,844.7110.19%3按照地区分析单位人民币元项目主营业务收入主营业务利润国内销售99,587,879.0016,427,681.90出口销售2,207,611.23-12,235.83二主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩本公司控股公司南充美亚房产开发有限公司主要从事房地产商品房开发注册资本 800 万元总资产 1,094.43 万元报告期销售收入 606.90 万元净利润 116.50 万元美亚西河收费分公司主要从事路桥收费服务总资产 2,329.00 万元报告期收入 932.80 万元税前利润 518.9 万元三主要供应商客户情况我公司前五名供应商的采购金额为 47,214,863.06 元占公司总采购量的 65.58%前五名客户的销售金额为 36,832,255.70 元占公司总销售额的 36.18%8四经营中出现的问题与困难及解决方案电信体制改革还在完善之中行业竞争加剧政策放开的电信业务将受到影响丝绸行业原料价格波动较大市场需求不旺技改滞后新产品比重较小解决途径加快电信体制改革拓展新业务提高服务质量在丝绸方面要加强调查预测规避市场风险提高产品质量加快产品结构调整不断扩大市场份额五报告期内公司投资情况1关于募集资金的使用情况报告期内公司没有募集资金也没有上年度结转的募集资金2其他投资情况投资金额甚小对公司经营状况影响较小六公司财务状况 单位元项目2001 年2000 年%总资产280,935,146.07277,185,940.671.35长期负债720,000.001,120,000.00-35.71股东权益147,967,334.25144,627,359.372.31主营业务利润16,415,446.071,673,047.03881.16净利润3,278,814.884,722,862.89-30.58变动原因1长期负债降低 35.71%是由于有 40 万元长期借款转入了一年内到期的长期负债2主营业务利润增加主要是置换入四个分公司增加主营业务利润 5,956,577.69 元报告期新增房产开发业务增加主营业务利润 1,680,414.47 元其余为丝绸上半年行情较好完成定单多丝绸业务利润增加所致3主营业务利润增加而净利润减少主要是由于 2000 年因应收款项减少而冲减管理费用15,749,039.81 元七宏观政策和经营环境变化对公司的影响中国加入世贸组织虽然对公司丝绸出口将产生正面积极作用但在短期内由于世界经济增长放缓丝绸消费不旺丝绸行业仍处在不景气之中这对公司 2002 年丝绸生产经营将带来不利影响电信产业依然处在不断改革之中部份电信业务将被调整对公司业务发展将产生影响八新年度业务发展计划2002 年公司将进一步加快调整转换机制抓好规范化运作同时要加强新产品开发加强新项目研究拓展新市场强化监督降低成本千方百计提高公司业绩在电信方面巩固电话机市场份额加大科研投入研制新的光电产品努力承接系统集成和产品工程寻求合作伙伴扩大市场份额优化高速无线寻呼网络增强服务功能提高服务质量争取新的发展在丝绸方面围绕增收增效推行新举措强化产品开发积极创造条件在沿海建立新产品开发和试制基地变革产销和销售运行模式最大限度发挥生产和销售人员积极性内部实行多种机制积极采取合资合作经营方式努力降低经营成本提高产品质量增强竞争力重点控制原料价格变化给经营带来的影响以及原料超耗现象进一步减员增效提高工作效率修订质量考核标准提高质量在分配中比重继续开发房地产加大销售力度预计新开发面积 20000 平方米的房产项目进一步强化路桥公司内部管理努力做到应征不漏增加通行费收入同时努力降低成本节支节流保效益九董事会日常工作情况12001 年 2 月 14 日公司第三届董事会第十五次会议在公司一楼会议室召开审议通过公司2000 年年度报告2000 年利润分配预案关于续聘四川君和会计师事务所为公司审计单位的议案关于成都证管办巡回检查意见的整改措施方案22001 年 3 月 29 日公司第三届董事会第十六次会议在公司一楼会议室召开审议通过关于9公司与南充鸿翔科信有限公司资产置换议案关于公司与四川省南充绸厂资产置换议案关于修改公司章程的议案关于换届选举公司第四届董事会董事监事会监事的议案关于修改公司董事会监事会议事规则的议案32001 年 5 月 8 日公司第四届董事会第一次会议在公司九楼会议室召开会议选举张成武先生为董事长彭可云彭鲜明先生为副董事长聘任彭可云先生为总经理彭鲜明汪明树先生为副总经理张裕民先生为财务总监郑胜举先生为丝绸总工程师罗雄飞先生为董事会秘书彭代彬先生为总经理助理殷邦俊先生为财务部长42001 年 5 月 22 日公司第四届董事会第二次会议在公司九楼会议室召开审议通过关于公司机构设置的议案关于授权董事长签署银行贷款还款事宜的议案52001 年 8 月 19 日公司第四届董事会第三次会议在公司九楼会议室召开审议通过关于委托银行放贷的议案关于资产置换后部份房产重新办理抵押的议案关于部份在建工程退回鸿翔科信公司的议案62001 年 8 月 28 日公司第四届董事会第四次会议在公司九楼会议室召开审议通过 2001年中期利润分配预案每 10 股转增 3 股2001 年中期报告及其摘要十董事会对股东大会决议的执行情况公司董事会对 2000 年年度股东大会2001 年第一次临时股东大会2001 年第二次临时股东大会审议通过的决议均实施执行完毕其中2001 年第一次临时股东大会审议通过的公司与南充鸿翔科信有限公司和南充绸厂的资产置换议案于 2001 年 8 月 8 日经北京同达律师事务所律师检查公告执行完毕2001 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2001 年中期利润分配方案每 10股转增 3 股于 2001 年 12 月 10 日公告执行完毕十一2001 年年度利润分配预案经四川君和会计师事务所审计确认2001 年公司实现净利润 327.88 万元提取法定公积金60.30 万元提取公益金 30.15 万元未分配利润 237.43 万元加上年结转的未分配利润 718.24万元本年度可供股东分配利润为 955.67 万元鉴于 2001 年中期公司已用资本公积金进行了股本转增为了进一步推动公司结构调整推进公司进一步发展保证股东长远利益公司董事会决定不进行年度利润分配也不进行公积金转增股本九监事会报告报告期内公司监事会严格按照公司法证券法公司章程以及有关法规的规定本着对全体股东负责的精神认真履行监督职责通过列席和参加董事会股东大会和经营管理会议了解公司的经营财务状况组织内部审计进行定期不定期的专项检查促进了公司进一步规范运作一监事会议情况1公司第四届监事会第一次会议于 2001 年 5 月 8 日在公司九楼会议室召开审议通过选举厉元聪女士为公司第四届监事会主席的议案2公司第四届监事会第二次会议于 2001 年 5 月 28 日在公司接待室召开会议审议通过关于公司内部机构设置议案 关于在现有贷款额度内授权公司董事长签字生效 新增贷款单笔在 3000万元以内授权公司董事长签字生效的议案3公司第四届监事会第三次会议于 2001 年 8 月 22 日在公司接待室召开审议通过关于资产置换后部份房产重新办理抵押的议案关于委托银行放贷的议案关于 1279.57 万元在建工程160/168 信息系统设备电子商务网站及软件退回鸿翔科信公司的议案4公司第四届监事会第四次会议于 2001 年 8 月 28 日在公司九楼会议室召开会议审议通过关于公司 2001 年中期报告及其摘要关于公司 2001 年中期用资本公积金转增股本的预案关于同意召开公司 2001 年第二次临时股东大会审议资本公积金转增股本预案5 公司第四届监事会第五次会议于 2001 年 10 月 11 日在公司接待室召开 会议审议通过 四川美亚丝绸集团股份有限公司高级职员廉洁自律十项规则的决议此外报告期内监事会成员还列席了各次董事会会议10二监事会意见报告期内公司监事会认为1公司认真执行公司法证券法公司章程依法运作报告期内未发现现任董事经理及其他高管理人员执行公司职务时有违反法律法规和公司章程以及损害公司利益的行为2报告期内根据四川君和会计师事务所依法出据的 2001 年年度审计报告公司的财务报告客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果3报告期内公司进行的资产置换其交易价格合理评估客观公正无内幕交易不损害股东的权益或造成公司资产流失4报告期内公司关联交易依照市场公平交易原则全部交易合理合法保障了上市公司权益十重要事项一本年度公司无重大诉讼仲裁事项二收购及出售资产吸收合并以及关联交易事项1报告期内本公司与四川省南充鸿翔科信有限公司以及本公司关联方四川省南充绸厂进行了总金额为 13,426.35 万元的资产置换2001 年 3 月 29 日本公司董事会审议通过本公司与南充鸿翔科信有限公司以及关联方南充绸厂分别进行资产置换的两项议案一是公司拟用所属丝绸类经营性资产经评估后总值为 12,655.88万元与南充鸿翔科信有限公司所属国通分公司高速无线寻呼分公司光电通信设备分公司声讯分公司和物资器材分公司部份经营性资产经评估后总值为 12,861.35 万元进行资产置换差额部份用现金补足二是本公司拟用经审计后总值为 565.00 万元债权置换本公司关联方南充绸厂经评估后的部份资产 565.00 万元同日本公司分别与南充鸿翔科信有限公司南充绸厂签署了资产置换协议和关联交易协议1本公司与南充鸿翔科信有限公司的资产置换协议主要内容本公司拟用所属部份丝绸类经营性资产经审计评估后总值为 12,655.88 万元与鸿翔科信公司所属国通分公司寻呼分公司光电通信设备分公司声讯分公司和物资器材分公司的部份通信类经营性资产 经审计评估后总值为12,681.35万元的资产进行置换 置换基准日为2000年 12 月 31 日该项资产置换需提交本公司 2001 年 5 月 8 日临时股东大会审议表决通过后方可实施经本公司临时股东大会批准生效后三个月内完成上述资产过户工作交易金额总计为 12,861.35 万元定价原则本公司换出的应收款项以经审计的帐面原值计价其余各项资产以经评估的帐面资产为依据进行等值交易差额部份以现金补足审计评估基准日为 2000 年 12 月 31 日2本公司与南充绸厂签署的关联交易协议交易内容本公司拟用经审计后总值为 565.00 万元债权置换本公司关联方南充绸厂经评估后部份资产 565.00 万元置换基准日为 2000 年 12 月 31 日该项交易需提交 2001 年 5 月 8 日本公司临时股东大会审议批准后方可实施批准后本公司与南充绸厂在三个月内完成上述资产的过户交易金额总计为 565.00 万元定价原则本公司换出的应收款项以经审计的帐面原值计价本公司换入的资产以经评估的帐面资产为依据进行等值交易审计评估基准日为 2000 年 12 月 31 日3本次交易的目的及对本公司的影响本公司由于近年来行业竞争激烈资产结构不合理不良债权数额较大资产盈利能力总体较弱通过本次资产置换达到进一步剥离不良资产注入优良资产开拓新的利润增长点提高本公司资产质量和盈利能力的目的通过与鸿翔科信公司的资产置换本公司将调整产业和产品结构并进一步拓展新产业领域本公司将转型为从事通信高科技开发生产运用的公司对本公司的发展具有积极影响此后11本公司还将继续剥离不良资产获得具有发展潜力的资产改善公司财务状况有利于公司长期稳定发展有关本公司此次资产置换的关联交易公告财务顾问报告法律意见书董事会监事会公告等刊登在 2001 年 4 月 4 日中国证券报第 25 版上2001 年 5 月 8 日本公司 2001 年第一次临时股东大会如期召开审议通过了以上资产置换和关联交易议案其决议公告刊登于 2001 年 5 月 10 日的中国证券报上其后本公司与南充鸿翔科信有限公司以及南充绸厂共同组成资产交割工作组历经两个半月完成了资产交割工作北京同达律师事务所陈衍敏律师到场进行了逐一核查验证认为本公司已按各方签订的协议办理了有关交接手续交接手续及相关部门出具的证明合法有效2001 年 8 月 8 日本公司董事会在中国证券报上刊登了关于重大资产重组和关联交易完成情况的公告和北京同达律师事务所关于四川美亚丝绸集团股份有限公司资产置换实施结果的法律意见书至此本公司与南充鸿翔科信有限公司和关联方南充绸厂的资产置换全部结束2报告期内本公司将置入的部份在建工程退回南充鸿翔科信有限公司本公司于 2001 年 8 月 20 日召开董事会议审议通过了关于南充鸿翔科信公司置入本公司的在建工程退回给该公司并同意其用土地等相应资产换入本公司的决议交易目的由于信息产业体制进一步深化改革对放开性信息业务的规范和整合信息服务费结算方式发生变化扩大业务难度加大市场竞争日趋激烈在建工程160/168 信息系统设备电子商务网站及软件的预计收益下降为了优化资源配置培育优势企业加快公司业务结构调整进一步剥离公司风险较大的项目化解市场经营风险为其它项目发展所作的重要准备交易基本情况根据本次资产置换协议双方同意把原换入本公司的在建工程经评估公允价值 1,279.57 万元的在建工程160/168 信息系统设备电子商务网站及软件退回给鸿翔科信公司鸿翔科信公司用土地和设备相关资产经四川华衡资产评估有限公司出具的川华资评报字2001年第 85 号评估报告评估价值为 885.55 万元换入本公司差额部份 394.02 万元用现金补足双方进行等值交换现金补足部份 2001 年 10 月底以前完成本次资产置换基准日确定为 2001 年 6 月 30 日置入本公司土地 27,387.93 平方米约 41 亩该宗土地位于南充市嘉陵区火花镇原 12 村南渝公路西侧该宗土地证号 III-13-165鸿翔科信公司截止 2001 年 6 月 30日总资产 189,445,019.40 元流动资产 82,945,368.13 元货币资金 4,201,216.75 元资产负债率30.52%流动比率 1.43速动比率 1.43交易影响交易完成本公司可以有效降低该在建工程的市场经营风险避免收费难以到位问题置入的土地与鸿翔科信公司原置入本公司的土地连成一片有利于本公司统一规划开发现金换入增加了公司现金流量有利于公司资金周转在建工程退回的有关公告于 2001 年 8 月 23 日刊登在中国证券报第 16 版上三其他重大事项为了盘活存量资金加速资金周转和流通增加公司经济效益公司于 2001 年 8 月 20 日召开第四届第三次董事会议审议通过关于委托国家商业银行放贷的决议涉及金 2900 万元放贷利率高于银行同期利率放贷期限为壹年放贷对象由银行确定如本公司需要此笔款项银行应及时返还截至报告期末实际发生 1,275.00 万元有关委托银行放贷的公告于 2001 年 8 月 23 日刊登在中国证券报第 16 版上四重大合同情况1报告期本公司无对外重大担保事项2报告期本公司未签订其他重大合同3报告期本公司与持有本公司 5%以上股份的股东没有承诺事项4报告期本公司资产租赁情况本公司与鸿翔科信公司于 2001 年 5 月达成租赁协议1南充鸿翔科信公司将资产置换中换入的本公司原房屋机器设备和其它设备全部租赁给本公司使12用租赁期为 2001 年 5 月 8 日2002 年 12 月 31 日租赁费 80 万元2本公司将位于南充市人民中路 29 号电信大楼 79 层的剩余办公用房 1400 平方米租赁给南充鸿翔科信公司使用租赁期为 2001 年 5 月 8 日2002 年 12 月 31 日租赁费 74 万元2001 年 56 月的资产租赁费双方于 2001 年年底结算2001 年 12 月 31 日以前的租赁费双方已结清五聘任解聘会计师事务所情况依据 2001 年 3 月 28 日公司 2000 年年度股东大会决议本公司继续聘请四川君和会计师事务所为公司审计机构聘期为一年报告期公司支付四川君和会计师事务所报酬为 31 万元含中期审计费用 18 万元六报告期本公司公司董事会及董事没有受到中国证监会及其相关机构的稽查行政处罚通报批评公开谴责的情形十一财务报告附后十二备查文件一载有法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人签名并盖章的会计报表二载有会计师事务所盖章注册会计师签名并盖章的审计报告原件三报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿13四川美亚丝绸集团股份有限公司二 00 一年财务报告地址四川省南充市延安路 380 号 邮编63700014电话08172242299 传真08172242299四川美亚丝绸四川美亚丝绸集团集团股份有限公司二 00 一年度财务报告股份有限公司二 00 一年度财务报告各位股东公司根据深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号年度报告的内容与格式等有关规定编制了 2001 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表2001 年度利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表2001 年度的现金流量表及合并现金流量表会计报表附注这些报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定报表已经四川君和会计师事务所中国注册会计师贺军杨建强审计,并出具了无保留意见的审计报告 四川美亚丝绸集团股份有限公司 董事长 二 OO 二年四月八日 15君和审字2002第 1051 号审 计 报 告审 计 报 告四川美亚丝绸集团股份有限公司全体股东我们接受委托审计了四川美亚丝绸集团股份有限公司下称贵公司二 00 一年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表二 00 一年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表二 00 一年度的现金流量表及合并现金流量表这些会计报表由贵公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中我们结合贵公司实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序我们认为上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定在所有重大方面公允地反映了贵公司二 00 一年十二月三十一日的财务状况及合并财务状况二 00 一年度经营成果及合并经营成果和二 00 一年度的现金流量及合并现金流量会计处理方法的选用遵循了一贯性原则四川君和会计师事务所 中国注册会计师 贺 军 中国四川成都 中国注册会计师 杨建强 报告日期二 00 二年二月五日 (会计报表附注五注 28注 29 及附注十的报告日期为二00 二年四月八日)16 会企01表单位 元合并数母公司合并数母公司合并数母公司合并数母公司流动资产 流动负债 货币资金113,988,576.27 11,316,418.29 5,869,083.74 4,909,725.90 短期借款1557,074,0