000792_2001_＊ST盐湖_盐湖钾肥2001年年度报告_2002-03-22.pdf

SALT LAKE SALT LAKE 2001 年年度报告青海盐湖钾肥股份有限公司QINGHAI SALT LAKE POTASH CO.2001 年年度报告青海盐湖钾肥股份有限公司QINGHAI SALT LAKE POTASH CO.LTDLTD1第一节 重要提示及目录重要提示 第一节 重要提示及目录重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 安平绥董事因出国原因委托郑长山董事对此次董事会进行了表决戴大荣董事因工作不能参加此次董事会委托徐世森董事对此次董事会进行了表决 董事长:二 00 二年三月二十日2目 录目 录 内 容 页 码第一节 重要提示及目录 内 容 页 码第一节 重要提示及目录1第二节 公司基本情况简介1第二节 公司基本情况简介3第三节 会计数据和业务数据摘要3第三节 会计数据和业务数据摘要4第四节 股本变动及股东情况4第四节 股本变动及股东情况5第五节 公司董事5第五节 公司董事监事监事高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况7第六节 公司治理结构7第六节 公司治理结构9第七节9第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介11第八节第八节 董事会报告董事会报告18第九节 监事会报告第九节 监事会报告33第十节 重要事项33第十节 重要事项50第十一节 财务报告50第十一节 财务报告56第十二节 备查文件56第十二节 备查文件98983第二节 公司基本情况简介 一第二节 公司基本情况简介 一公司的法定中公司的法定中英文名称及缩写英文名称及缩写 公司中文名称青海盐湖钾肥股份有限公司 公司英文名称QINGHAI SALT LAKE POTASH CO.LTD.二二公司法定代表人公司法定代表人郑长山 三 三公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名联系地址联系地址电话电话传真传真电子信箱电子信箱 公司董事会秘书吴文好 公司证券事务代表张继文加金才 联系地址青海省格尔木市黄河路 1 号 联系电话0979449139448121448123 传 真0979417445 电子信箱 四四公司注册地址公司注册地址公司办公地址及其邮政编码公司办公地址及其邮政编码公司国际互联网网址公司国际互联网网址电子信箱电子信箱 公司注册地址青海省格尔木市察尔汗 公司办公地址青海省格尔木市察尔汗 邮政编码 816005 公司国际互联网网址无 公司电子信箱 五 五公司选定的信息披露报纸名称公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点青海省格尔木市青海盐湖钾肥股份有限公司证券部 六 六公司股票上市交易所公司股票上市交易所股票简称和股票代码股票简称和股票代码 公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称盐湖钾肥 股票代码000792七七其他有关资料其他有关资料1公司首次注册或变更注册登记日期地点首次注册日期1997 年 8 月 25 日变更登记日期2002 年 1 月 21 日 注册地点青海省西宁市 2企业法人营业执照注册号6300001200955 3税务登记号码632801226593742 4公司聘请的会计师事务所名称办公地 会计师名称五联联合会计师事务所有限公司 办公地甘肃省兰州市4第三节 会计数据和业务数据摘要 一第三节 会计数据和业务数据摘要 一公司本年度主要利润指标情况公司本年度主要利润指标情况 单位元1利润总额98,233,739.282净利润81,018,622.943扣除非经常性损益后的净利润81,113,890.524主营业务利润130,362,626.545其他业务利润13,037,751.096营业利润85,862,524.107投资收益581,558.678补贴收入11,884,924.099营业外收支净额-95,267.5810经营活动产生的现金流量净额76,293,799.7211现金及现金等价物净增减额-26,393,101.44 *注公司 2001 年度发生的非经常性损益为营业外收支净额-95,267.58 元 二 二公司前三年主要会计数据和财务指标公司前三年主要会计数据和财务指标单位元指 标2001.12.312000.12.311999.12.31指 标2001.12.312000.12.311999.12.31主营业务收入293,366,217.13227,524,746.19 217,363,665.90净利润81,018,622.94 67,615,393.80 63,401,537.27总资产1,021,329,068.20880,879,920.46 842,918,672.86股东权益(不含少数股东权益)664,273,817.21633,658,579.72 625,672,685.92每股收益元/股0.36680.3115 0.287每股净资产元/股3.01782.87 2.833调整后的每股净资产 2.9787 2.8166 2.4667每股经营活动产生的现金流量净额 0.3454 -0.002486 0.4886净资产收益率%12.156 10.7 10.13 三 三报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况 单位元项 目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股 本220,850,000.00 -220,850,000.00资本公积337,072,032.32392,114.55337,464,146.87盈余公积 22,468,344.748,730,673.30 31,199,018.04提取 10%盈余公积法定公益金 11,234,172.364,365,336.65 15,599,509.01提取 5%公益金未分配利润 42,034,030.3081,018,622.9463,891,509.95 59,161,143.29盈利及分配利润股东权益合计 633,658,579.7294,506,747.4463,891,509.95 664,273,817.21经营积累5第四节 股本变动及股东情况 一第四节 股本变动及股东情况 一股本变动情况 股本变动情况 1股份变动情况表单位人民币元数量单位股 每股面值1 元本次变动增减(本次变动增减()本次变动前配股送股公积金转股 增发 其他小 计 本次变动后 本次变动前配股送股公积金转股 增发 其他小 计 本次变动后一一未上市流通股份 1未上市流通股份 1发起人股份 其中发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 2 国家持有股份 境内法人持有股份 2内部职工股 未上市流通股份合计二内部职工股 未上市流通股份合计二已上市流通股份 1已上市流通股份 1人民币普通股 2人民币普通股 2其他 已上市流通股份合计其他 已上市流通股份合计155,850,000135,850,000 20,000,000155,850,000 65,000,000 65,000,000155,850,000135,850,000 20,000,000155,850,000 65,000,000 65,000,000三三股份总数股份总数220,850,000220,850,000二二股票发行与上市股票发行与上市1截止到报告期末为止的前三年内公司进行了一次增资配股股权登记日1999年 8 月 23 日,除权基准日1999 年 8 月 24 日.发行价格7 元/股发行数量按每 103的比例 共发行1500万股 上市日期 1999年10月12日上市流通 获准交易数量 14985078股 2报告期内公司无送股转增股本配股增发新股吸收合并可转换公司债券转股减资或其他原因引起公司股份总数及结构的变动三三股东持股情况介绍股东持股情况介绍 1报告期末股东总数为 38,047 户2持有本公司 5以上股份的股东情况 代表国家持股的股东名称青海盐湖工业集团有限公司年度内无股份增减变动年末持股数量为13,585 万股所持股份类别发起人国家股所持股份无质押或冻结的情况 前 10 名股东中中国农业生产资料成都公司,湖北东方农化中心报告期购买了公司的钾肥产品,存在关联关系 3持股 10以上股东序号 股东名称期末股数万股占总股本的比例 1青海盐湖工业集团有限公司13,585 61.512 2北京华北电力实业总公司1,0004.528 3中国农业生产资料成都公司300 1.358 4中国科学院青海盐湖研究所200 0.9056 5湖北东方农化中心200 0.9056 6化工部连云港设计研究院150 0.6791 7化工部长沙设计研究院150 0.67916 8安顺证券投资基金140.082 0.634 9安信证券投资基金 11844480.536 10君安证券深圳联城证券交易部 1157470.524报告期内控股股东无变更4 公司控股股东 青海盐湖工业集体有限公司 法定代表人 安平绥 成立日期 1996年 7 月 29 日主要业务和产品氯化钾氯化镁硫酸钾制造和销售建设监理设备安装工程施工出口自产的化学产品进口本企业生产科研所需的原材料机电设备仪器仪表及零配件注册资本84842.08 万元股权结构为中国信达资产管理公司出资390,375,997.48 元 占总股本的 46.01%青海省国有资产管理委员会出资 386,044,815.77 元,占总股本的 45.5%中国华融资产管理公司出资 72,000,000 元占总股本的 8.49%青海盐湖工业集体有限公司的控股股东中国信达资产管理公司法定代表人朱登山成立日期1999 年 4 月 19 日主要业务和产品收购并经营建设银行剥离的不良资产债务追尝资产置换转让与销售债务重组及企业重组债权转股权及阶段性持股资产证券化资产管理范围内的上市公司推荐及债券股票承销直接投资发行债券商业借款向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款投资财务及法律咨询与顾问资产及项目评估企业审计与破产清算经金融监管部门批准的其他业务注册资本人民币壹百万元7第五节 公司董事第五节 公司董事监事监事高级管理人员和员工情况 一高级管理人员和员工情况 一基本情况姓名性别年龄职务任期年初和年末持股数股份增减基本情况姓名性别年龄职务任期年初和年末持股数股份增减年初数年末数变动量及原因年初数年末数变动量及原因安平绥男51董事长2004581040010400方勤升男37副董事长兼总经理200458徐世森男39副董事长兼副总经理200458郑长山男47董事200458汪贵元男39董事200458郑永安男57董事200458戴大荣男58董事200458张 军男38董事200458徐能海男43董事200458曹先军男45董事200458庞小琳男33董事200458吴文好男38董事兼董事会秘书20045878007800唐德新男37董事兼总会计师200458邓 瀛男55监事会主席200491091009100李春仓男37监事2004910刘海军男37监事2004910叶小玲男46监事2004910王永晏男36监事2004910于树德男46副总经理20045865006500王庆生男41副总经理200458朵复礼男49副总经理20045865006500唐永新男39副总经理20045852005200李文陆男42副总经理20045843814381杨 华男36副总经理200458二二年度报酬情况年度报酬情况 1公司董事监事和高级管理人员报酬的决策程序是由公司年度董事会确定2001年公司董事会确定公司董事监事不在公司领取薪酬在各自任职的单位领取薪酬2001年公司董事监事享受公司津贴人民币 500 元公司经营层在公司领取薪酬确定依据是年初董事会确定的生产经营目标和公司经营层的基薪年底根据目标实现情况由董事会进行考核确定全年的薪酬 2现任董事监事和高级管理人员的年度收入总额为28.2 万元3金额最高的前三名董事的报酬总额为9.86 万元4金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额9.86 万元5公司董事监事高级管理人员报酬区间2-3 万元 8 人3-4 万元 2 人6董事兼任高级管理人员只享受高级管理人员的薪酬其他董事监事均在各自股8东单位领取薪酬,分别是董事安平绥郑长山汪贵元郑永安戴大荣张军徐能海曹先军庞小琳监事邓瀛李春仓刘海军叶小玲王永晏三三报告期内离任的董事报告期内离任的董事监事监事高级管理人员姓名及离任原因高级管理人员姓名及离任原因原公司董事程山先生在报告期内离任原因是工作变动四四公司员工情况公司员工情况报告期公司拥有员工 1793 人其中生产人员 1015 人销售人员 139 人技术人员312 人财务人员 22 人行政人员 158 人大学本科 28 人大专 95 人中专 123 人高级职称 5 人中级职称 53 人初级职称 216 人9第六节 公司治理结构 一第六节 公司治理结构 一对照对照上市公司治理准则上市公司治理准则公司治理的实际状况公司治理的实际状况 1公司通过 2001 年 7 月收购三元公司以及 2001 年 1 月完成收购晶达公司彻底解决了与控股股东之间的同业竞争问题 2公司董事长安平绥兼任控股股东的法定代表人双重任职问题已经得到解决公司2002 年 1 月 18 日召开的二届七次董事会审议通过了安平绥先生辞去公司董事长的议案 3公司二届七次董事会建立了独立董事制度2002 年 3 月 20 日召开的二届八次董事会提名两名独立董事待 2001 年度股东大会审议通过4公司二届七次董事会根据上市公司治理准则修改了公司章程并经 2002 年度第一次临时股东大会审议通过在章程中明确了股东大会的议事规则决议成立战略审计提名薪酬与考核委员会并明确其职责其他方面不存在着差异二二公司三分开情况公司三分开情况1盐湖钾肥的人员独立性1盐湖钾肥的生产经营和行政管理包括劳动人事及工资管理等完全独立于控股股东盐湖集团上市公司的办公机构和经营场所与盐湖集团完全分开盐湖钾肥办公机构总部位于格尔木市察尔汗距市区约 60 公里盐湖集团的办公机构位于格尔木市区不存在两块牌子一套人马混合经营合署办公的情况 2盐湖钾肥的总经理副总经理财务负责人营销负责人董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作在上市公司领取薪酬没有在盐湖集团兼任任何职务该公司总经理方勤升副总经理徐世森于树德财务总监唐德新董事会秘书吴文好均专职在上市公司工作在上市公司领取薪酬没有在盐湖集团兼任任何职务 3上市公司推荐董事和经理人选均通过合法程序进行不存在由集团公司直接推荐公司经理的情况2000 年 4 月 29 日公司召开一届十次董事会决议经董事长推荐并由董事会聘任方勤升为上市公司总经理 2001 年 3 月 12 日 公司召开了一届十二次董事会会议会议通过了董事会换届议案会议推荐安平绥郑长山汪贵元方勤升徐世森吴文好唐德新郑永安戴大荣张军徐能海曹先军庞小琳为公司第二届董事会董事上述议案已经 2000 年度股东大会审议通过不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况2 上市公司的业务及资产的完整性1上市公司与盐湖集团产权关系明确盐湖集团注入上市公司的资产和业务独立完整在盐湖钾肥新股发行及配股两次增资过程中盐湖集团出资均全部足额到位但上市公司在设立时没有及时将部分房屋的产权权属由青海盐湖钾肥股份有限公司筹委会变更为青海盐湖钾肥股份有限公司2000 年中国证监会西宁特派员办事处以下简称西宁特派办在巡检工作中发现这一问题并限期整改上市公司对此高度重视由总经理全面负责证券部牵头其他部门配合自 2001 年元月已向格尔木市政府有关部门提出产权变更的申请并在 2000 年年度报告中予以详尽的披露公司已完成全部产权变更手续2盐湖钾肥拥有完全独立的生产系统辅助生产系统和配套设施独立开展生产经营活动3盐湖钾肥拥有独立对外的采购和销售系统公司独立拥有销售部门负责公司钾肥产品的销售公司独立拥有供应部门负责公司主要原材料等的采购3上市公司的财务独立性101盐湖钾肥设立了独立的财务会计部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度并建立健全了内部会计管理体系建立了会计人员岗位责任制财务部能按照公司内部会计管理制度规定的权责范围和帐务处理程序执行内部控制制度和稽核制度执行良好2盐湖钾肥独立在银行开户公司主要帐户的开户银行为:工商银行青海省格尔木市支行帐号为 41522115333建设银行青海省格尔木市分行账号为 1-26308831盐湖集团主要账户的开户银行为建设银行格尔木市分行账号为 2630300工商银行格尔木市支行账号为 41522101294不存在上市公司与盐湖集团共用银行帐户的情况不存在上市公司将资金存入盐湖集团的财务公司及结算中心帐户的情况 3盐湖钾肥自成立以来一直依法独立纳税公司税务登记号为632801226593742国税632801625580795地税集团公司的税务登记号为632801226591990国税632801226580795地税4上市公司能够独立做出财务决策不存在盐湖集团干预上市公司资金使用的情况三三高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施公司建立了高级管理人员考评及激励机制主要内容是总经理向公司董事会负责总经理按照董事会下达的年度生产经营计划要求组织生产经营年度终止董事会对总经理完成税前利润产销率应收帐款净额存货余额三金交纳情况进行考核考核的结果作为确定经营者年薪和奖惩的依据从而有效地激励和调动公司经营层的工作积极行公司自 1999 年实施以来效果较好11第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 2001 年内召开了 2000 年度股东大会2001 年第一次临时股东大会2001 年第二次临时股东大会 一一股东大会的通知股东大会的通知召集召集召开情况召开情况 12000 年股东大会的通知召集召开情况经公司一届十二次董事会研究决定定于 2001 年 5 月 8 日在青海省格尔木市盐湖大酒店召开 2000 年度股东大会会议通知于 3 月 14 日刊登在证券时报上会议由公司副董事长方勤升召集公司于 2001 年 5 月 8 日上午在青海省格尔木市盐湖大店二楼会议室召开了二 000 年度股东大会会议实到股东代表 7 人占公司总股本的 70.57%根据有关规定公司控股股东青海盐湖工业集团有限公司代表就议案受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有青海盐湖三元钾肥股份有限公司股权及股权协议主要内容的议案进行了回避表决符合公司法公司章程等法规的规定与会股东逐项审议了如下议题会议形了决议竞帆律师事务所陈岩律师参加了会议并对会议的合法性出具了法律意见书 22001 年第一次临时股东大会的通知召集召开情况 经公司二届三次董事会研究决定定于 2001 年 9 月 10 日在青海省格尔木市盐湖大酒店召开 2001 年度第一次临时股东大会会议通知于 7 月 27 日刊登在证券时报上会议由公司副董事长方勤升召集 2001 年第一次临时股东大会于 2001 年 9 月 10 日,在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开 会议实到股东代表 7 人 占公司总股本的 70.57%符合 公司法公司章程等法规的规定与会股东逐项审议了如下议题会议形成了决议青海竞帆律师事务所律师陈岩参加了会议并出具了法律意见书32001 年第二次临时股东大会的通知召集召开情况 公司二 届五次董事会会议决定于 2001 年 9 月 24 日在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开 2001 年第二次临时股东大会会议通知于 8 月 23 日刊登在证券时报上会议由公司副董事长方勤升召集 2001 年 9 月 24 日在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开了 2001年度第二次临时股东大会会议报到股东代表 7 人占公司总股本的 70.57%符合公司法公司章程等法规的规定会议形成了决议青海竞帆律师事务所律师陈岩参加了会议并出具了法律意见书 二二股东大会形成的决议股东大会形成的决议决议刊登的信息披露报纸及披露日期决议刊登的信息披露报纸及披露日期一一 2000 年度股东大会形成的决议年度股东大会形成的决议 1审议通过了关于修改公司章程的议案与会股东 15585 万股占与会总股数 100赞成通过 1公司 1997 年上市注册资本为 20000 万元1999 年增资扩股使公司注册资本增加为 22085 万元本次股东大会同意对公司章程注册资本条款进行修改 2增加一百零五条第二款董事会审议有关关联交易事项时关联董事不应当参与表决并不计入有效表决总数董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况如有特殊情况关联董事无法回避时公司在征得有关部门和其他非关联董事同意后可以按照正常程序进行表决并在董事会决议公告中作出详细说明 3将公司章程第一百零八条修改为董事会决议表决方式为以举手表决方式或者以书面表决方式每名董事有一票表决权 4将公司章程第一百四十一条修改为监事会的表决程序为监事会决议由三分之二以上含三分之二监事举手表决通过或者书面表决通过12 2审议通过了2000 年度董事会工作报告与会股东 15585 万股占与会总股数100 赞成通过 3审议通过了监事会报告与会股东 15585 万股占与会总股数 100 赞成通过 4审议通过了2000 年度财务决算报告与会股东 15585 万股占与会总股数 100赞成通过 5审议通过了利润分配方案与会股东 15585 万股占与会总股数 100 赞成通过 经深圳同人会计师事务所审核2000 年度公司实现净利润 68799973.28 元按 10比例提取法定公积金 6,879,997.328 元,按 5比例提取法定公益金 3,439,998.66 元加上年度结转的利润 44,190,445.43 元 可供股东分配利润为 102,670,422.86 元 以 2000度总股本 22085 万股为基数 向全体股东每 10 股派 2.7 元 含税共派息 59,629,500.00元余 43,040,922.86 元结转下年度不进行资本公积金转增股本 6 审议通过了 公司董事会换届议案与会股东 15585 万股 占与会总股数 100 赞成通过 会议选举安平绥郑长山汪贵元方勤升徐世森吴文好唐德新郑永安戴大荣张军徐能海曹先军庞小琳为公司第二届董事会董事 7 审议通过了 公司承建年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目议案与会股东 15585万股占与会总股数 100 赞成通过 原由青海盐湖工业集团有限公司承建的年产30万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目属 2000 年西部大开发十大工程之一已经国家计委计高技20001812 号文获国务院批准根据该项目可行性报告该项目采用反浮选冷结晶工艺及配套技术形成年产 30 万吨氯化钾的生产能力 项目建设期 3 年 项目总投资为 73775 万元 其中固定资产投资 72706万元铺底流动资金 1069 万元 青海盐湖工业集团有限公司是青海盐湖钾肥股份有限公司的控股股东经青海盐湖工业集团有限公司与青海盐湖钾肥股份有限公司协商承建年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目由青海盐湖钾肥股份有限公司控股实施 8审议通过了受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有青海盐湖三元钾肥股份有限公司股权及股权协议主要内容的议案与会股东 2000 万股 占有效表决股数的 100赞成通过 1996 年经青海省人民政府青体改1996第 49 号文批准青海盐湖工业集团有限公司联合青海盐湖产业有限公司等五家单位共同发起设立了青海盐湖三元钾肥股份有限公司以下简称三元公司股本总额为 1000 万元其中青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司占 57%的股份2000 年元月经三元公司股东大会决议实施了 10 送 10 的送股方案公司总股本增加到 2000 万元三元公司的经营范围为 生产和销售氯化钾 技术咨询服务盐湖资源开发利用餐饮等 本公司经与第一大股东青海盐湖工业集团有限公司友好协商达成以下股权转让协议 1由本公司收购青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司所持有的三元公司 57%的股权收购完成后三元公司成为本公司的控股子公司 2股权转让协议主要内容 A转让方受让方及持有三元公司股份情况13 转让方青海盐湖工业集团有限公司持有三元公司 700 万股占三元公司 35 的股权 青海盐湖集团综合开发公司持有三元公司 300 万股占三元公司 15的股权 青海盐湖科技开发有限公司持有三元公司 140 万股占三元公司 7的股权 受让方青海盐湖钾肥股份有限公司拟以现金方式收购上述转让方转让的股份 1140万股 (B)双方的权利义务 转让方的权利义务 转让方有权依照转让合同第三条的约定向受让方收取股权转让价款 转让合同生效后转让方有义务向受让方提供变更工商登记而必需的文件 受让方的权利义务 A受让方在转让合同生效后有权依照规定变更工商登记取得股东地位依法享 有股东权利承担股东义务 B受让方取得股东地位后有权根据持有的股权比例与其他股东共同组成青海盐湖三元钾肥股份有限公司董事会董事会依照公司法享有权利受让方必须依照转让方合同第三条约定的时间方式数额向转让方支付股权转让价款 (C)股权转让价款的数额支付的时间方式 经过转让方与受让方协商确定转让方向受让方转让青海盐湖三元钾肥股份有限公司57股权的转让价款以青海省财政厅青财企字2001244 号 关于青海盐湖三元钾肥股份有限公司整体资产评估结果确认的通知确认的净资产值 4748.05 万元为基准以每股净资产值 2.37 元为基础 上浮 0.16 元/股 每股转让价格为 2.53 元 合计需支付价款约 2884.2万元 经过双方协商确定受让方支付的转让价款的时间为受让方办理完结工商变更 登记手续后的十五个工作日内 (D)股权变更 转让合同项下股权变更的时间为本协议签订生效后十个工作日内 转让合同项下股权自变更之日起受让方享有三元公司的股东权益 (E)合同生效的条件 转让合同经转受让各方董事会股东大会作出决议并经青海省财政厅批准后生效 该项议案公司控股股东青海盐湖工业集团有限公司代表回避了表决 9审议通过了董事会投资权限议案与会股东 15585 万股占与会总股数 100 赞成通过 为了便于公司董事会迅速做出决策进行投资提高公司经济效益股东大会批准公司董事会有 5000 万元以下的投资决策权 10审议通过了1999 年配股募集资金投入项目优化议案与会股东 15585 万股占与会总股数 100 赞成通过 1999 年公司进行了首次配股共计向社会公众和国有法人募集 10600 万元用于盐田系统技术改造工程项目氯化钾生产装置扩能技术改造工程采收系统技术改造项目项目总投资 15292 万元在项目的实施过程中公司本着节约能效稳定的原则三个项目实际投入12400 万元含 1500 万元补充流动资金可完成盐田系统技术改造工程项目氯化钾生产装置扩能技术改造工程采收系统技术改造项目可研报告中确定的目标按可研报告节约资金 2892 万元股东大会审议同意由总投资 15292 万元 变更为总投资 12400 万元14 11审议通过了2001 年度 A 股增发条件的议案与会股东 15585 万股占与会总股数 100 赞成通过 公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证监会 2001年 3 月 29 日颁布的上市公司新股发行管理办法及中国证监会证监发200143 号关于做好上市公司新股发行工作的通知等规定股东大会同意公司本次增发 A 股符合如下规定 1公司具有完善的法人治理结构与对本公司具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员资产财务上已分开保证了公司的人员财务独立以及资产完整2公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定3股东大会的通知召开方式表决方式和决议内容符合公司法及有关规定4本次增发 A 股募集资金用于年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目符合国家产业政策的规定5本次增发 A 股募集资金数额原则上不超过本次股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额6不存在资金资产被具有实际控制权的个人法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易7最近 3 年内公司不存在重大违法违规行为 8公司不存在擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形9公司不存在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 10招股文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 11公司不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为 12经深圳同人会计师事务所注册会计师核验公司最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%13本次增发距前次发行的时间间隔已超过 12 个月 14符合中国证监会规定的其他要求并不存在中国证监会认定的其他不予核准增发的情形 12审议通过了2001 年度增发新股的议案与会股东 15585 万股占与会总股数100 赞成通过 1发行数量不超过 3,500 万股 2每股面值:1.00 元3股票种类:人民币普通股(A 股)4 发行价格区间:本次发行价格询价区间下限按公司 2001 年预测加权平均每股收益的 48 倍以上市盈率计算,上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值公司一届十三次董事会确定本次发行价格询价区间下限为按公司 2001 年预测全面摊薄每股收益的 48 倍以上市盈率计算根据公司募集资金的需要本次股东大会决议调整为本次发行价格询价区间下限为按公司 2001 年预测加权平均每股收益的 48 倍以上市盈率计算 5发行定价方法:A发行定价原则本次发行采用累计投标竞价方式投资人在发行价格区间内通过上网询价及网下询价结果确定价格15 B价格确定方式最终发行价格将通过对含证券投资基金在内的机构投资者的累计投标竞价和网上申购的询价结果按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定 6发行对象:股权登记日登记在册的流通股股东以及在深交所进行开户登记的境内自然人法人(法律法规禁止购买者除外)7发行方式:A向含证券投资基金在内的机构投资者配售不超过本次发行的 40%B向所有上网申购的投资者发售不少于本次发行的 60%通过上网询价及网下询价结果确定价格在发行价格以上的申购为有效申购在此价格之上股权登记日的在册股东可按 102 的比例优先认购 C根据申购结果主承销商可在网下和上网数量之间做适当回拨 8预计募集资金总额约含发行费用5 亿元人民币该项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准 13审议通过了由公司承建的年产 30 万吨氯化钾产业化项目变更为年产 100 万吨氯化钾建设项目并组建项目法人的议案与会股东 15585 万股占与会总股数 100 赞成通过 2001 年 3 月 12 日公司一届十二次董事会审议通过了由公司承建年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目的议案将原由青海盐湖工业集团有限公司承建年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目转由青海盐湖钾肥股份有限公司实施 根据国家有关部门的要求青海盐湖工业集团有限公司又申报了年产 70 万吨氯化钾项目在该项目审批同意后如由青海盐湖工业集团有限公司实施仍然存在与青海盐湖钾肥股份有限公司的同业竞争故青海盐湖工业集团有限公司同意将此项目交由本公司控股实施 上述两项目建成后合计年产氯化钾 100 万吨将使本公司在规模经营的基础上产生良好的经济效益故同意将年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目变更为年产氯化钾 100 万吨建设项目 同意对上述项目投资与其他机构共同设立有限责任公司进行项目实施管理运营本公司在该有限责任公司中拥有绝对控股权同意对该项目的实际投资额以国家主管机关的批准规模为准并据此对项目实施的方案进行调整 国家计委以急计高技 2000 1812 号文批复了年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目本次股东大会通过了此次增发 A 股募集资金投向用于该项目30 万吨是 70万吨氯化钾项目的先导项目待 70 万吨氯化钾项目国家批准后新设立的有限责任公司进行增资扩股 14审议通过了前次募集资金使用情况的议案与会股东 15585 万股占与会总股数 100 赞成通过 1前次募集资金的数额和资金到位时间公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监公司字199960 号文批准向全体股东配售人民币普通股 20,850,000 股每股配售价格 7.00 元其中国有法人股股东青海盐湖工业集团有限公司经财政部财管字199939 号文批准以其拥有的经评估后的科研用盐田动力车间的净资产计人民币 35,960,700.00 元认购部分可获配股份其余国有法人股配售额和社会公众股均以现金认购本次配股共募集资金计人民币 109,989,300.00 元扣除发行费用人民币 3,687,257.03 元实际募集资金人民币 106,302,042.97 元截至 1999 年 9 月 20 日16止募集资金全部到位并经深圳同人会计师事务所以深同证验字1999第 017 号验资报告验证 2前次募集资金实际使用情况 A募集资金投向的承诺 根据配股说明书所述公司拟将该次配股所募资金计人民币 106,302,042.97 元用于以下项目 a盐田系统技术改造工程其中拟用募集资金计人民币 34,030,000.00 元 b 氯化钾生产装置扩能技术改造工程 其中拟用募集资金计人民币 39,840,000.00 元 c采收系统技术改造工程其中拟用募集资金计人民币 32,432,042.97 元 2000 年 8 月 18 日 经 公司一届十一次董事会决议通过 并经 2000 年 9 月 21 日第一次临时股东大会批准将原募集资金计划投入的采收系统技术改造工程项目变更为投资收益率较高的进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程项目该项目已业经青海省经济贸易委员会青经贸投资2000287 号文批准并于 2000 年 9 月 22 日在证券时报上进行公告 B募集资金实际使用情况 截至 2001 年 3 月 31 日止上述项目中募集资金投入计人民币 106,302,042.97 元 3前次配股募集资金使用结余情况 截至 2001 年 3 月 31 日止 公司配股募集资金计人民币 106,302,042.97 元已全部投入使用无结余 15审议通过了关于授权董事会办理新股发行上市有关事宜的议案与会股东15585 万股占与会总股数 100 赞成通过 1审议 通过了本次增资发行 A 股有效期的议案股东大会同意本次增资发行 A 股的有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效2办理与增发新股有关的其他事宜 A据国家有关部门的批准文件在本次新股发行数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额的范围内调整募集资金使用项目及数额 B依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议制定和实施本次增发新股的具体方案并全权负责办理和决定本次增资发行的发行时间发行数量发行价格定价方式发行对象等与本次增资发行有关的事宜 C签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同 D在本次增发 A股完成后办理工商变更登记 E根据本次增发情况对公司章程有关条款进行修改 F办理与增发新股有关的其他事宜 该项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准 16审议通过了本次募集资金使用的可行性的议案与会股东 15585 万股占与会总股数 100 赞成通过 1增发 A 股募集资金用于年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目 2项目总投资 73775 万元其中固定资产投资 72706 万元铺底流动资金 1069 万元在固定资产估算投资 72706 万元中土建 22031 万元占固定资产估算投资的 29.86%设备及工器具购置费 27186 万元占固定资产估算投资的 36.85%安装费 8361 万元占固17定资产估算投资的 11.33%其他费用 16196 万元占固定资产投资的 21.95%3年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目可行性研究报告经国家发展计划委员会计高技20001812 号文批准批文认为该项目采用自主开发的反浮选冷结晶工艺建成年产 30 万 t 氯化钾的示范生产线将资