000750_2001_国海证券_桂林集琦2001年年度报告_2002-02-04.pdf

1 桂林集琦药业股份有限公司 2 0 0 1年 年 度 报 告 二 O O 二年二月五日 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。桂林集琦药业股份有限公司 董 事 会 二 O O 二年二月五日 3目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 4一、公司简介 1、公司法定中文名称：桂林集琦药业股份有限公司 中文缩写：桂林集琦 英文名称：G u i l i n J i q i P h a r m a c e u t i c a l C o.,L t d.2、公司法定代表人：刘及响 3、董事会秘书：伏卧龙 证券事务代表：刘胜贤 联系地址：广西壮族自治区桂林市育才路 5 5 号 邮政编码：5 4 1 0 0 4 联系电话：0 7 7 3-5 8 1 8 0 6 6 或 0 7 7 3-5 8 5 0 3 6 8 传 真：0 7 7 3-5 8 1 5 3 2 8 电子信箱：5 8 1 8 0 6 6 1 6 3.c o m 4、公司注册地址及办公地址：桂林市育才路 5 5 号 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.g u i l i n j i q i.c o m.c n 电子信箱：s c g u i l i n j i q i.c o m.c n 5、公司信息披露报刊：证券时报、中国证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年报备置地点：公司证券部 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：桂林集琦 公司股票代码：0 0 0 7 5 0 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 3 年 6 月 2 8 日 公司首次注册登记地点：桂林市中山南路 4 3 1 号 公司最新注册登记日期：2 0 0 0 年 1 0 月 1 1 日 公司最新注册登记地点：桂林市育才路 5 5 号 企业法人营业执照注册号：（企）4 5 0 0 0 0 1 0 0 0 9 5 6 税务登记号码：4 5 0 3 0 0 1 9 8 2 3 0 6 8 7 公司聘请的会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：湖北武汉市中山大道 1 0 5 6号金源世界中心大厦 8 楼 5二、会计数据和业务数据摘要 （一）年度主要利润指标 单位：元 利润总额 7,1 0 3,5 1 0.3 2 净利润 3,0 8 6,1 0 0.2 3 扣除非经常性损益后的净利润-1,4 3 9,3 0 4.2 5 主营业务利润 5 5,5 0 2,3 9 3.5 8 其他业务利润 1 9 6,7 8 1.6 1 营业利润 7,0 3 4,4 5 7.4 3 投资收益 8 2,8 6 6.8 3 补贴收入 0 营业外收支净额-1 3,8 1 3.9 5 经营活动产生的现金流量净额 1 3 5,8 7 8,9 8 2.7 9 现金及现金等价物净增减额 1 0 2,8 9 5,7 3 9.6 1 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 项 目 金 额 投资收益 8 2,8 6 6.8 3 营业外收入 1,0 9 0,7 8 1.5 4 营业外支出 1,1 0 4,5 9 5.4 9 资金占用费 4,4 5 6,3 5 1.6 0 6（二）公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：元 财务指标 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 2 0 0 0 年调整数 1 9 9 9 年 主营业务收入 1 5 3,3 8 6,4 4 7.1 1 2 2 7,3 7 1,6 9 7.6 0 2 2 7,3 7 1,6 9 7.6 0 1 3 5,4 0 2,1 4 1.3 0 净利润 3,0 8 6,1 0 0.2 3 1 8,8 2 7,4 9 8.7 5 5,3 2 5,8 3 6.4 0 1 2,3 0 5,9 6 0.4 1 总资产 1,0 6 5,7 5 5,0 1 8.6 0 1,0 9 1,7 9 4,6 0 1.7 0 1,0 1 2,9 2 0,0 3 1.2 2 6 8 4,1 2 1,0 8 3.7 7 股东权益（不含少数股东权益）6 0 0,4 1 6,0 0 1.5 2 6 7 0,2 6 9,3 8 0.9 3 5 9 7,3 2 9,9 0 1.2 9 3 8 9,3 5 4,2 5 7.0 0 全面摊薄每股收益 0.0 1 4 4 0.0 8 7 5 0.0 2 4 8 0.1 4 4 8 加权平均每股收益 0.0 1 4 4 0.1 3 1 3 0.0 3 7 1 0.1 4 4 8 扣除非经常性损益的 每股收益-0.0 0 6 7 0.0 8 5 4 0.0 9 2 4 0.1 1 0 8 每股净资产 2.7 9 1 9 3.1 1 6 7 2.7 7 7 5 4.5 8 0 6 调整后的每股净资产 2.7 9 1 9 3.1 1 6 7 2.7 7 7 5 4.5 1 7 1 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.6 3 1 8 -0.3 0 5 8 -0.3 0 5 8 0.2 6 5 3 全面摊薄净资产收益率 0.5 1 2.8 1 0.8 9 3.1 6%加权平均净资产收益率 0.5 2 2.8 5 0.8 8 3.4 3%扣除非经常性损益的 加权平均净资产收益率-0.2 4 2.7 1 4.0 2 8 9 2.4 2%7（三）利润表附表 净资产收益率（）每股收益（元）2 0 0 1 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.2 4 9.2 7 0.2 5 8 1 0.2 5 8 1 营业利润 1.1 7 1.1 7 0.0 3 2 7 0.0 3 2 7 净利润 0.5 1 0.5 2 0.0 1 4 4 0.0 1 4 4 扣除非经常性损益后的净利润-0.2 4 -0.2 4 -0.0 0 6 7 -0.0 0 6 7 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的。（四）股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 2 1 5,0 5 7,4 0 0.0 0 2 1 5,0 5 7,4 0 0.0 0 资本公积 3 5 7,9 7 3,7 5 9.5 6 3 5 7,9 7 3,7 5 9.5 6 盈余公积 1 5,6 7 5,8 7 9.3 3 3 0 8,6 1 0.0 2 1 5,9 8 4,4 8 9.3 5 本年提取数 法定公益金 4,0 9 5,9 0 1.4 6 1 5 4,3 0 5.0 1 4,2 5 0,2 0 6.4 7 本年提取数 未分配利润 4,5 2 6,9 6 0.9 4 2,6 2 3,1 8 5.2 0 7,1 5 0,1 4 6.1 4 本年实现数 股东权益合计 5 9 7,3 2 9,9 0 1.2 9 3,0 8 6,1 0 0.2 3 6 0 0,4 1 6,0 0 1.5 2 8三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 8 8,8 9 7,9 8 8 8 8,8 9 7,9 8 8 国家持有股份 8 8,8 9 7,9 8 8 8 8,8 9 7,9 8 8 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3,9 5 9,4 1 2 3,9 5 9,4 1 2 3、高管股 2 2 7,3 1 8 -2 4,9 6 0 -2 4,9 6 0 2 0 2,3 5 8 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 9 3,0 8 4,7 1 8 -2 4,9 6 0 -2 4,9 6 0 9 3,0 5 9,7 5 8 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1 2 1,9 7 2,6 8 2 +2 4,9 6 0 +2 4,9 6 0 1 2 1,9 9 7,6 4 2 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1 2 1,9 7 2,6 8 2 +2 4,9 6 0 +2 4,9 6 0 1 2 1,9 9 7,6 4 2 三、股份总数 2 1 5,0 5 7,4 0 0 2 1 5,0 5 7,4 0 0 本期股份总数及结构变动情况说明：报告期内股份总数无变动，高管股股份变动系公司原副董事长杨筱梅辞职，所持高管股解冻进入二级市场流通所致。其余股份结构无变化。2、股票发行与上市情况 公司经广西壮族自治区体改委桂体改字（1 9 9 3）5 5号及桂体改字（1 9 9 3）1 0 8 号文件批准，由桂林集琦集团有限公司独家发起以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为 4 5 0 0 万股，其中国有法人股 3 6,0 2 0,2 9 4 股，募集法人股 1,9 7 9,7 0 6 股，内部职工股 7,0 0 0,0 0 0 股。1 9 9 7 年 6 月 1 9 日经中国证监会批准，公司首次向社会公开发行 4 0,0 0 0,0 0 0股 A 股，发行价 6.9 9 元人民币，并于 1 9 9 7 年 7 月 9 日在深交所挂牌上市。91 9 9 9 年 1 1 月 1 9 日经中国证监会批准，公司实施 1 9 9 9 年度配股计划，向公司全体股东以 1 0：3 比例配售 2 2,5 2 8,7 0 0 股普通股，配售价格每股 1 2 元人民币。其中，向国有法人股股东配售 8,4 2 8,7 0 0 股，向内部职工股股东配售 2,1 0 0,0 0 0股，向社会公众股股东配售 1 2,0 0 0,0 0 0股。配股股权登记日 1 9 9 9年 1 2月 1 3日，配股除权日 1 9 9 9 年 1 2 月 1 4 日，配股缴款起止日期为 1 9 9 9 年 1 2 月 1 5 日至1 9 9 9 年 1 2 月 2 9 日。配股工作于 2 0 0 0 年元月 1 1 日全部完成实施。公司原有 7 0 0 万股内部职工股三年托管期满，除高管股仍托管于深圳证券登记公司外，已全部于 2 0 0 0 年 6 月 1 9 日在深圳证券交易交所解冻流通。公司于 2 0 0 0 年中期通过资本公积金转增股本议案：以 2 0 0 0 年 1 月 1 1 日配股结束后股本 1 0 7,5 2 8,7 0 0 股为基数，从资本公积金中提取 1 0 7,5 2 8,7 0 0.0 0 元，向全体股东每 1 0 股转增 1 0 股，转增股本总数为 1 0 7,5 2 8,7 0 0 股。股权登记日为2 0 0 0 年 9 月 4 日，除权日为 2 0 0 0 年 9 月 5 日，转增股本上市流通日为 2 0 0 0 年 9月 6 日。实施转增后总股本增至 2 1 5,0 5 7,4 0 0 股。（二）、股东情况介绍 1、截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，本公司股东总数为 8 7,6 9 6 户。2、公司主要股东持股情况 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。股东名称 本期末 持股数（股）持股占总股本比例(%)股份性质 1 桂林集琦集团有限公司 8 8,8 9 7,9 8 8 4 1.3 3 国有股 2 南宁市荣高实业有限责任公司 3,9 5 9,4 1 2 1.8 4 法人股 3 中国港湾建设（集团）总公司 8 7 7，3 0 0 0.4 1 其他 4 章兵 5 9 8，3 4 0 0.2 8 其他 5 江苏宁沪高速公路股份有限公司 3 2 4，1 2 4 0.1 5 其他 6 方亦忠 3 0 7，5 0 0 0.1 4 其他 7 中远集团财务公司 2 4 8，8 0 0 0.1 1 其他 8 胡世明 2 4 8，6 0 0 0.1 1 其他 9 刘翰超 2 4 5，5 0 0 0.1 1 其他 1 0 王强 2 4 2，7 0 0 0.1 1 其他 前十大股东持股相关情况说明:桂林集琦集团有限公司系本公司发起人股东，其股票性质为国有法人股；南宁市荣高实业有限责任公司系收购本公司原社会法人股股东广东丰顺鸿宝实业总公司、桂林信和贸易有限公司所持本公司股份，从而成为本公司社会法人股东。其余为社会公众股东，所持有股票为二级市 10场买卖所致。3、控股股东简介 本公司控股公司为桂林集琦集团有限公司，成立日期为 1 9 9 6 年 8 月 1 6 日，国有独资公司，注册资本：伍仟柒佰叁拾万元。公司法定代表人：刘及响，经营范围：化学原料、药品制剂、保健品、制药机械、饲料及添加剂制造，批零兼营化工产品、五金交电、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、百货、糖、烟（限零售）、酒、副食品（限分支机构经营）。本年度控股股东仍为桂林集琦集团有限公司，未发生任何变更情况。11四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 持股数（股）姓名 职务 性别 年龄 任期 年初 年末 刘及响 董事长 男 5 1 2 0 0 0.3.1 6-2 0 0 3.3.1 6 3 1,2 0 0 3 1,2 0 0 胡建平 董事、总经理 男 3 9 2 0 0 0.3.1 6-2 0 0 3.3.1 6 3 4,8 4 0 3 4,8 4 0 常建和 董事 男 3 8 2 0 0 0.3.1 6-2 0 0 3.3.1 6 1 2,4 8 0 1 2,4 8 0 伏卧龙 董事、董事会秘书 男 3 6 2 0 0 1.1 1.2 1-2 0 0 3.3.1 6 0 0 吴建祥 独立董事 男 4 5 2 0 0 1.1 1.2 1-2 0 0 3.3.1 6 0 0 张国强 独立董事 男 5 3 2 0 0 1.1 1.2 1-2 0 0 3.3.1 6 0 0 钟丽华 监事会召集人 女 5 2 2 0 0 0.3.1 6-2 0 0 3.3.1 6 2 4,9 6 0 2 4,9 6 0 陶华华 监事 女 5 2 2 0 0 0.3.1 6-2 0 0 3.3.1 6 2 1,1 3 6 2 1,1 3 6 谢春旦 监事 男 4 8 2 0 0 0.3.1 6-2 0 0 3.3.1 6 1 7,0 0 0 1 7,0 0 0 莫云存 总会计师 男 3 8 2 0 0 1.7.3 1-2 0 0 3.4.5 0 0 肖笛波 总经济师 男 3 6 2 0 0 0.4.5-2 0 0 3.4.5 0 0 潘华 行政总监 女 4 0 2 0 0 0.4.5-2 0 0 3.4.5 1 2,0 0 0 1 2,0 0 0 邢希毅 销售总监 男 4 7 2 0 0 0.4.5-2 0 0 3.4.5 0 0 吴文光 生产总监 男 6 2 2 0 0 0.4.5-2 0 0 3.4.5 1 6,0 0 0 1 6,0 0 0 说明：（1）、公司董事长刘及响现任公司第一大股东桂林集琦集团有限公司的董事长兼总经理，任职期间为 2 0 0 1年 4月2 0 0 4年 4月。（2）、公司董事兼总经理胡建平现任公司第一大股东的董事，任职期间为 2 0 0 1年 4月2 0 0 4年 4月。（3）、公司董事常建和现任公司第一大股东的董事，任职期间为2 0 0 1年 4月2 0 0 4年 4月。2、年度报酬情况（1）、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。2 0 0 1年 1 0月 1 8日召开的第三届第六次董事会审议通过了桂 12林集琦药业股份有限公司企业内部工资分配方案，公司高管人员实行年薪制，并以此方案为依据对董事、监事和高级管理人员进行经济责任考核从而确定其报酬。（2）、现 任 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 年 度 报 酬 总 额 共 计5 1 1,0 4 1元，其中年度报酬在 9 0,0 0 0元1 0 0,0 0 0元有 1人，年度报酬在 4 0,0 0 0元6 0,0 0 0元有 2人，年度报酬在 3 0,0 0 0元4 0,0 0 0元的有 9人。（3）、金额最高的前三名董事的报酬总额共计 1 9 2,9 2 5元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额共计 1 1 0,6 2 9元。（4）、吴建祥、张国强两位独立董事目前尚未在公司领取任何报酬及津贴。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。（1）、2 0 0 1年 3月 1日召开的第三届临时董事会 会议通过了公司副董事长杨筱梅女士的辞职报告，同意其因身体健康原因辞去副董事长及董事一职。（2）、曾勇董事于 2 0 0 1年 1 0月 1 5日因病去世，其董事资格自动失去。（3）、2 0 0 1年 1 0月 1 8日召开的第三届第六次董事会通过了关于何曙光董事辞职的议案（辞职原因：因就任桂林国家高新技术产业开发区副主任，属国家公务员，不宜继续担任董事职务），同意其辞去公司董事职务。何曙光董事的辞职导致公司董事会低于法定人数，因此其辞职报告在公司 2 0 0 1年第二次临时股东大会增选伏卧龙先生为公司董事后生效。会上同时通过了胡建平总工程师辞职的议案，同意其不再兼任公司总工程师职务。（4）、2 0 0 1年 7月 3 1日召开的第三届第五次董事会，会议审议并通过如下决议通过了关于李静总会计师辞职的议案，同意其离职学习辞去公司总会计师职务；同时董事会根据胡建平总经理的提议，同意聘任莫云存先生为公司总会计师。（二）、员工情况 13截止 2 0 0 1年底，公司共有在职员工 1 1 4 3人，其中生产人员 5 3 4人，销售人员 1 6 3人，技术人员 9 7人，财务人员 4 2人，行政人员1 9 7人，其它人员 1 1 0人。具有大专及以上学历的员工为 4 0 1人。公司需承担费用的离退休职工为 3 0 9人。14五、公司治理结构 （一）、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制订了较为完善的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于 2 0 0 2年 1月 7日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为基本规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，占用公司资金的问题正在逐步解决；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求，董事会人数目前为六人，公司正在积极物色董事人选以符合公司章程规定人数；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照中国证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建立了独立董事制度。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公 司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认 15真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司依照法律、法规和公司章程的规定制订了信息披露管理办法，使得公司信息披露更加程序化、规范化，保证公司的信息披露 真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则、工作细则以及上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）、独立董事履行职责情况 本公司于 2 0 0 1年 1 1月 2 1日召开的二 0 0一年第二次临时股东大会通过了董事会关于选举吴建祥先生为公司独立董事的议案、董事会关于选举张国强先生为公司独立董事的议案，选举吴建祥先生、张国强先生为公司独立董事。张国强先生已于 2 0 0 1年 1 2月参加中国证监会与清华大学联合主办的“上市公司独立董事培训班”，并获得结业证书。吴建祥先生正拟参加中国证监会与清华大学联合主办的“上市公司独立董事培训班”的学习。（三）、公司与控股股东 桂林集琦集团有限公司在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到“五独立”，具体情况如下：161、业务分开方面 公司业务独立。公司以制药业为主，并重点发展天然药物和基因药物，不存在与控股股东同业竞争的情况。2、人员分开方面 公司人员相对独立：公司董事长与控股股东桂林集琦集团有限公司董事长为同一人；无总经理及其它高级管理人员在上市公司与股东单位中双重任职的情况；无财务人员在关联公司兼职的情况。对于公司董事长与控股股东桂林集琦集团有限公司董事长为同一人的情况，为历史原因和股份公司董事会选举所致，公司拟在适当的情况实现分开。3、资产完整方面 公司资产完整。全套生产系统、辅助生产系统 和配套设备、工业产权、非专利技术等资产已全部进入上市公司。4、机构独立方面 公司机构独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司拥有独立的产、供、销系统。公司的劳动、人事、工资以及财务管理完全独立于控股股东。5、财务分开方面 公司财务独立。设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的情况。独立依法纳税。（四）、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。2 0 0 1年 1 0月 1 8日召开的第三届第六次董事会审议通过了桂林集琦药业股份有限公司企业内部工资分配方案，公司高管人员实行年薪制，并以此方案为依据对高管人员进行经济责任考核从而确定其报酬。17六、股东大会情况简介 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况及股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露报纸及披露日期 公司在报告年度内召开股东大会三次：第一次，暨桂林集琦药业股份有限公司 2 0 0 1年度第一次临时股东大会（股东大会召开公告及会议延期召开公告分别刊登于 2 0 0 1年1月 6日和 2 0 0 1年 1月 1 9日的中国证券报、证券时报）。召开时间：2 0 0 1年 2月 1 9日 召开地点：桂林观光酒店 出席会议的股东及股东代表共计 1 7 人，代表股份 8 9,0 7 1,1 4 4 股，占公司股本总额的 4 1.4 2%，符合公司法和公司章程的规定。本次大会审议通过如下决议：（1）、审议通过关于出售集琦荣高部分铺面产权的议案；（2）、至股东大会通过本决议之日起，集琦荣高公司与汕头公司及漓江公司于 2 0 0 0 年 1 2 月 1 0 日所分别签订的产权转让协议书生效。本次会议经桂林市公证处现场公证，会议通过决议合法有效。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 2 月 2 0 日的中国证券报、证券时报。第二次，暨桂林集琦药业股份有限公司 2 0 0 0年度股东大会（股东大会召开公告刊登于 2 0 0 1 年 3月 1 0 日的中国证券报、证券时报，桂林集琦集团有限公司提交的临时议案关于变更 1 9 9 9年部分配股募集资金投向的议案的补充公告刊登于 2 0 0 1 年 3 月 2 2 日的中国证券报、证券时报）。召开时间：2 0 0 1 年 4 月 1 2 日 召开地点：桂林观光酒店 出席会议的股东及股东代表共计 2 1 人。代表股份 8 9，1 0 0，3 1 0 股，占公司股本总额的 4 1.4 3%，符合公司法和公司章程的规定。本次大会审议通过如下决议：（1）、审议通过公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告；（2）、审议通过公司 2 0 0 0 年度监事会工作报告；（3）、审议通过公司 2 0 0 0 年年度报告正文和摘要的编制内容；（4）、审议通过公司 2 0 0 0 年度财务决算报告；（5）、审议通过公司 2 0 0 0 年度利润分配预案及 2 0 0 1 年度利润分配政策；18 （6）、审议通过改扩建桂林集琦科技开发中心(含博士后科研工作站)项目可行性报告；（7）、审议通过关于修改公司章程的议案；（8）、审议通过公司 2 0 0 1年度公司信息披露报刊为中国证券报、证券时报的议案；（9）、审议通过公司关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司 2 0 0 1年度财务审计机构会计师事务所的议案；（1 0）、审议通过关于变更 1 9 9 9年部分配股募集资金投向的议案（临时议案）。本次会议经深圳信达律师事务所律师及桂林市公证处现场公证，会议通过决议合法有效。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 4 月 1 3 日的中国证券报、证券时报。第三次，暨桂林集琦药业股份有限公司二 0 0一年第二次临时股东大会（股东大会召开公告刊登于 2 0 0 1 年 1 0 月 1 9 日的中国证券报、证券时报）。召开时间：2 0 0 1 年 1 1 月 2 1 日 召开地点：桂林观光酒店 出席会议的股东及股东代表共计 1 6 人，代表股份 9 3,0 3 2,8 1 6 股，占公司股本总额的 4 3.2 6%，符合公司法和公司章程的规定。本次大会审议通过如下决议：（1）、审议通过董事会关于何曙光董事辞职的议案（2）、审议通过了董事会关于增选伏卧龙先生为公司董事的议案（3）、审议通过董事会关于选举吴建祥先生为公司独立董事的议案（4）、审议通过董事会关于选举张国强先生为公司独立董事的议案（5）、审议通过了关于控股股东桂林集琦集团有限公司向本公司借款的关联交易议案（6）、审议通过了关于公司 2 0 0 0 年末用任意盈余公积弥补亏损的议案 本次会议经信达律师事务所麻云燕律师现场见证，会议通过决议合法有效。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1年 1 1月 2 2日的中国证券报、证券时报。（二）、公司选举、更换董事、监事的情况 本公司于 2 0 0 1 年 1 1 月 2 1 日召开的二 0 0 一年第二次临时股东大会审议通过 19了董事会关于增选伏卧龙先生为公司董事的议案、董事会关于选举吴建祥先生为公司独立董事的议案、董事会关于选举张国强先生为公司独立董事的议案，选举伏卧龙先生为公司董事，分别选举吴建祥先生、张国强先生为公司独立董事。报告期内公司无选举、更换监事的情况发生。20七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及经营状况 桂林集琦药业股份有限公司是一家以制药业为主业，以天然药物和基因药物的研究、生产及经营为主要发展方向，以“汇集英才，致力健康”为使命的国家重点高科技制药企业，被国家科委认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司主要从事化学原料药及制剂，中成药及制剂，农药、兽药、饲料及添加剂，保健品、饮料、制药机械、化妆品的制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件机及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。截止至 2 0 0 1年 1 2月 3 1日，公司全年累计实现主营业务收入1 5 3,3 8 6,4 4 7.1 1元，比 2 0 0 0年同期减少 3 2.5 4%；实现主营业务利润5 5,5 0 2,3 9 3.5 8 元，比 2 0 0 0 年同期减少 5 6.7 7%；实现净利润 3,0 8 6,1 0 0.2 3 元，比 2 0 0 0 年同期减少 8 3.6 1%。公司各项主营业务收入及所占比例分项列示如下：单位：元 项 目 主营业务收入 占全公司主营业务收入比例（%）人用药 8 0,6 8 8,2 2 9.4 2 5 2.6 原料药 7,8 1 9,3 6 7.8 6 5.1 农药 2,5 3 6,2 0 9.9 6 1.7 兽药 8 7 7,0 7 8.4 3 0.6 包装制品 4 1,7 7 0,6 7 1.0 0 3 1.1 其它 1 3,6 9 4,8 9 0.3 8 8.9 占公司主营业务收入 1 0%以上的主要产品的销售收入、销售成本、毛利率分项列示如下：21单位：元 项 目 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%）包装制品 4 7,7 7 0,6 7 1.0 6 3 7,4 3 6,6 1 3.8 5 2 1.6 与去年同期相比，今年公司的每股净利润出现了较大幅度的下降，其原因在于去年同期公司所得利润有相当一部分来自于下属子公司南宁集琦荣高实业有限公司出售铺面资产之所得收入。但在剔除投资收益对公司业绩的影响后，母公司主营业务收入和主营业务利润与去年同期相比有所增长，由去年同期的主营业务收入 3 1,2 0 7,6 4 3.5 1 元、主营业务利润 7,8 8 9,5 2 0.0 9元分别增加到 4 3,1 6 2,6 9 9.9 0元、2 2,8 8 8,1 4 9.4 7元。主要原因如下：公司自 2 0 0 1年开始实施2 0 0 1 2 0 0 5年发展战略研究，主营业务方向从原料药、农药、兽药为主向以医药制剂为主转移、并重点发展天然药物和基因药物。2 0 0 1年，公司加大了对新产品上市推介投入，将投入重点有针对性地放到全国各地具体的区域市场，直接面对终端用户，并根据终端市场反馈信息，不断调整营销策略。公司主导产品的销售形势已有好转，成效明显。已投入市场的国家级新药“琦玥”和国家二类减肥新药“亭立”不断拓展销售市场，增加终端销售网络，目前“琦玥”已开发近两万家医药零售店，“亭立”已在全国各大城市陆续铺开市场，销量逐渐增长。新产品全年实现主营业务收入 1 8,7 2 0,7 5 3.6 0 元，主营业务利润 1 2,5 4 0,3 4 8.9 3 元，已形成公司主营业务的利润增长点。公司原有产品肤炎宁搽剂和珍珠滴眼液因疗效好、质量过硬而长期为广大客户所认同，具有稳定的客户群和销售市场。加上公司内部实施节能降耗、严格控制各项费用支出措施，成本费用相应降低。基于上述原因，母公司主营业务收入和主营业务利润出现了一定幅度的增长。2、公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩（1）1 9 9 8年，公司收购桂林集琦广东韶关制药厂，拥有 1 0 0%的权益，该公司注册资本 3 0 0 0 万元，经营范围：化学药（不含-内酰胺类药品）、-内酰胺粉针剂、饲料及添加剂、兽药、制药机械制造及销售。至 2 0 0 1年 1 2月 3 1日止，该公司总资产 7 6,8 1 5,2 6 1.8 9元，净资产 6 3,8 5 3,7 4 0.5 5元，2 0 0 1年全年实现主营业务收入 7,4 0 2,8 1 3.7 8元，净利润-5,0 3 7,4 9 0.6 9元，公司取得投 22资收益为-5,0 3 7,4 9 0.6 9 元。该公司转产红霉素项目，引进高级技术人才和先进的生产工艺，使得该项目技术水平达到了国内一流标准。尽管目前该公司尚处于亏损状态，但基于以上原由，预计 2 0 0 2 年该公司业绩会有所增长。（2）1 9 9 9 年公司收购北海集琦方舟基因药业有限公司 5 1%的股权，该公司注册资本 3 6 0 0万元，经营范围：开发生产红细胞生长素、促粒性白细胞素等生物制剂。其主导产品方舟咏迪人粒细胞集落刺激因子（r h G-C S F），是一种刺激白细胞生长的蛋白质，具有刺激骨髓造血系统，升高白细胞，增强免疫力、提高机体抗肿瘤能力和抗感染能力，其升白作用非常显著，而副作用小，使癌症患者易于耐受放化疗，为国际首选促进人体白细胞增加的新药，是治疗癌症的特效辅助良药，该产品被认定为 9 7 年度国家级新产品，并列入 9 9 年国家火炬计划项目。至 2 0 0 1年 1 2月 3 1日止，该公司总资产 6 5,8 7 4,4 1 8.8 1元，净资产6 3,5 0 5,4 8 9.6 1元，2 0 0 1年全年实现主营业务收入 1 4,5 2 8,5 8 2.1 4元，净利润 2,1 0 5,6 1 4.3 1 元，公司取得投资收益为 1,0 7 3,8 6 3.3 0 元。（3）2 0 0 0年公司收购沈阳药大集琦药业有限责任公司 5 1%的股权，该公司注册资本 4 8 0 0万元，经营范围：原料药、生化制剂、针剂、片剂、软膏、胶囊、栓剂、滴眼剂、胶浆剂、口服液、滴丸、滋补营养剂、添加剂、化妆品制造。2 0 0 0 年 1 月 1 3 日起，公司开始对其实行控股。该公司拥有系列制剂、注射剂、片剂、软膏、口服液、天然药提取、口胶剂、化学合成等车间，公司药品生产、管理、检验和新产品开发机构齐全，有符合 G M P 标准的厂房 4 3 0 0 平方米。至 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日止，该公司总资产 5 5,6 4 2,6 4 0.6 4 元，净资产 5 1,4 0 8,8 9 1.6 6 元，2 0 0 1 年全年实现主营业务收入 1 1,3 3 4,0 1 3.4 0 元，净利润-2,7 4 9,9 9 5.9 5 元，公司取得投资收益为-1,4 0 2,4 9 7.9 3 元。（4）南宁集琦荣高实业有限责任公司系桂林集琦集团有限公司以该公司6 0%的股权认配投入，该公司注册资本 1 0 0 0 万元，经营范围：一、二级机电产品、金属材料、有色金属、建筑装饰材料、种植开发、养殖开发、农副产品、化工产品（除危险品）、五金交电、纺织产品、煤炭、粮油（零售）、门面出租、铺面出售、装卸。2 0 0 0年 1 月 1 3日起公司对其实行控股。至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1日止，该公司总资产 1 9 9,2 5 9,2 7 9.3 5 元，净资产 9 3,3 0 6,6 8 8.4 7 元，2 0 0 1 年全年实现主营业务收入 1 0,4 4 2,2 3 8.1 5 元，净利润 1,3 8 2,6 7 0.0 8 元，公司取得投资收益 23为 8 2 9,6 0 2.0 5 元。（5）桂林集琦包装有限公司系桂林集琦集团有限公司以该公司 5 1%的股权认配投入，该公司注册资本 1 0 0 0万元，经营范围：塑料制品、包装材料、包装制品、包装机械生产、销售。2 0 0 0年 1月 1 3日起公司对其实行控股。至 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日止，该公司总资产 5 5,1 6 6,6 6 7.5 5 元，净资产 4 4,4 6 2,8 8 7.7 7 元，2 0 0 1 年全