600196_2001_复星医药_复星实业2001年年度报告_2002-03-20.pdf

复星实业 2001年报1上海复星实业股份有限公司2 0 0 1 年年度报告重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海复星实业股份有限公司 董 事 会复星实业 2001年报2年度报告目录一、公司基本情况简介 （3）二、会计数据和业务数据摘要 （4）三、股本变动及股东情况 （6）四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （8）五、公司治理结构 （1 0）六、股东大会情况简介 （1 2）七、董事会报告 （1 3）八、监事会报告 （1 9）九、重要事项 （2 0）十、财务报告 （2 2）十一、备查文件目录 （7 3）复星实业 2001年报3一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海复星实业股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI FOSUN INDUSTRIAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：SFIC2、公司法定代表人：郭广昌3、公司董事会秘书：秦学棠 联系地址：上海市宜山路 1289 号 联络电话：02164958682 传 真：02164953655 电子信箱： 4、公司注册地址：上海市曹杨路 510 号九楼 邮政编码：200063 公司办公地址：上海市宜山路 1289 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市宜山路 1289 号 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：复星实业股票代码：6001967、其他资料公司变更注册登记日期：1998年 7月 13日公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：3100001005299税务登记号码：310107133060541公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司办公地址：上海市昆山路 146号复星实业 2001年报4二、会计数据和业务数据摘要1、本年度利润总额及构成：(合并报表)(单位:元)利润总额152,676,952.57净利润135,517,563.64扣除非经常性损益后的净利润116,708,227.03主营业务利润271,368,300.00其它业务利润3,741,634.96营业利润65,632,680.21投资收益78,436,096.61补贴收入6,870,096.62营业外收支净额1,738,079.13经营活动产生的现金流量净额68,151,778.03现金及现金等价物净增减额35,286,980.32注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额18,809,336.61补贴收入5,804,774.89合并价差摊销-6,194,517.86处置下属部门被投资单位股权损益14,386.90委托投资收益8,930,493.97资金占用费8,827,966.40各项营业外收支1,426,232.312、主要会计数据和财务指标：(合并报表)(单位:元)项 目2001年度2000年度1999年度调整后调整前调整后调整前 主 营 业务收入727,844,514.14566,827,899.23579,520,794.44487,028,019.52442,451,367.72净利润135,517,563.64102,569,447.45128,515,536.1092,509,589.7192,156,899.95总资产2,207,320,380.541,525,075,463.171,571,101,771.22914,286,546.99858,231,182.83 股 东 权益（不 含少 数 股 东权益）1,263,984,285.161,111,864,284.411,145,524,486.84604,228,217.79604,495,922.70 每 股 收益(元/股)0.4610.3490.4370.4090.408按 月 平 均加权0.4610.3680.4610.4090.408扣 除 非 经常性损益0.3970.3610.4170.3990.381 每 股 净资产4.3033.7853.902.6732.674 调 整 后的 每 股 净资 产(元/股)4.2373.7023.8172.602.613 每 股 经营 活 动 产生 的 现 金流量净额0.2320.4710.4710.1690.169 净 资 产收益率(%)10.721%9.225%11.22%15.31%15.245%复星实业 2001年报5 注：2001 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 9.6%.3、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项 目股 本资 本公 积盈 余公 积法 定公益金未分配利 润股东权益合 计期初数29376 万股665,820,518.9264,225,462.6420,860,088.2388,058,302.851,111,864,284.41本 期 增加62,057,455.9834,726,365.2111,838,447.52135,517,563.64232,301,384.83本 期 减少80,181,384.0880,181,384.08期末数29376 万股727,877,974.9098,951,827.8532,698,535.75143,394,482.411,263,984,285.16变 动 原因投资增值年度计提年度计提年度利润增加年度计提减少年度利润分配减少复星实业 2001年报6三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、公司股份变动情况表：数量单位：万股本次变动前本次变动增减（+、-）本次变动后一、未上市流通股份发起人股份18,12618,126 其中：境内法人持有股份18,12618,126未上市流通股份合计：18,12618,126二、已上市流通股份 人民币普通股11,25011,250已上市流通股份合计11,25011,250三、股份总数29,37629,3762、股票发行与上市情况1999 年 1 月 25 日，公司 1999 年度第一次临时股东大会通过资本公积金转增股本方案，以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 15070 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，股权登记日为 1999 年 2 月 1 日，公司总股本由 15070 万股增加到 22605 万股，其中公司职工股增至 750 万股。1999 年 2 月 7 日，公司职工股发行距社会公众股上市日已满半年，经上海证券交易所安排，750 万股公司职工股于 1999 年 2 月 8 日上市流通，其中公司董事、监事及高级管理人员所持 16.5 万股本公司股票按有关规定暂时锁定。2000 年 3 月 23 日，公司 1999 年度股东大会审议通过了年度利润分配方案，以 1999 年 12 月 31 日公司总股本 22605 万股为基数，按每 10 股派送红股 2 股的比例，向全体股东实施分配，股权登记日为 2000 年 3 月 30 日。此次分配后，公司总股本增加到 27126 万股。经中国证监会证监公司字200083 号文核准，公司实施了 1999 年度股东大会通过的增资配股方案,以股本 27126 万股为基数,每 10 股配 2.5 股，共向社会公众股东配售 2250 万股。股权登记日为 2000 年 7 月 27 日。本次配股新增的社会公众股于 2000 年 9 月 1 日上市流通，配股实施后，公司总股本增加到 29376万股。（二）股东情况介绍1、截止 2001 年 12 月 31 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东共有 67282人。复星实业 2001年报72、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东：股 东年度内股份增减变动情况年末持股数股份类别持股比例年度内股份质押和冻结情况上 海 复 星高科技（集团）有 限公司无17138.124 万股发起人法人股58.34%无3、公司持股前十名股东情况如下：股 东期末持股数（万股）持股比例（%）类别上海复星高科技（集团）有限公司17138.12458.34发起人法人股上海广信科技发展有限公司616.2842.09发起人法人股上海申新(集团)有限公司170.3880.58发起人法人股上海西大堂科技投资发展有限公司170.3880.58发起人法人股兴华基金120.00730.41流通股北京财政116.60.39流通股兴科基金67.35880.23流通股同盛基金55.87730.19流通股东成经贸40.77680.13流通股包德俊34.38540.11流通股上海广信科技发展有限公司为上海复星高科技（集团）有限公司的股东，存在关联关系。4、公司控股股东情况：上海复星高科技(集团)有限公司为本公司控股股东，持股总额为 17138.124万股，占公司总股本的 58.34%，成立于 1994 年 11 月 17 日，法定代表人为郭广昌先生，主要经营范围：实业开发，机电，化工，计算机，保健品等领域的高新技术开发和服务，相关业务的咨询服务及有关商品的经营（国家有专项规定的除外）等,注册资金 3500 万元人民币，其中:上海广信科技发展有限公司，占 61.71%,上海复星高新技术发展有限公司，占 9.71%，自然人股东，占 28.58%。上海广信科技发展有限公司持有复星集团 6 1.7 1%的股权，是复星集团的控股股东。上海广信科技发展有限公司成立于 1 9 9 2年 1 1月 3日，法定代表人为梁信军先生，经营范围：机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务等,注册资金 5 0 0 0 万元人民币，控股股东为郭广昌先生。5、报告期内公司控股股东未发生变更。复星实业 2001年报8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、基本情况：（股数单位：股）姓名性别年龄职务任期起止日期年初持股年内股份增减变动年 末持 股郭广昌男34董事长2001.4.25-2004.4.242250022500金惠明男48副董事长2001.4.25-2004.4.242250022500梁信军男33董事2001.4.25-2004.4.242250022500汪群斌男32董事、总经理2001.4.25-2004.4.242250022500秦学棠男38董事、董事会秘书2001.4.25-2004.4.242250022500吴 平男37监事长2001.4.25-2004.4.242250022500王建伦男48监事2001.4.25-2004.4.241125011250王智骏女35监事2001.4.25-2004.4.241125011250丁晓军男38副总经理2001.4.25-2004.4.24范邦翰男48副总经理2001.4.25-2004.4.24陈启宇男29副总经理2001.4.25-2004.4.242250022500公司董事长郭广昌先生兼任公司股东上海复星高科技(集团)有限公司董事长、总经理，上海广信科技发展有限公司董事；公司副董事长金惠明先生兼任公司股东上海申新(集团)有限公司董事长；公司董事梁信军先生兼任公司股东上海复星高科技(集团)有限公司董事、副总经理，上海广信科技发展有限公司董事长；公司董事、总经理汪群斌先生兼任公司股东上海复星高科技(集团)有限公司董事、上海广信科技发展有限公司董事；公司监事长吴平先生兼任公司股东上海复星高科技(集团)有限公司行政人事总经理。2、年度报酬情况：根据公司章程及公司薪酬管理制度，公司董事、监事的报酬依据其担负的职责及行业薪酬水平，由董事会提出预案、股东大会决定。高级管理人员的报复星实业 2001年报9酬依据其岗位职责、工作业绩及行业薪酬水平，由董事会决定。现任公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 1 5 8万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 9 6万元，公司董事、监事、高级管理人员中,年薪在 3 0 万元人民币以上的有 1人，年薪在 2 0-3 0 万元人民币的有 4人，年薪在 2 0万元人民币以下的有 1人。汪群斌董事、秦学棠董事依其各自在公司中担任的总经理、董事会秘书的职务领取报酬；郭广昌、金惠明、梁信军三位董事未在公司领取报酬和津贴，其中金惠明副董事长在公司股东上海申新(集团)有限公司领取报酬，郭广昌董事长、梁信军董事在公司股东上海复星高科技(集团)有限公司领取报酬；吴平、王智骏两位监事在公司股东上海复星高科技(集团)有限公司领取报酬。3、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：2001 年 4 月 25 日，公司召开 2000 年度股东大会，会议选举郭广昌、金惠明、梁信军、汪群斌、秦学棠为公司第二届董事会董事，吴平、王建伦、王智骏为公司第二届监事会监事，任期三年，自 2001年 4月 25 日至 2004 年 4 月24 日届满。2001 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第一次会议选举郭广昌先生为公司第二届董事会董事长，选举金惠明先生为副董事长，聘任汪群斌先生为公司总经理，聘任陈启宇、丁晓军、范邦翰为公司副总经理，任期三年，自 2001年 4月 25 日至 2004 年 4 月 24 日届满。2001 年 4 月 25 日，公司第二届监事会第一次会议选举吴平先生为公司第二届监事会监事长。报告期内，公司董事会继续聘任秦学棠先生担任公司董事会秘书。4、公司员工情况：至报告期末，公司在职职工 1195 人，其中生产人员 142 人，销售人员 575人，技术人员 248 人，财务人员 90 人，管理人员 140 人。大中专以上学历 960人，占职工总人数的 80.33%。具有高级技术职称的员工 80 人，占职工总数的6.7%，公司需承担费用的离退休职工 50 人。复星实业 2001年报10五、公司治理结构1、公司治理公司严格按照公司法、证券法及有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。对照 2002 年 1月中国证监会发布的上市公司治理准则，公司治理的情况如下：关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。公司章程明确规定了股东大会的召开和表决程序及其它议事规则。公司的关联交易公平合理，并对关联交易的定价依据予以充分披露。关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其它股东利益。公司控股股东与公司在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作。关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，公司正在探索在董事选举中推行累计投票制度。公司章程中规定了董事会议事规则。依据有关规定公司修改了章程，建立了独立董事制度，董事会已提名了独立董事候选人，尚需股东大会决议通过。关于监事与监事会：公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督和检查权。监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，公司章程中规定有监事会议事规则。关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，并将根据实施过程中的情况，适时作相应的修改、完善。公司经理人员的任免严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，并及时对外公告。关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并与它们积极合作，共同推进公司持续、健康地发展。关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责信息披露事项，向投资者提供公司公开披露的资料等。公司自上市以来，一贯严格按照公司法等有关规定规范运作，并将一如既往地按照上市公司治理准则的要求，进一步完善公司有关规章、制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大中小股东的利益。2、公司独立董事履行职责情况本报告期公司没有独立董事，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司修改了章程，制定独立董事制度，并经 2 0 0 2年 3月 1 9日公司二届七次董事会提名陈统辉、王鸿祥为公司第二届董事会独立董事候选人，该独立董事候选人名单需经公司 2 0 0 1 年度股东大会审议通过。3、公司相对于其控股股东业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立。复星实业 2001年报11在业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于公司控股股东。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员在上市公司领取薪酬，在公司控股股东单位除公司总经理担任董事职务外，其它高级管理人员未担任重要职务。在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。工业产权、商标、非专利技术等无形资产为公司拥有。公司的采购和销售系统由公司独立拥有。在机构方面，公司的办公场所和公司控股股东单位分开，公司的组织机构健全并独立于公司控股股东，不存在混合经营、合署办公情况。在财务方面，公司设有独立的财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。4、高管人员的考评及激励情况根据公司章程规定，公司制定了较为完善的管理制度。根据高级管理人员的岗位职责，进行业绩考核，予以相应的奖惩。同时公司也有步骤地在下属子公司中推行经营者持股方案，将经营者的工作业绩与其自身利益挂钩，为公司持续、稳定、高速地发展奠定了基础。复星实业 2001年报12六、股东大会情况简介（一）年度股东大会2001 年 3 月 23 日，上海证券报、中国证券报刊登公司第一届董事会第二十一次会议决议及召开公司 2000 年度股东大会公告。2001 年 4 月 25 日，公司 2000 年度股东大会召开，会议审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、年度财务报告及利润分配预案、认购上海广电信息产业股份有限公司公募增发的 1000 万股股票的议案。选举郭广昌、金惠明、梁信军、汪群斌、秦学棠为公司第二届董事会董事，选举吴平、王建伦、王智骏为公司第二届监事会监事，股东大会决议公告刊登在 2001 年 4 月 26 日的上海证券报和中国证券报。（二）临时股东大会2001 年 8 月 17 日，上海证券报、中国证券报刊登公司第二届董事会第三次会议决议暨召开公司 2001 年度第一次临时股东大会公告。2001 年 9 月 4 日，上海证券报、中国证券报刊登公司董事会关于修改临时股东大会提案暨临时股东大会延期召开的公告。2001 年 9 月 20 日，公司 2001 年度第一次临时股东大会召开,会议审议通过了关于 2001 年发行可转换公司债券的议案、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案、董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案、关于受让复地集团部分股权之关联交易的议案。决议公告刊登在 2001 年 9 月 21日的上海证券报和中国证券报。复星实业 2001年报13七、董事会报告（一）公司经营情况1、公司主营业务的范围及其经营状况公司主营业务为诊断产品、基因工程药物、中成药、化学合成药、医疗器械等产品的开发、生产和销售；医药商业及生物技术服务。公司主要产品包括核酸检测试剂、生化诊断试剂、-干扰素、EPO、重组链激酶、复方酮康唑软膏、双黄连、外科手术器械、连体式牙科治疗设备等。报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下：报告期内公司共实现主营业务收入 72784.45 万元、较去年同期增长28.41%，主营业务利润 27136.83 万元、较去年同期增长 9.87%，全年净利润实现 13551.76 万元、较去年同期增长 32.12%。其中：（单位：元）主营业务收入主营业务成本主营业务利润毛利率诊断产品105,958,111.9841,855,667.5864,102,444.4060.50%医药制造及销售311,245,167.73227,896,131.4083,349,036.3326.78%医疗器械143,836,784.5699,376,319.5944,460,464.9730.91%营销策划及服务39,177,563.311,202,645.4037,974,917.9196.93%代理进出口73,209,426.2264,146,401.779,063,024.4512.38%技术服务及转让收入37,200,000.002,361,433.0634,838,566.9493.65%报告期内，公司继续以学习型组织和创业型团队的建设为核心，积极推进人才经营、产品经营、资产经营、资本经营，完善激励与监督机制。公司正迅速成为运作规范化、经理职业化、信息网络化、资源社会化的中国医药新经济企业代表。报告期内，公司诊断系列产品的市场占有率继续保持行业内领先地位，同时加强与国际一流诊断技术和产品的合作，发展新型诊断技术及产品；基因工程药物-干扰素的肝纤维化项目完成临床研究并通过了国家新药审评会；医疗器械事业部作为公司新的利润增长点发展迅速，已成为国内口腔器械、骨科器械、出口手术器械领域的一流品牌，探索出生产虚拟化、技术合作国际化的制造企业成功发展模式；中西制药事业部，复星朝晖 GMP 技改项目进展顺利，静安制药的市场拓展取得快速发展，超额完成年度指标；医药商业领域，上海复星大药房连锁经营有限公司顺利取得了跨省市医药连锁资格，ERP 系统建成并投入使用，率先实现连锁门店的网上管理,联华复星在超市内开设药店的经营亦取得初步成功，金象复星成为国内最成功的连锁药店之一。报告期内，公司技术创新和研究开发通过新组建的三个研究机构实现了研发资源的优化与重组，公司在研项目进展顺利。基因工程药物-干扰素扩大适应症治疗肝纤维化已完成临床研究，进入新药申报阶段。-干扰素扩大适应症治疗尖锐湿疣已进入临床研究阶段，有望于 2002 年完成临床研究；核酸检测ELISA 试剂盒等 2 个核酸检测试剂获得新药证书，另有 HBV 荧光定量等 5 个品种完成注册主体工作；西药一类新药地洛他定已完成临床研究，西药二类新药吡格列酮完成期临床，另有 3 个西药类产品完成临床研究，4 个西药类产品进入临床前研究；全年共取得新药证书 2 个，新药临床研究批文 4 个，医疗复星实业 2001年报14器械注册批文 14 个，转让新药 3 个。经国家人事部批准，设立了企业博士后工作站。被国家科技部列为 863计划成果产业化基地。2、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩（1）上海克隆生物高技术有限公司，注册资本 1 亿元，主营克隆伽玛（干扰素）和克隆怡宝（EPO）的生产、销售，本报告年度盈利已并入 合并报表。（2）上海复星药业有限公司，注册资本 1500 万元，主营医药产品、保健品的 批发和零售，本报告年度盈利已并入合并报表。（3）上海一统广告商务发展有限公司，注册资金 50 万元，主营营销、策划及 广告代理，本报告年度盈利已并入合并报表。（4）上海复星医学科技发展有限公司，注册资本 1500 万元，主营实业投资、医疗器械和生物化学试剂的生产销售，本报告年度盈利已并入合并报表。（5）上海五洋药业健康产品有限公司，注册资金 210 万美元，主营中药制剂，本报告年度盈利已并入合并报表。（6）上海实业医大生物技术有限公司，注册资金 5885 万元，主营重组链激酶（r-sk）的生产、销售，本报告年度盈利已并入合并报表。（7）上海创新科技有限公司，注册资金 4000 万元，主营科技投资，本报告年度盈利已并入合并报表。（8）上海复星经贸有限公司，注册资金 200 万元，主营生物化学产品、医疗器械，本报告年度盈利已并入合并报表。（9）上海中行别业科技发展有限公司，注册资金 600 万元，主营计算机软硬件、生物化学产品的“四技”服务，本报告年度盈利已并入合并报表。（10）上海复星朝晖药业有限公司，注册资金 1000 万元，主营原料药、中成药、针片药水、软膏、洗涤剂等。本报告年度盈利已并入合并报表。（11）上海复星长征医学科学有限公司，注册资金 341.43 万美元。主营生化试剂、免疫试剂等。本报告年度盈利已并入合并报表。（12）上海复星医药投资有限公司，注册资金 10417 万元，主营医药行业投资、计算机网络服务等，本报告年度盈利已并入合并报表。（13）上海复星生物医药研究院有限公司，注册资金 7000 万元，主营生物医药、诊断试剂专业的“四技”服务。本报告年度盈利已并入合并报表。（14）上海复星医药产业发展有限公司，注册资金 3688 万元，主营实业投资、医药行业投资等。本报告年度盈利已并入合并报表。（15）天津药业集团有限公司，注册资金 66130 万元，主营皮质激素类药物、抗生素、脑血管药物、外用药、软膏、涂膜等。公司占 25%的股权。本报告年度盈利已并入合并报表。3、主要供应商、客户情况报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 10.85%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的 10.33%。4、在经营中出现的问题和困难及解决方案（1）医药行业由于大型跨国企业的先后进入，国内其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，导致市场竞争不断加剧。复星实业 2001年报15面对不断加大的市场竞争，公司将依托自身的技术优势，着重在产品的多样化、差异化、高品质和低成本方面下功夫，加强高新技术的开发、转化和运用，继续保持公司在技术上的领先地位。公司也将充分运用资金优势和营销优势，在稳固现有的技术、产品、销售优势的同时，进一步扩大市场占有率，形成规模效益，使公司的竞争力和市场应变能力得到进一步加强。（2）目前，国家对药品零售价格采取政府定价和企业定价相结合的管理方式。公司部分产品的价格属于政府定价范围，政府定价的不确定性可能影响本公司部分药品的销售和利润。对此，公司一方面将根据国家政策的变化及时作出应对举措；另外，公司还将重点开发具有自主知识产权、科技含量高、保护期长的一、二类新药。同时注意内部挖潜，降低生产成本，从而增强盈利能力。并以医药开发能力带动公司医药销售能力的发展。（二）公司投资情况1、募集资金的使用情况（单位：万元）2000 年 8 月，公司实施配股，募集资金 45000 万元，扣除发行费用后，实际募集资金 43430.63 万元，延续至本报告期使用的情况如下：承诺投资项目报告期内承诺投资报告期内实际投资上海复星朝晖药业有限公司技改项目6000 万元5740 万元上海复星朝晖药业有限公司技改项目，建设期两年，计划 2000 年、2001年、2002年分别投入 1000 万元、6000 万元、3000 万元。2000 年已按计划投入1710万元,本报告期内按计划投入了 5740万元，截止 2001 年 12 月 31 日，项目累计投入 7450万元。此项目正在建设过程中。已完成工程量的 70%，预计 2002年底竣工投产。投产后年均新增利润 2000多万元。尚未使用的募集资金 2550 万元暂置于公司银行存款内。2、非募集资金投资的重大项目2001 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第二次会议决议出资 2780 万元人民币受让天津开发区泛亚太有限公司所持有的天津药业集团有限公司 3%的股权。此次股权转让后，公司所持天津药业集团有限公司的股权比例将增加至 25%。此次股权转让正在办理相应的工商变更登记手续。3、下属子公司投资项目（1）2001年 1月 5日，上海复星医药投资有限公司召开 2001 年度临时股东大会，决议出资 14541087.24 元人民币受让上海宜川购物中心（集团）有限公司持有的上海复星药业有限公司 46%的股权。此次股权转让后，上海复星实业股份有限公司和上海复星医药投资有限公司合计持有上海复星药业有限公司 97%的股权。已于 2001 年 4 月 19 日办理了工商变更登记手续。（2）2001 年 2 月 25 日、2001 年 6 月 5 日，上海复星医药产业发展有限公司（原河南信阳信生制药有限公司）股东大会分别决议受让上海复星高科技（集团）有限公司持有的复地（集团）有限公司 8.05%、10%的股权。两次股权转让累计金额为 3817 万元。此次关联交易经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过并实施。复星实业 2001年报16（3）2001年 9月 18日，上海创新科技有限公司董事会决议出资认购上海畜产浦东进出口有限公司增资扩股后的 15%股份。上海畜产浦东进出口有限公司成立于 1992 年，主营二、三类畜产品和一类商品进口，加工复出口所需原辅料进口及其它三类商品出口等。此次增资后，注册资本由 580万元增加到 1000 万元，其中，上海创新科技有限公司出资 150 万元，占15%股份，上海畜产（集团）有限公司出资 403.64 万元，占 40.364%股份，上海畜产三利实业公司出资 120.36 万元，占 12.036%股份，上海利致贸易有限公司出资 80万元，占 8%股份，自然人股东（合计 23 人）出资 246万元，占 24.6%股份。目前正在办理相应的工商变更手续。（4）2001 年 12 月 31 日，上海复星医药产业发展有限公司与浙江天一堂药业公司工会签署股权转让合同，同意出资 430.31 万元受让浙江天一堂药业公司工会所持有的浙江天一堂药业公司 7.25%的股权。浙江天一堂药业公司注册资本 3452.44 万元，法定代表人王天亮先生，主营业务包括生产销售中成药、化学药品制剂、保健药品、医药科研项目开发、医药咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务等。根据浙江天健会计师事务所出具的资产评估报告，截止 2001 年 8 月 31 日，浙江天一堂药业公司总资产帐面值为 7987.0162 万元，评估值为 8159.9684 万元；负债帐面值为 3044.6544 万元，评估值为 3044.6544 万元；净资产帐面值为4942.3619 万元，评估值为 5115.3140 万元。目前正在办理相应的工商变更手续。（三）公司财务状况 单位：元指标项目期末数期初数增 减 幅 度（%）变动的主要原因总资产2,207,320,380.541,525,075,463.1744.74投资规模扩大长期负债25,200,000.0025,200,000.000报告期内没有发生变动股东权益1,263,984,285.161,111,864,284.4113.68投资增值指标项目2001年2000年增 减 幅 度（%）主 营 业 务 利润271,368,300.00246,987,887.649.87主营收入增加净利润135,517,563.64102,569,447.4532.12收入增加及投资收益增加（四）加入 WTO 对公司的影响加入 WTO 后，中国医药领域将发生以下几个方面的变化：1、加强保护药品和医疗器械的知识产权。2、降低药品和医疗器械的进口关税。我国药品进口关税将从 9.6%降至 4.2%，医疗器械进口关税将从 12%降至 5%左右。3、取消大型医疗设备的进口配额。4、2003 年 1 月 1 日起开放药品分销服务，允许外商进入药品分销业，除超过 30 家的连锁企业不允许外资控股外，其它不限制。5、开放医疗服务。入世后国外大型跨国公司将更方便地进入中国市场，参与国内医药市场的竞争，其雄厚的资金实力、科技优势、专利优势以及管理优势必将对国内医药企业构成严峻的挑战。为此，公司将加强以下几方面的工作：1、以资本为纽带，通过收购、兼并、参股等多种形式，扩大经营规模，提高市场控制力，实现规模经营。复星实业 2001年报172、在医药流通领域，加强零售连锁经营及代理配送，建立庞大的市场网络。3、新产品研发走“仿创结合”的道路，既要自主创新，也要利用合法的途径和手段，抢先研究报批新药。同时也要加强对专利期限已过、但生命力依然旺盛的产品的跟踪、开发。4、在不涉及知识产权的化学原料药和某些医疗器械产品生产上，充分发挥公司生产技术水平和管理水平高，产品成本低，竞争力强的优势，利用全球范围内制药企业的结构调整，及“转移生产”的趋势，发展我们的优势产品。（五）新年度的经营计划展望新年，公司将继续加强学习型组织和创业型团队建设，把握加入 WTO带来的机遇，制定和实施入世对策。以市场为导向，完善产业结构布局。全面实施以客户为中心和成本领先战略，形成在生物医药健康产业的核心竞争优势。强化企业战略规划和预算管理，规划和实施企业风险管理和全面信息化，树立具有全球化竞争能力的复星医药新经济品牌，打造中国生物医药新经济的联合舰队。预计销售收入在 2001年度 72784 万元的基础上增长 20%以上、销售成本在 2001年度 44885万元的基础上增长控制在 15%以内。1、诊断产品要继续加强销售能力的发展，保持和开拓复星特色的医院投资工作。通过与国际新技术、新产品的合作，推出新产品。强化在国内市场领先地位。2、积极稳妥地推进复星大药房的连锁药房建设，加强与医院药房合作改制工作及与其它医药商业企业的产业整合和资产重组。做好 GSP认证工作。3、继续做大做强医疗器械业务，口腔治疗产品确保取得国内市场第一，积极向口腔材料领域和国际市场领域发展。骨科产品争取达到国内市场前三位。继续扩大手术器材的国际市场份额。4、医药产品开发要形成明确的长远发展规划和定位，储备一批、开发一批、实施一批。使新药开发和转让成为公司新的利润增长点。5、医药制造企业要继续加强 GMP认证、改造工作，为未来发展打好基础。加强新产品的引进，及新适应症的开发，开拓新的增长点。针对可能存在的国家降低药品价格的情况，制订应对措施。进一步强化市场开发及市场营销工作。（六）董事会日常工作情况1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。（1）2001 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第二十次会议在公司会议室召开，会议同意以 17.49 元/股价格认购上海广电信息产业股份有限公司公募增发的 1000 万股股票。（2）2001 年 3 月 22 日，公司第一届董事会第二十一次会议在公司会议室召开，会议通过了公司 2000 年年度报告、董事会工作报告、总经理业务报告和 2001 年度业务发展规划；通过了公司 2000 年度财务决算报告和利润分配预案；通过了解除黄晓滨先生副总经理职务的议案；通过了公司第二届董事候选人名单；通过了关于召开 2000 年度股东大会的议案。（3）2001 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第一次会议在公司会议室召开，会议选举郭广昌先生为公司第二届董事会董事长、金惠明先生为副董事长；聘任汪群斌先生为公司总经理，聘任丁晓军、范邦翰、陈启宇为公司副总经理。复星实业 2001年报18（4）2001 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第二次会议在公司会议室召开，会议决议出资 2780 万元人民币受让天津开发区泛亚太有限公司持有的天津药业集团有限公司 3%的股权。（5）2001 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第三次会议在公司会议室召开，会议通过了公司 2001 年度中期报告及摘要，通过了公司关于增加提取固定资产、无形资产、在建工程和委托贷款四项资产减值准备的议案，通过了关于 2001 年发行可转换公司债券的议案，通过了召开公司 2001 年度第一次临时股东大会的议案。2、董事会对股东大会决议的执行情况：（1）2001年 4月 25日召开的 2000年度股东大会，审议通过了 2000 年度利润分配方案，即以 2000 年末公司总股本 29376 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税）的比例，向全体股东实施分配。董事会实施了 2000年度利润分配方案，股权登记日为 2001年 5月 30日。（2）2001 年 4 月 25 日召开的 2000 年度股东大会，审议通过了公司以 17.49元/股价格认购上海广电信息产业股份有限公司公募增发的 1000 万股股票的议案。董事会执行了股东大会的决议。（3）2001年 9月 20日召开的2001年度第一次临