600173_2001_卧龙地产_牡丹江2001年年度报告_2002-03-26.pdf

-1-黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司二 0 0 一年年度报告重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。-2-目 录一、公司基本情况简介二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况简介七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录-3-一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司公司法定英文名称：Heilongjiang Province Mudanjiang New materialsTechnology Co.,Ltd.（二）法定代表人：王奎廷（三）董事会秘书：陈根祥证券事务代表：张友波联系地址：黑龙江省牡丹江市温春镇联系电话：04536497558传 真：04536499002电子信箱：（四）公司注册地址：黑龙江省牡丹江市温春镇公司办公地址：黑龙江省牡丹江市温春镇公司办公大楼邮政编码：157041（五）公司选定的信息披露报刊：上海证券报登载年度报告的国际互联网网址：http:/年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室（六）股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：牡丹江股票代码：600173（七）其他有关资料公司首次注册登记日期：1993年 7月 17日最近一次变更注册登记日期：2001年 7月 18日注册登记地址：黑龙江省牡丹江市温春镇企业法人营业执照注册号：2300001100603税务登记号码：23100513023530公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：北京市东城区建国门内大街 8号-4-二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度实现的利润指标情况（单位：人民币元）项 目 金 额利润总额 44,196,250.35净利润 37,864,396.91扣除非经常性损益后的净利润 34,988,876.49主营业务利润 102,987,413.23其他业务利润 2,558,404.38营业利润 45,462,902.36投资收益 -1,259,007.99补贴收入营业外收支净额 -7,644.02经营活动产生的现金流量净额 48,216,912.94现金及现金等价物净增加额 -30,018,572.29注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（1）营业外收入：860,148.75（2）营业外支出：867,792.77（3）收取集团公司资金占用费：2,883,164.44（二）截至报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）项 目 2001年 2000 年 1999年 调整后 调整前 调整后 调整前主营业务收入 388,819,674.13 413,814,830.75 413,814,830.75 396,331,405.36 396,331,405.36净利润 37,864,396.91 37,174,951.17 58,365,110.92 42,750,169.65 53,838,665.03总资产 1,164,127,267.64 930,319,668.43 962,598,323.56 891,045,490.60 902,133,985.98股东权益（不含少数股东权益）612,555,782.39 597,691,385.48 629,970,040.61 601,916,434.31 614,664,448.64全面摊薄每股收益 0.165 0.162 0.254 0.186 0.241加权平均每股收益 0.165 0.162 0.254 0.204 0.2 64扣除非经常性损益的每股收益 0.152 0.226 0.226 0.199 0.199每股净资产 2.66 2.60 2.74 2.62 2.67调整后的每股净资产 2.58 2.60 2.72 2.61 2.62每股经营活动产生的现金流量 0.21 0.014 0.014 0.069 0.069全面摊薄净资产收益率 6.18 6.22 9.26 7.10 9.03加权平均净资产收益率 6.14 5.99 9.09 7.97 9.94扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 5.69 8.27 8.13 8.23 8.23注：依据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计-5-算的利润数据编制。（三）报告期利润表附表2001年度利润 净资产收益率（）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 16.81 15.86 0.448 0.448营业利润 7.42 7.33 0.198 0.198净利润 6.18 6.14 0.165 0.165扣除非经常性损益后的净利润 5.71 5.69 0.152 0.152（四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因股本 230,000,000.00 230,000,000.00资本公积 272,143,983.39 272,143,983.39盈余公积 42,819,485.29 5,679,659.54 48,499,144.83 提取未分配利润 52,727,916.80 32,184,737.37 23,000,000.00 61,912,654.17股东权益合计 597,691,385.48 37,864,396.91 23,000,000.00 612,555,782.39三、股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况表单位：万股期初数 本次变动增减（、）期末数配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计（一）未上市流通股份（1）发起人股份 124,909,500 124,909,500其中：国家持有股份境内法人持有股份 124,909,500 124,909,500外资法人持有股份（2）募集法人股 3,575,000 3,575,000（3）内部职工股 21,515,500 21,515,500（4）优先股或其他未上市流通股份合计 150,000,000 150,000,000（二）已上市流通股份（1）人民币普通股 80,000,000 80,000,000（2）其他已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000（三）股份总数 230,000,000 230,000,000报告期内公司无送股、转增股、内部职工股上市。-6-（二）股票发行与上市情况1、股票发行情况经中国证监会证监发字【1999】27号文核准，牡丹江于 1999年 3 月 18 日向社会发行人民币普通股 8000万股，每股面值 1.00元，发行价每股 4.42元。经上海证券交易所上证上字【1999】17 号文批准，公司股票于 1999 年 4 月15日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“牡丹江”，股票代码“600173”。2、本期股份总数及结构变动情况说明公司总股本 23,000 万股，其中流通股 8,000 万股。报告期内公司股本结构未发生任何变化。3、现存内部职工股情况1993年 3月 25日至 7 月 10 日,向公司内部职工定向募集发行 21,515,500 股,每股面值 1.00元,发行价每股 1.30元。（三）股东情况介绍1、本公司报告期末股东总户数为 51,031户。2、主要股东持股情况公司前十名股东持股情况(截止 2001年 12月 31日)名次 股东名称 期末持股数（股）期末持股比例（）股份性质1 牡水集团 122,109,500 53.09 国有法人股2 牡水福利 2,000,000 0.87 法人股3 省交物资 1,000,000 0.43 法人股4 省达华贸 1,000,000 0.43 法人股5 哈物建 500,000 0.22 法人股6 省友联贸 500,000 0.22 法人股7 李淑英 320,000 0.14 流通股8 恒森建材 300,000 0.13 法人股9 兴华基金 299,911 0.13 流通股10 邓汝华 290,416 0.12 流通股注：a、牡丹江水泥集团为本公司国有法人股股东，其持有的本公司股权无质押和冻结情况。b、牡水福利为牡水集团下属企业，与其他股东无任何关联关系。3、持股 5以上（含 5）股东的股份变动情况名 称 期初数（股）报告期内增减（、）期末数（股）牡丹江水泥集团 122,109,500 122,109,500注：牡丹江水泥集团为本公司主发起人，所持股份 122,109,500 股为未上市流通的国有法人股，占公司总股份的 53.09。报告期内，持股 5（含 5）以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。4、公司控股股东情况介绍公司控股股东为牡丹江水泥集团有限责任公司，持有本公司 53.09股份，成立于 1993 年，是牡丹江市国有独资公司，法定代表人王奎廷，注册资本人民币 153,400,000 元。主营范围为生产白水泥、彩色水泥、建材经销、机械制造、-7-货物运输。报告期内本公司控股股东没有发生变化。5、其他持股 10（含 10）以上的法人股东情况报告期内本公司没有其他持股 10（含 10）以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：1、基本情况姓名 性别 职务 年龄 任 期 持股数（股）期初数 期末数王奎廷 男 董事长 54 2000.52003.5 10000 10000徐自立 男 董事 53 2000.52003.5 4000 4000王强 男 董事、总经理 48 2000.52003.5 8000 8000关杰 男 董事 51 2000.52003.5 8000 8000李红旗 男 董事、副总经理 44 2000.52003.5 10000 10000陈根祥 男 董事、董事会秘书 55 2000.52003.5 5000 5000徐昕 男 董事、总会计师 45 2000.52003.5 5000 5000薛宝怀 男 监事会主席 58 2000.52003.5 8000 8000王吉祥 男 监事 46 2000.52003.5 4000 4000那立军 男 监事 40 2000.52003.5 7000 7000关世奎 男 监事 36 2001.52003.5 3000 3000吕国平 男 监事 36 2001.52003.5 7000 7000姜烈刚 男 总工程师 38 2000.52003.5 6000 6000于远友 男 副总经理 36 2001.12003.5 5000 5000张继民 男 副总经理 50 2000.52003.5 3000 3000彭跃贵 男 副总经理 46 2001.12003.5 7000 70002、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况姓 名任职单位职 务王奎廷牡丹江水泥集团董事长、总经理徐自立牡丹江水泥集团董事、党委书记关杰牡丹江水泥集团副总经理薛宝怀牡丹江水泥集团党委副书记王吉祥牡丹江水泥集团工会主席那立军牡丹江水泥集团党委工作部部长3、年度报酬情况 报酬支付原则：在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员，根据其担任的职务及贡献获得劳动报酬和津贴，并按目标管理责任制考核，与个人工作绩效挂钩。不在本公司领取报酬的董事、监事由派出的股东方支付，公司不额外为其提供报酬及津贴。不在本公司领取报酬的董事、监事有徐自立、关杰、薛宝怀、那立军、关世奎 5人。现任董事、监事、高级管理人员共 16人，其中在公司领取年度报酬的 11 人，-8-在公司领取年度报酬总额为 59.32 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为18.29万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 17.94万元。在公司领取年度报酬的董事、监事、高级管理人员中，年度报酬在 6 万元以上的 5人，年度报酬在 55.5万元之间的 4人，年度报酬在 4.5 万元的 1 人,年度报酬在 2万元的 1人。4、报告期内离任、聘任情况报告期内监事薛义、周广德因工作变动辞去监事职务，选举关世奎、吕国平为本届监事会监事。经公司总经理提名，董事会同意，聘任彭跃贵、于远友为公司副总经理。（二）公司员工情况截止 2001年 12 月 31 日，公司在册员工 3,189 人。其中生产人员 2,672 人，技术人员 100 人，管理人员 331 人，供销人员 66 人，财务人员 20 人。公司员工中，本科以上有 91人，大中专有 319人，高中及以下有 2,779人；高级职称有 25人，中级职称有 153人，初级职称有 213人。五、公司治理结构（一）公司治理情况自公司成立以来，公司一贯严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作、加强信息披露工作。目前公司正依据中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，对公司公司章程进行了修改，制定了股东大会议事规则，同时对董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规章制度相应地进行了修订。公司将一如既往地遵守克勤职守、勤勉尽责的原则，努力寻求公司利润最大化，切实维护广大股东的切身利益。目前公司治理结构如下：1、关于股东与股东大会：公司建立了股东大会议事规则，公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保证股东行使表决权，并有律师出席见证，维护了股东权益。2、关于控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司关联交易公平合理，并对关联交易定价依据予以充分披露；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面明确分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，保证董事会的科学决策、高效运行。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司监事会建立了监事会议事规则，公司监事能够认真履-9-行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行检查和监督，并对公司的运营情况发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的要求。正在健全和完善对经理人员的经营业绩与报酬挂钩的绩效评价与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、消费者、供应商、员工等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东机会平等地获得信息。（二）公司独立董事情况公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，正在积极起草和修订相关规章制度，寻求适宜的独立董事人选，经过法定程序，在 2002年 6月 30日前配齐两名独立董事。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况1、人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面已经独立，高级管理人员在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任重要职务。2、资产完整方面：本公司现拥有独立完整的水泥生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产；土地使用按签署合同规定支付租赁费；根据注册商标许可使用协议，本公司无偿使用“牡丹江”牌和“镜泊湖”牌商标。3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部，并建立独立的会计核算体系和相关的财务管理制度，公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况，并独立在银行开户，依法独立纳税。4、机构独立方面：本公司设立完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，公司董事会、监事会、经理层等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整业务及自主经营能力。（四）高级管理人员的考评及激励机构年初根据本公司总体发展战略和年度目标，确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标，年末公司董事会根据生产经营各项经济技术指标完成情况，对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。为有效地实施公司高级管理人员与公司经济效益、经济效果的有机结合，现正在着手制定的公正、透明的绩效评估标准和激励约束机制，以提高公司高级管理人员的决策效率和管理积极性，保证企业的持续发展。-10-六、股东大会情况简介2001 年公司共召开四次股东大会，即一次年度股东大会和三次临时股东大会：（一）公司 2000年度股东大会1、公司关于召开 2000 年度股东大会的通知公告刊登在 2001 年 3 月 5 日的上海证券报上。2、2000 年度股东大会于 2001 年 4 月 10 日在本公司办公大楼四楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：（1）公司 2000年度董事会工作报告；（2）公司 2000年度监事会工作报告；（3）公司 2000年度财务决算报告；（4）公司 2000年度报告正文及报告摘要；（5）公司 2000年度利润分配预案；（6）关于聘请利安达信隆会计师事务所为公司财务审计机构的议案。3、此次股东大会决议公告刊登在 2001年 4月 11日的上海证券报上。（二）公司 2001年度第一次临时股东大会1、公司关于召开 2001 年度第一次临时股东大会的通知公告刊登在 2001 年4月 19日的上海证券报上。2、2001 年度第一次临时股东大会于 2001 年 5 月 23 日在本公司办公大楼四楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：（1）增加公司经营范围,并相应地修改公司章程；（2）变更公司名称,并相应地修改公司章程；（3）规范公司章程,修改部分条款；3、此次股东大会决议公告刊登在 2001年 5月 24日的上海证券报上。（三）公司 2001年度第二次临时股东大会1、公司关于召开 2001 年度第二次临时股东大会的通知公告刊登在 2001 年5月 26日的上海证券报上。2、2001 年第二次临时股东大会于 2001 年 6 月 26 日在本公司办公大楼四楼会议室召开，会议审议通过了关于使用前次募集资金收购牡丹江水泥集团有限责任公司部分经营性资产议案；3、此次股东大会决议公告刊登在 2001年 6月 27日的上海证券报上。（四）公司 2001年度第三次临时股东大会1、公司关于召开 2001 年度第三次临时股东大会的通知公告刊登在 2001 年9月 6日的上海证券报上。2、2001 年度第三次临时股东大会于 2001 年 10 月 10 日在本公司办公大楼四楼会议室召开，会议审议通过了如下议案:（1）公司名称中增加地域黑龙江省及相应地修改公司章程；（2）计提四项资产减值准备内控制度的补充规定；（3）董事会关于前次募集资金使用情况说明；-11-（4）关于公司部分监事变动的议案；（5）公司 2001年配股议案；3、此次股东大会决议公告刊登在 2001年 10月 11日的上海证券报上。七、董事会报告（一）公司经营情况1、公司主营业务的范围及经营情况公司所处行业为建材行业，主营水泥生产、销售与氧化铝超微粉的开发、销售及技术服务，主导产品为“牡丹江”牌、“镜泊湖”牌.O425、.O425R、P.O525、P.O525R 水泥，是黑龙江省名牌产品、免检产品以及重点工程指定产品。2001 年在董事会的正确领导和全体员工的不懈努力下，面对激烈竞争，锐意进取、开拓创新，通过内抓管理降成本，外抓市场抢份额，较好地完成 2001 年公司的生产经营任务。全年销售水泥 131万吨，实现销售收入 38,881.97元，利润总额 4,419.63万元。报告期主营业务收入构成情况：主营业务项目 主营业务收入 比例水泥 363,255,826.71 93.43%熟料 23,631,776.32 6.07%生料 1,932,071.10 0.50%报告期主营业务利润构成情况：主营业务项目 主营业务利润 比例水泥 100,622,648.97 97.70%熟料 2,296,938.50 2.23%生料 67,825.76 0.07%2、主要控股公司的经营情况本公司于 2001 年 6 月 8 日出资 823 万元，受让重庆拓源实业有限公司持有的重庆拓源高新技术有限责任公司（注册资本 1000 万元）51%的股权。该公司“水系络合分解法”制备氧化铝超微粉的扩建项目已经国家计委计高技【2001】989号文批复，待完成配股融资后，对该项目进行投资扩建。3、公司未有来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10以上的情况。4、主要供应商和客户情况（1）供应商项目 采购额 占全部采购支出的比例公司前 5名供应商 38,739,669.00元 51.29%（2）客户项目 销售额 占全部销售收入的比例公司前 5名客户 168,081,850.38元 43.23%（二）公司投资情况1、募集资金使用情况-12-1999 年 3 月 18 日上网定价公发人民币普通股 8,000 万股，扣除发行费用，实际募集资金为 34,460 万元。本报告期内，募集资金全部用于 1窑技术改造工程(2000T/D)和收购牡丹江水泥集团有限责任公司部分经营性资产项目。其中，截至年底 1窑技改工程已进入冬季生产调试，实际支出 234,651,256.48 元。收购牡丹江水泥集团有限责任公司黄旗矿、庙岭矿的采矿权及其开采设施和火山灰矿、粘土矿的开采设施，经评估确认实际支出 105,275,400.00 元。两项合计共使用募集资金 339,926万元。2、非募集资金投资情况（1）2#窑中低温余热发电工程是由黑龙江省经济贸易委员会黑经贸发199832号文批准建设的，该项目资金靠银行贷款与自筹解决，实际投资 9，537万元。2001年 5 月份工程全部竣工并投入使用，报告期内共发电 46,121,480 千瓦时。该项目的实施为资源的综合利用，降低生产成本，产生了良好的效果。（2）2001年 4月 17 日本公司受让重庆拓源实业有限公司所持有的重庆拓源高新技术有限责任公司的出资 510 万元,占重庆拓源高新技术有限责任公司注册资本的 51,股权转让价格为人民币 823万元。（3）1999 年 7 月 28 日牡丹江水泥股份有限公司投资 60 万元参与组建牡丹江中城网络发展有限责任公司（中国 C 网牡丹江二级站），买断中国 C 网牡丹江地区 0453 区域的计算机、电话联机经营权。由科信贸易有限责任公司负责牡丹江中城网络发展有限公司的经营管理。由于中国 C 网总部经营不利，各地二级站业务基本处于停顿状态。为避免投资风险，2001 年 9 月 11 日公司将持有的牡丹江中城网络发展有限公司股权以 60 万元转让给科信贸易有限责任公司。报告期内资金已全部收回。（4）2000年 11月 7 日牡丹江水泥股份有限公司出资 150 万元参与组建上海易商网络发展有限公司。公司委托镜泊湖商业大厦派员参与上海易商网络发展有限公司的经营管理，由于市场原因，该公司业务发展缓慢。为避免投资风险，2001年 8 月 31 日将所持上海易商网络发展有限公司 16.67%的股权以 150 万元转让给镜泊湖商业大厦。报告期内资金已全部收回。（三）公司财务状况项目 2001 年 2000 年 增减比例 增减原因总资产 1,164,127,267.64 930,319,668.43 25.13%固定资产、无形资产增加长期负债 100,000,000.00 42,500,000.00 135.29%长期借款增加股东权益 612,555,782.39 597,691,385.48 2.49%提取法定公积金、公益金所致主营业务利润 102,987,413.23 117,817,961.02 -12.59%销量减少，售价降低所致净利润 37,864,396.91 37,174,951.17 1.85%同期调整会计政策所致（四）生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响入世将有利于国内水泥结构的调整，势必会加快关停“小水泥”的力度，为大水泥腾出了市场空间。拉动内需政策的继续实施，国内需求会有部分供应不足，这为大水泥扩大销售半径增加市场份额提供可能。对此本公司要充分利用有利因素，推动技术创新，强化内部管理，降低生产成本，积极拓展市场，促进公司的快速发展。（五）会计师审计意见-13-利安达信隆会计师事务所注册会计师对公司 2001 年度财务报告出具了无保留意见审计报告。（六）新年度经营计划2002 年计划生产销售水泥 138 万吨,销售熟料 32 万吨，主营业务收入力争较上年增长 15。以改革求发展，以创新为动力，强化管理降成本，转换机制增活力，狠抓技改增后劲，拓展市场抢份额。为实现上述奋斗目标，2002年重点采取以下措施：1、根据上市公司治理准则的要求，继续完善公司的法人治理结构，建立并充分发挥公司独立董事、董事会专门委员会的作用，进一步探索上市公司规范运作的有效途径，以提升公司治理水平。按照现代企业制度要求，建立产权明晰、责权明确的组织体系。做到规范管理、科学决策，以切实保障股东权益。2、建立健全管理体系，完善各项规章制度，以计算机管理信息系统为工具和手段，实现生产的自动化、管理的系统化、决策的科学化，全面提高企业可持续发展水平。3、提高全员成本控制意识，继续实行“以质量成本双否决，多指标链考核”的目标管理运行模式。坚持在采购各个环节推行“比价招标采购”；在生产经营全过程切实推行“预算管理”。对量化的各项成本费用指标、实物消耗指标和质量指标严格考核，真正达到精细化的管理。4、狠抓技术创新，实施技术改造，积极推进科研开发项目责任制，打好技改项目攻坚战。做好 1窑日产 2000 吨干法水泥生产线达产达标工作，尽快发挥良好的经济效益，使之成为公司业务发展新的经济增长点。5、以市场为导向，以产品销售为龙头，确保产销平衡，建立以市场和用户为中心的高效运作体系，发挥营销网络的辐射作用，密切跟踪市场供求的变化，采取有效的销售策略和手段，提高市场应变能力。坚持销售与回款并重原则，加大清欠力度，加快催款频率，加紧回款速度，力争当年全产全销全回款，最大限度地降低陈欠货款。6、积极探索资本运作低成本扩张的新途径，实现资本运营与生产经营的良性互动。充分利用上市公司资源优势，努力做好年度配股工作，积极推进融资进程，加快融资项目的实施，为产业升级和企业的战略调整奠定基础。（七）董事会日常工作情况1、报告期内董事会会议情况及决议内容报告期内董事会共召开 6次会议，主要内容如下：（1）公司董事会第二届六次会议于 2001 年 1 月 15 日上午在公司办公大楼二楼会议室召开,会议审议通过以下决议：关于聘用利安达信隆会计师事务所为本公司审计机构议案。关于聘任公司高级管理人员的议案。（2）公司第二届第七次董事会议于 2001年 3 月 4 日在本公司办公大楼二楼会议室召开，会议审议通过以下决议：公司 2000年度董事会工作报告；公司 2000年度报告正本及年度报告摘要；公司 2000年度财务决算报告；公司 2000年度利润分配预案；-14-公司 2001年度利润分配政策；关于召开公司 2000年度股东大会的议案；（3）公司第二届董事会八次会议于 2001 年 4 月 17 日在本公司办公大楼二楼会议室召开，会议审议通过以下决议：关于受让重庆拓源高新技术有限责任公司股权的议案；增加公司经营范围及相应地修改公司章程的议案；变更本公司名称及相应地修改公司章程的议案；规范公司章程的议案。（4）公司第二届董事会九次会议于 2001 年 5 月 25 日在本公司办公大楼二楼会议室召开，会议审议通过了关于使用前次募集资金收购牡丹江水泥集团有限责任公司部分资产。（5）公司第二届董事会十次会议于 2001 年 5 月 25 日在本公司办公大楼二楼会议室召开，会议审议通过以下决议：公司 2001年中期报告正文及中期报告摘要；公司 2001年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的议案；公司关于会计政策变更的议案；关于调整公司管理机构设置的议案；关于聘任公司高级管理人员的议案。(6)公司第二届董事会第十一次会议于 2001 年 9 月 5 日在本公司办公大楼二楼会议室召开，会议审议通过以下决议：关于公司名称中增加地域黑龙江省及相应地修改公司章程的议案；关于计提四项资产减值准备内控制度的补充规定的议案；审议通过关于前次募集资金使用情况的说明；关于公司 2001年配股预案；关于召开 2001年第三次临时股东大会的议案。2、董事会对股东大会决议的执行情况公司 2000 年度股东大会审议通过的 2000 年度利润分配方案，以 2000 年年末总股本 23，000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税），对此方案公司董事会已于 2001年 7月 6日实施完毕。（八）2001年度利润分配预案经利安达信隆会计师事务所审计,公司本年度实现利润总额 44,196,250.35 元，净利润 37,864,396.91 元，按规定提取 10%的法定公积金 3,786,439.69 元，提取 5的法定公益金 1,893,219.85 元，当年可供股东分配的利润 32,184,737.37 元，加上上年未分配利润 52,727,916.80 元后，累计可供股东分配利润 84,912,654.17 元。董事会提议以 2001 年末总股本 230,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发 1.00 元的现金红利(含税)，合计可分配利润支出总额 23,000,000 元，分配后剩余的未分配利润余额 61,912,654.17 元结转下一年度。本年度不进行公积金转增股本。上述方案尚需提交 2001年度股东大会审议批准后实施。（九）2002年利润分配政策公司董事会对 2002年利润分配政策作如下计划：1、公司拟在 2002年度财务决算后向股东分配利润一次；-15-2、分配方式主要采取派发现金股利的形式；3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配比例约为 25%左右；4、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为 25%左右；5、上述 2002 年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整选择的权利。八、监事会报告（一）报告期内监事会会议内容及决议情况2001 年公司监事会按照公司法和公司章程赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行了监督职能。报告期内监事会共召开四次会议，全体监事列席了各次董事会和参加了股东大会，现将工作情况报告如下：1、公司监事会二届四次会议于 2001年 3 月 4 日在本公司办公大楼二楼会议室召开，会议审议并通过了公司 2000 年度监事会工作报告，并对 2000 年公司运作发表了独立意见。此次会议决议公告于 2001年 3月 5日刊登在上海证券报上。2、公司第二届监事会五次会议于 2001年 5月 25日在公司办公大楼会议室召开，会议审议并通过了关于使用前次募集资金收购牡丹江水泥集团有限责任公司部分资产的议案。此次会议决议公告于 2001年 5月 26日刊登在上海证券报上。3、公司第二届监事会第六次会议于 2001 年 8 月 12 日在本公司办公大楼会议室召开，会议审议并通过了如下议案：（1）公司 2001年中期报告正文及中期报告摘要；（2）公司 2001 年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的议案；（3）公司关于会计政策变更的议案；此次会议决议公告于 2001年 8月 13日刊登在上海证券报上。4、公司第二届监事会第七次会议于 2001年 9月 5日在本公司办公大楼二楼会议室召开，会议审议并通过了关于变更公司监事的议案。此次会议决议公告于 2001年 9月 6日刊登在上海证券报上。（二）监事会对公司 2001年度有关事项的独立意见1、公司依法运作情况：本年度公司严格按照公司法和公司章程及国家有关上市公司的法律、法规，依法运作，建立了较为完善的内控制度，公司决策程序合法，信息披露基本及时，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股东利益的行为。2、公司财务情况：监事会对 2001 年公司的财务制度和财务状况进行认真检查，认为财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，利安达信隆会计师事务所出具的无保留审计报告是客观公正的。3、前次募集资金情况：公司 1999 年公发募集的资金主要投入 1窑技术改-16-造项目，与承诺投资项目一致；部分募集资金投向有所变更，其变更行为是按法律程序进行的。4、收购资产情况：监事会对公司收购资产交易事项进行监督，认为公司在收购牡丹江水泥集团有限责任公司部分经营性资产重大交易时，交易价格在评估、审计的基础上制定的，比较合理。在交易过程中未发现内幕交易，未造成公司资产流失。5、关联交易情况：公司与关联股东在关联交易中，遵循了“公开、公平、公正”的原则，没有损害上市公司利益。九、重要事项（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项及进程为使公司原材料供应基本实现自给，“产、供、销”系统更加完整，消除公司经营过程中原材料供应环节的大额关联交易，保护中小股东的利益，同时降低生产成本，促进公司的发展，经公司第二届第九次董事会会议审议，通过了公司用前次募集资金结余部分收购牡丹江水泥集团有限责任公司的黄旗矿、庙岭矿的采矿权及其开采设施、火山灰矿和粘土矿的开采设施等经营性资产的议案。该部分资产经黑龙江龙源资产评估有限公司评估，并经黑龙江国有资产管理委员会确认的评估值为 10,527.54万元。2001年 6 月 26 日公司召开的第二次临时股东大会审议通过了董事会提交的上述议案。有关收购事项的详细情况公司分别于 2001年 5月 26日、2001年 6月 19日、2001年 6 月 27日刊登在上海证券报上。（三）重大关联交易事项报告期内关联交易事项：关联方关系，关联方交易（1、产成品销售；2、主要材料采购；3、收购集团经营性资产；4、其他采购及劳务）见财务报表附注。（四）重大合同及其履行情况1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。2、重大借款款合同：本公司与中国人民银行牡丹江市分行签订抵押借款合同，借款金额 4,000万元，已业经评估的房产设施人民币 5,872.1 万元作抵押，抵押借款期限为 2001年 12月 31日至 2005年 9月 25日。与中国工商银行牡丹江市分行签订最高额6,000万元保证合同，约定中国工商银行牡丹江市分行分别于2001年 12 月 25 日至 2004 年 9 月 25 日期间发放贷款人民币 3,000 万元及 2001 年 12月 25日至 2003年 9月 25日期间发放贷款 3,000万元。3、报告期内未发生委托他人进行现金资产管理事项，也未发生委托贷款事项。4、报告期内公司无其他重大合同。（五）报告期或持续到报告期内，公司或持股 5以上股东未在指定报刊及网站-17-上刊登任何承诺事项（六）报告期内公司续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司担任本公司审计工作公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下：2000 年支付财务审计费200,000元，2001年支付财务审计费 300,000元。（七）报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的事项（八）其他重要事项1、根据财政部财税（2000）99 号文件关于进一步认真贯彻落实国