600162_2001_香江控股_山东临工2001年年度报告_2002-04-05.pdf

1山东临沂工程机械股份有限公司2 0 0 1 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长王志中先生未出席本次董事会议，授权执行董事长卢志同先生主持会议并代其行使表决权。一、公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称：山东临沂工程机械股份有限公司英文名称：Shandong Linyi Engineering Machinery Stock Co.,Ltd英文缩写：SLEM （二）、公司法定代表人：王志中 （三）、公司董事会秘书：高树建 董事会证券事务代表：徐洁 联系地址：山东省临沂市金雀山路 17号 电 话：05398308809 传 真：05398316202 电子信箱：gsj_ （四）、公司注册地址：山东省临沂市金雀山路 17号公司办公地址：山东省临沂市金雀山路 17号邮政编码：276004 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： （五）、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：山东临工 股票代码：6001622 （七）、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2001年 3月 19日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001800990 税务登记号：371300168261642 公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：济南市泺源大街 5号二、会计数据和业务数据摘要（一）、本年度实现利润情况(单位:人民币元)项 目2001年度利润总额 22,574,373.10净利润 19,406,551.09扣除非经常性损益后的净利润 8,196,704.32主营业务利润104,241,930.61其他业务利润 464,027.45营业利润 7,764,526.33投资收益 14,838,173.21补贴收入 0.00营业外收支净额 -28,326.44经营活动产生的现金流量净额 31,038,904.37现金及现金等价物净增加额-53,959,398.60注：扣除的非经常性损益项目及金额为：投资收益 11,000,489.24 元，转让子公司收益 154,439.46元，营业外收支净额-28,326.44元，其他 83,244.51元。（二）、前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目2001年度 2000年度调整后 调整前1999年度主营业务收入 533,687,807.01 443,017,786.00 443,017,786.00 391,915,519.50净利润 19,406,551.09 13,872,096.21 26,560,058.28 40,194,961.18总资产1,199,959,705.551,189,286,046.731,214,413,856.55 721,110,190.393股东权益(不含少数股东权益)590,153,147.15 570,746,596.05 595,874,405.87 394,885,347.60每股收益（全面摊薄）0.110.080.150.27每股收益（加权平均）0.110.090.170.28扣除非经常性损益后的每股收益0.050.080.150.25每股净资产3.363.243.392.63调整后的每股净资产3.313.203.332.59每股经营活动产生的现金流量净额 0.180.300.30-0.17净资产收益率（%）3.292.434.4610.18扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.403.235.9310.77 （三）、利润表附表净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润17.6617.660.590.59营业利润1.321.320.040.04净利润3.293.290.110.11扣除非经常性损益后的净利润1.401.400.050.05 （四）、本年度股东权益变动情况及原因（单位：人民币元）项 目股 本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数175,890,000.00287,810,692.3343,367,795.9619,003,363.5963,678,107.76570,746,596.05本期增加 3,197,819.02289,965.6716,208,732.0819,406,551.10本期减少期末数175,890,000.00287,810,692.3346,565,614.9819,293,329.2679,886,839.84590,153,147.15变动原因本年提取本年提取本年实现本年实现4三、股本变动及股东情况（一）、股份变动情况 1、股份变动情况表（数量单位：股）本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他小计本次变动后一、未上市流通股份1 发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他65,950,000 65,950,000 65,950,000 65,950,0002募集法人股份 2,420,000 2,420,0003内部职工股 58,520,000 -58,520,000-58,520,000 04优先股或其他其中：转配股未上市流通股份合计126,890,000 -58,520,000-58,520,00068,370,000二、已上市流通股份1人民币普通股 49,000,000 +58,520,000+58,520,000107,520,0002境内上市的外资股3境外上市的外资股4其他已上市流通股份合计 49,000,000 +58,520,000+58,520,000107,520,000三、股份总数175,890,000175,890,0002、股票发行与上市情况（1）、前三年股票发行情况：公司于 2000年 8月 24日至 9月 6日实施了 2000年度配股方案，本次配股以公司当时股本 15015万股为基数，配股比例为 10:2.72727（以 1998年底的总股本 13650 万股为基数,配股比例为 10:3）向全体股东配售，配股价为每股人民币 7 元。本次实际配售数量为 2574 万股，其中国家股股东以现金方式认购 270 万股，放弃其余配股权；募集法人股股东全额放弃本次配股权；向内部职工股股东配售 1254万股；向社会公众股股东配售 1050 万股。其中，向社会公5众股东配售的 1050 万股于 2000 年 9 月 25 日获准上市交易；向内部职工股东配售的 1254万股与原内部职工股一同于 2001年 5月 18日获准上市交易。（2）、报告期内公司股本结构变动原因：公司内部职工股 5852 万股按照中国证监会证监发字1998114 号文的有关规定，于 2001 年 5 月 18 日上市流通，其中高级管理人员持有的 6.868万股按规定暂时锁定。（二）、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 53686户。2、报告期末公司前 10名股东持股情况股 东 名 称年末持股数(股)占总股本比例(%)股份性质山东工程机械集团有限公司65,950,00037.50国有股临沂工程机械厂配件中心 1,210,0000.69法人股临沂友谊宾馆 1,210,0000.69法人股汲波 502,5000.29流通股魏芳 500,0000.28流通股张爱云 420,0000.24流通股于宝中 413,0000.23流通股殷新红 413,0000.23流通股刘宁 401,5920.23流通股王超 392,0000.22流通股注：（1）、代表国家持有本公司股份的是山东工程机械集团有限公司，该公司报告期内持股数量没有发生变动，期末持有 6,595 万股，占本公司股份总数的37.50%，所持股份无质押或冻结情况。（2）、前 10名股东之间不存在关联关系。（3）、公司控股股东山东工程机械集团有限公司成立于 1996年 11月 18 日，法定代表人为王志中，注册资本为 19,364 万元，股权结构为国有独资，主要产品和业务为：研制、生产、销售工程机械、汽车起重机、改装汽车及其他机械设备、零部件；自产机械的出口业务；技术进出口及中外合作与“三来一补”业务；土方工程施工；机械设备修理、租赁；生产所需机械设备、零部件、原辅材料进口业务；国内商贸（不含专营商品）；技术咨询、服务。报告期内控股股东没有发生变更。（4）、报告期内公司没有其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、董事、监事和高级管理人员基本情况姓 名职 务性别年 龄任 期年初持股数(股)年末持股数(股)王志中董事长男492001200456005600卢志同执行董事长男492001200430803080姜英杰副董事长男492001200422002200王兆勋董事 总经理男392001200428002800胡延东董事男552001200442004200尹世玮董事 总会计师男462001200400辛崇亮董事男522001200455005500满喜良董事男392001200400李如俊监事会主席男492001200400孟庆祥监事男522001200400程则虎监事男352001200442004200金华昌监事男482001200430803080谢 耘监事男342001200400王 勇副总经理男472001200433003300韩 军副总经理女452001200449004900于孟生副总经理男372001200400徐进永总工程师男392001200400高树建董事会秘书男402001200400注：王志中先生、满喜良先生、程则虎先生分别兼任山东工程机械集团有限公司董事长、规划发展部部长、财务部副部长职务，任期为 2001 年 1 月至 2004 年 1月。（二）、年度报酬情况公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据企业内部制定的基本工资+奖金的分配制度，按本人岗位及职务确定其岗位工资和奖金标准，经公司董事会批准后实施。在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 59.2 万7元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 14.7 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 12.1万元。年度报酬总额在 46万元的有 4人，34万元的有 8人，23万元的有 4人。公司董事满喜良先生、监事程则虎先生不在公司领取报酬和津贴，均在公司控股股东山东工程机械集团有限公司领取报酬和津贴。（三）、报告期内公司董事会、监事会进行了换届选举：选举王志中、卢志同、姜英杰、王兆勋、胡延东、尹世玮、辛崇亮、满喜良为公司第三届董事会董事；选举李如俊、程则虎、孟庆祥、金华昌、谢耘为公司第三届监事会监事。原董事密福昌先生离任，原监事辛崇亮先生、韩军女士离任。（详见 2001 年 3 月 30 日上海证券报刊登的“公司 2000年度股东大会决议公告”）。公司第三届董事会聘任王兆勋先生为总经理，聘任高树建先生为董事会秘书；由总经理提名聘任王勇先生、韩军女士、于孟生先生为公司副总经理，聘任尹世玮先生为总会计师，聘任徐进永先生为总工程师。（详见 2001 年 3 月 30 日上海证券报刊登的“公司第三届董事会第一次会议决议公告”）。（四）、公司员工情况 截止 2001年 12月 31 日，公司共有员工 1175 人，其中：生产人员 650 人，销售人员 88人，技术人员 170人，财务人员 20 人，行政人员 247 人；大学本科以上学历的 116人，大专学历的 101人，中专、中技学历的 403人；具有高级职称的 22人，中级职称的 63人；需公司承担费用的离退休人员 94人。五、公司治理结构（一）、公司治理情况公司上市以来，严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规定，不断完善公司的法人治理结构，切实提升公司的治理水准。公司已根据上市公司章程指引制定了公司章程，并针对济南证管办巡检发现的问题和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的相关规定，拟定了公司章程修订方案，并将提交 2001 年度股东大会审议。公司还根据实际情况制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和财务会计管理制度等治理细则，并在公司运作中严格执行。对照上市公司治理准则的要求，公司治理的实际状况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等8地位，按其持有股份享有平等的权利，保持与股东的持续有效沟通；公司已拟定了股东大会议事规则，能严格按照上市公司股东大会规范意见召集、召开股东大会，并采取切实可行的措施尽量扩大股东参与股东大会的比例，确保股东知情权和表决权的行使；公司关联交易数额很小，且采取市场定价原则，公平合理。2、关于控股股东和上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营和决策，没有损害公司及其他股东的利益，对公司董事、监事候选人的提名均严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序；公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，在机构、业务方面各自独立。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的有关程序选聘董事，但未采用累积投票制度，公司计划在下次董事会换届选举中采用累积投票制；公司董事有足够的时间和精力，以认真负责的态度，忠实、诚信、勤勉地履行职责，各董事积极参加有关培训，已基本熟悉有关法律法规和掌握相关知识；董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，能确保董事会进行富有成效地讨论，迅速作出科学、谨慎的决策；公司已按公司章程中的规定制定了规范的董事会议事规则，并在实际运作中严格执行。公司目前尚未聘任独立董事，目前正积极物色独立董事人选，将按照中国证监会的要求，在规定的时限内完成独立董事选聘事宜；公司尚未设立专门委员会，将在建立独立董事制度之后，逐步设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的议事规则。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定的有关程序选举监事，并制定了监事会议事规则；监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；公司监事能够本着对股东负责的精神，独立有效地对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司内部实行全员绩效考核制度，并正在着手建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。6、利益相关人：公司能够尊重并维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露事项，包括接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等，董事会及经理人员对董事会秘书的工作给予了积极支持；公司能按有关规定及9时披露大股东的详细资料和股份变化情况。8、中国证监会济南证管办对公司巡回检查发现的与公司治理结构有关的问题及相应的解决方案：股东大会议事规则未根据上市公司股东大会规范意见进行补充和完善的问题：公司董事会已按照上市公司股东大会规范意见对股东大会议事规则进行了补充和完善，新修订的股东大会议事规则将提交 2001年度股东大会审议通过后执行。关于召开董事会时仅通知监事会主席列席，未通知其他监事列席的问题：公司充分认识到这种做法是不规范的，监事会主席承诺今后将通知所有监事列席董事会。公司章程中存在的问题：未说明注册资本变更的程序以及对董事会的授权；未制定关联股东、关联董事的回避表决程序；未规定风险投资的范围和比例；股东大会批准董事会对外投资的权限后，未对公司章程作出相应的修改等问题。公司董事会针对上述问题制定了公司章程修订方案，将提交公司 2001年度股东大会审议通过后执行。（具体内容见 2002年 1 月 19 日上海证券报刊登的公司关于巡回检查发现问题的整改报告）。（二）、独立董事履行职责情况：报告期内公司尚未设立独立董事。（三）、与控股股东“五分开”情况：公司与控股股东山东工程机械集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面：公司主营装载机、挖掘机等工程机械产品，且拥有独立完整的采购、生产、销售部门，业务完全独立；控股股东山东工程机械集团有限公司作为控股性公司，没有具体的产品经营业务，与本公司不存在同业竞争，也不存在因经营业务而产生的关联交易。2、在人员方面：公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订了劳动合同；总经理、副总经理等所有高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股股东单位任职；控股股东不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。3、在资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产权、非专利技术等无形资产；拥有商标产权；独立拥有采购和销售系统。4、在机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作；控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，也没有下达过经营计划和指令。5、在财务方面：公司设有独立的财会部门；建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度；在银行独立开户。10（四）、对高级管理人员的考评和激励机制：报告期内公司尚未实施对高级管理人员的考评及激励机制，目前正在着手建立公正、透明的考评标准和相关奖励制度。六、股东大会情况简介报告期内公司召开了一次股东大会，即 2000年度股东大会。公司董事会于 2001 年 2 月 22 日在上海证券报刊登了关于召开 2000 年度股东大会的公告，会议于 2001 年 3 月 29 日上午 9:30 在临沂友谊宾馆如期召开。出席会议的股东及代理人共 63人，代表股份 7156.9206万股，占总股本的 40.69%。符合公司法和公司章程的有关规定，大会以记名投票方式审议通过了如下决议：1、2000 年度董事会工作报告；2、2000 年度总经理业务报告；3、2000 年度监事会工作报告；4、2000年度财务决算和 2001 年度财务预算报告；5、2000 年度利润分配方案；6、修改公司章程的议案；7、自 2001 年度起不再提取 5%任意公积金的议案；8、请求股东大会授权董事会不超过公司净资产 10%投资权限的议案；9、公司董事会换届选举的议案：选举王志中、卢志同、姜英杰、王兆勋、胡延东、尹世玮、辛崇亮、满喜良为第三届董事会董事；10、公司监事会换届选举的议案：选举李如俊、孟庆祥、程则虎、金华昌、谢耘为第三届监事会监事。本次股东大会决议公告刊登在 2001年 3月 30日上海证券报上。七、董事会报告（一）、报告期经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 （1）、本公司所处的行业为工程机械制造业，主要生产轮式装载机和液压挖掘机，在全国以生产轮式装载机为主的 15 家重点企业中，2001 年按销售收入和利润总额排序，本公司均列第 5位（资料来源：全国装载机行业信息网统计资料）。（2）公司主营业务收入及利润的构成情况(单位:人民币元)按行业分析：主营业务收入主营业务毛利机械行业527,546,166.49103,604,210.42轻工行业6,141,640.521,348,737.75合 计533,687,807.01104,952,948.1711按产品分析：主营业务收入主营业务毛利装载机387,406,448.9592,111,801.71挖掘机 18,039,332.45 2,149,046.46石油机械 1,343,264.53 24,142.23农用汽车配件98,227,439.118,178,544.85猎枪 4,291,982.91 1,416,042.91自行车 1,849,657.61 -67,305.16其他 22,529,681.451,140,675.17合计533,687,807.01104,952,948.17按地区分析：主营业务收入主营业务毛利本地区（本市）532,344,542.48104,928,805.94外地区（外省）1,343,264.53 24,142.23合计533,687,807.01104,952,948.17 （3）、生产经营的主要产品及其市场占有率情况 本公司全年机械行业的业务经营活动实现收入 52,754.62 万元，占主营业务总收入的 98.85%，其中装载机实现收入 38,740.64万元，占主营业务总收入的 72.59%；农用汽车配件实现收入 9,822.74 万元，占主营业务总收入的 18.41%。分项列示如下：产品名称销售收入销售成本毛利率装载机387,406,448.95295,294,647.2423.78%农用汽车配件98,227,439.1190,048,894.26 8.33%（4）、报告期内主营业务及其结构较前一报告年度未发生大的变化。2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）、山东临工挖掘机有限责任公司：主营业务为生产销售液压挖掘机，注册资本为 10762 万元，本公司拥有 95%的股权，报告期末总资产为 20,618.31 万元，净资产为 8,920.07万元，报告期亏损 589.33万元。（2）、山东临工汽车桥箱有限责任公司：主营业务为生产销售农用汽车驱动桥、变速箱等零部件，注册资本为 2500 万元，本公司拥有 64%的股权，报告期末总资产为 10,372.38万元，净资产为 2,510.00万元，报告期实现净利润 15.87万元。12 （3）、哈尔滨伟力工程机械制造有限责任公司：主营业务为生产销售装载机、石油机械等产品，注册资本为 1792 万元，本公司拥有 55.8%的股权，报告期末总资产为 1,895.84万元，净资产为 1,668.05万元，报告期实现净利润 12.08万元。（4）、天同证券有限责任公司：主营综合类证券业务，注册资本为 203,626.12万元，本公司占 1.47%的股权，因其尚未完成报告期的审计工作，财务指标尚无法确定。本公司获取的 2000年度分红收益 360万元计入了本报告期。3、主要供应商和客户情况报告期公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的 73.00%；向前五名客户销售额合计占年度销售总额的 4.89%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案工程机械行业 2001 年继续受惠于国家积极的财政政策，保持了较快的增长速度。公司报告期实现主营业务收入 53,368.78万元，同比增长 20.47%，也保持了良好的增长态势，但同时因行业内竞争进一步加剧，产品价格持续下滑，导致公司效益未能同步增长。公司为了扩大市场份额，提高产品竞争力，及时调整了营销策略，加强了市场销售服务网络建设，加快了产品更新换代的步伐，虽然为此付出了制造成本和各项费用上升的代价，但使公司保持了较强的竞争能力，并为今后的发展打下了良好的基础。5、公司未曾公开披露 2001年度盈利预测。（二）、报告期内的投资情况截止 2001 年 12 月 31 日，公司长期投资余额为 15,881.00 万元，较上年减少2,071.00万元，减少 11.54%。被投资公司的有关情况：被投资公司名称主要经营活动权益比例哈尔滨伟力工程机械制造有限责任公司工程机械、石油机械55.8%山东临工汽车桥箱有限责任公司农用汽车桥箱等配件 64%山东临工挖掘机有限责任公司挖掘机、装载机配件 95%山东泰安东岳油缸有限公司工程机械油缸 13.58%中国华大工程机械有限公司工程机械及配件 5%天同证券有限责任公司证券业务综合类 1.47%131、募集资金使用情况公司 2000年 9月实施配股，共募集资金 17,442.90 万元，延续到报告期内使用情况：承 诺 投 资 项 目计划总投资报告期内完成投资累计完成投资采用先进技术提高装载机产品综合技术水平技改项目3,815694.10 694.10发展工程机械驾驶室项目3,88000发展 PC100、PC120 挖掘机技改项目3,590 2,1143,590本公司拟与山东临沂半导体总厂合资组建临沂电子科技有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目4,000 5701,570补充流动资金2,157.9002,157.90合 计 17,442.90 3,378.108,012.00说明：采用先进技术提高装载机产品综合技术水平技改项目：因公司为扩大生产规模，对现有生产工艺流程进行调整占用了较长时间，至报告期末累计完成投资 694.10万元，完成计划总投资的 18.19%。发展工程机械驾驶室项目：公司为了提高该项目的技术水平，与韩国圣美建铁株式会社就该项目的合作事宜进行了多次洽谈，至报告期末尚未投入。从洽谈情况看，因双方在关键问题上始终未能达成一致，合作成功的概率已很低，又因目前从韩国直接进口的工程机械驾驶室价格已低于公司自己生产的制造成本，更低于国内市场的采购价格，因此，公司认为再投资“工程机械驾驶室项目”已明显缺乏优势。鉴于此，公司正在积极寻找其他更快更好的项目准备取而代之，待该项工作取得进展后，公司将及时披露有关信息，并履行法定的募集资金投资项目变更程序。发展 PC100、PC120挖掘机技改项目：至报告期末累计完成投资 3590 万元，完成计划总投资的 100%。因该项目刚完成投入，尚未产生效益。本公司与临沂半导体总厂合资组建有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目：至报告期末累计完成投资 1570 万元，完成计划总投资的 39.25%。因受国际半导体行业 2000 年底以来持续低迷的影响，在该项目前期运作未达预期效果的情况下，公司主动放缓了投资进度。尚未使用募集资金 9,430.90万元，其中 6,000.00 万元用于购买国债，3,430.90万元存在银行。2、非募集资金投资项目14 报告期内公司没有非募集资金投资项目。（三）、公司财务状况分析(单位:人民币元)项目2001年2000年（调整后）增减（%）变动原因总资产1,199,959,705.551,189,286,046.730.90扩大对外融资、实现利润长期负债 4,250,939.434,250,939.430.00 股东权益 590,153,147.15570,746,596.053.40实现利润主营业务利润 104,241,930.6193,116,437.7511.95销售收入增加净利润 19,406,551.0913,872,096.2039.90主营业务利润、投资收益增加 （四）、生产经营环境和宏观政策、法规变化对公司的影响2002 年国家继续实行积极的财政政策和稳健的货币政策，继续坚持增发国债、拉动内需的方针，将进一步刺激对工程机械产品的需求，对本公司较为有利。由于我国工程机械产品及零部件的进口关税已降至 10%以下，加上国产工程机械在性能价格比方面存在明显优势，加入 WTO 之后，预计不会再对国内工程机械行业产生大的冲击。公司将抓住这一历史机遇，有选择地引进国外先进技术和高性能零部件，不断提高产品性能和档次，积极参与国内、国际两大市场的竞争。报告期内公司享受所得税按 33%缴纳，由财政部门返还 18%，实际税负为 15%的税收优惠政策。根据国家有关规定，自 2002 年 1 月 1 日起公司不再享受这一优惠政策，这将对公司的净利润产生较大的影响。（五）、2002年度经营计划公司 2002 年的基本经营策略是：以积极的态势应对市场竞争，在保证盈利水平不变的前提下，以市场份额最大化为追求目标，使公司在行业竞争格局中的地位明显提高，为长远的发展奠定基础。公司 2002 年计划完成主营业务收入 8 亿元，主导产品市场占有率提高三个百分点，单位产品制造成本降低 6%，管理费用、财务费用与上年持平，营业费用略有上升，技术开发费提高 10%，推出 3 种更新换代产品。为实现这一目标公司将重点开展以下工作：1、通过适当降低销售价格的手段，实现产销规模的迅速扩张；通过产销规模扩张所产生的规模采购优势，有效地降低主要原材料和配套件购进成本；以此为基础，使公司经营现金周转加速，改善公司经济运行质量。2、继续加大营销工作力度，突出抓好市场建设。进一步细分市场，重点抓好具有一定规模、信誉较好的大代理商的培育和建设，并完善销售代理制度；调整对销售人员的奖惩办法，制定新的考核措施，加大风险防范和服务质量在考核指标中的权数比例；继续加强维修服务网络建设。15 3、按照精益生产方式的要求，结合公司实际，以 ERP 为主线，全面调整工艺布局，完善工艺流程，提高生产能力。4、严格质量管理和程序控制，提高产品的可靠性。加强对产品外协外购件的质量控制，将控制的重点放在对供货方的质量保证能力上；恢复和完善产品的分等级质量考核办法，加大内部质量控制的力度；继续推进质量改进“B”活动；坚决贯彻落实好质量奖惩责任条例、质量索赔与考核办法。5、坚持把科技进步、新产品开发放到更加突出的位置，用提升科技含量打造产品品牌，提高产品竞争能力。6、认真组织实施“三项制度”改革，完善“四工并存，动态转换”机制。7、以成本控制为核心，全面提高内部管理水平。重点抓好比价采购、内部二级核算制度的落实。（六）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容（1）、2001 年 2 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了如下决议：2000 年度董事会工作报告；2000 年度总经理业务报告；2000年度财务决算和 2001 年度财务预算报告；2000 年度利润分配预案及 2001 年度利润分配预测；2000 年年度报告及摘要；关于修改公司章程的议案；关于自 2001 年度不再提取 5%任意公积金的议案；关于请求股东大会授权董事会不超过公司净资产 10%投资权限的议案；关于公司董事会换届选举的议案；决定于 2001年 3月 29日召开 2000年度股东大会。相关公告刊登在 2001 年 2 月22日的上海证券报上。（2）、2001年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了如下决议：选举王志中先生为公司董事长；选举卢志同先生为公司执行董事长；选举姜英杰先生为公司副董事长；聘任王兆勋先生为公司总经理；聘任尹世玮先生为公司总会计师；聘任高树建先生为公司董事会秘书，委任徐洁女士为公司董事会证券事务代表；由总经理提名，研究决定聘任王勇先生、韩军女士、于孟生先生为公司副总经理，聘任徐进永先生为公司总工程师。相关公告刊登在 3 月30日的上海证券报上。（3）、2001 年 5 月 23 日，公司召开了临时董事会议，审议通过如下决议：鉴于本公司的控股子公司临沂梦派自行车有限公司的主业不符合本公司的主营业务结构调整战略，决定将本公司持有的临沂梦派自行车有限公司 75%的股权全部转让给临沂工程机械集团有限责任公司，并责成公司有关部门负责做好审计评估以16及与受让方的谈判等工作。详细内容见公司于 2001年 8月 15 日在上海证券报披露的 2001年度中期报告。（4）、2001年 7月 7 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了如下决议：审议通过了总经理王兆勋先生作的2001 年上半年工作总结和下半年工作计划的报告；审议通过了经理层提交的装载机产品生产组织结构调整方案；审议通过了经理层提交的公司内部三项制度改革方案；审议通过了投资控股济南考格尔特种汽车有限公司的议案。（5）、2001年 8 月 14 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了如下决议：公司 2001年度中期报告及摘要；公司 2001 年中期不进行利润分配及资本公积金转增股本的议案；总经理关于计提各项资产减值准备的报告；总经理关于调整坏帐准备计提比例的报告；董事会议事规则；总经理工作细则；股东大会议事规则（该规则需提交股东大会审议通过后生效）。相关公告刊登在 2001年 8月 15日的上海证券报上。2、董事会对股东大会决议的执行情况：报告期内公司董事会在股东大会的授权范围内，完成了公司持有的临沂梦派自行车有限公司 75%股权的转让工作；完成了投资控股济南考格尔特种汽车有限公司项目的可行性分析及资产评估等前期准备工作。（七）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案1、2001 年度利润分配预案：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司 2001 年度实现净利润 19,406,551.09 元，提取法定公积金 1,598,909.51 元，提取法定公益金 1,598,909.51元，可供股东分配的利润为 16,208,732.07 元，加以前年度未分配利润 63,678,107.76 元，年末累计未分配利润 79,886,839.84 元。鉴于目前工程机械行业已出现集中度提高的趋势，整个行业处于优胜劣汰的关键时期，公司已确定 2002 年继续以扩大市场份额为目标，经营规模将迅速扩张。为此，董事会决定本年度利润不分配，主要用于扩大再生产。亦不进行公积金转增股本。以上预案，需提交 2001年度股东大会审议。2、预计 2002 年度利润分配政策：公司董事会计划在 2002 年年终进行一次利润分配，2002 年度当年实现净利润用于分配的比例约为 70%，并以现金形式派发，2001年末累计未分配利润不用于本次分配。（八）、其它报告事项1、本公司选定的信息披露报纸为上海证券报、证券日报。2、本公司网站上可查阅公司年报全文。17八、监事会报告2001 年度公司监事会根据公司法和公司章程的有关规定，本着对全体股东高度负责的精神，认真履行职责，圆满完成了全年的工作。（一）、监事会会议情况报告期内公司监事会召开了三次会议：1、2001 年 2 月 21 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了如下决议：2000 年度监事会工作报告；2000 年年度报告及摘要；关于监事会换届选举的议案。本次监事会议决议公告刊登在 2001年 2月 22 日上海证券报上。2、2001 年 3 月 29 日，公司召开了第三届监事会第一次会议，选举李如俊先生为公司第三届监事会主席。本次监事会议决议公告刊登在 2001年 3月 30 日上海证券报上。3、2001 年 8 月 24 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了如下决议：公司 2001 年度中期报告及摘要；监事会议事规则；对董事会通过的 关于计提各项资产减值准备的报告和关于调整坏帐准备计提比例的报告，监事会认为，符合财政部的有关规定和本公司的实际情况。本次监事会议决议公告刊登在 2001年 8月 25日上海证券报上。（二）、公司依法运作情况。监事会审查认为，公司决策程序合法，已建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（三）、公司财务情况。监事会对公司的财务状况检查后认为，山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。（四）、募集资金使用情况。监事会认为，公司 2000 年度配股募集资金实际投入项目和承诺投资项目一致。（五）、收购、出售资产情况。监事会认为，报告期内公司转让临沂梦派自行车有限公司股权，交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。（六）、关联交易情况。监事会认为，公司关联交易数额较小，且采取市场定价原则，公平合理，没有损害本公司利益。18九、重要事项 （一）、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）、公司董事会于 2001年 5月 23日通过决议，将本公司持有的临沂梦派自行车有限公司 75%的股权全部转让给山东临沂工程机械集团有限责任公司。双方于 2001年 6月 26 日签订股权转让协议，根据山东正源和信有限责任会计师事务所和山东正衡不动产评估事务所有限公司的评估结果，转让价款定为 21