000529_2001_广弘控股_粤美雅A2001年年度报告_2002-04-16.pdf

广东美雅集团股份有限公司 二 0 0 一年年度报告 二 O O 二年四月 目 录 一公司基本情况简介.1 二会计数据和业务数据摘要.2 三股本变动及股东情况.4 四董事监事高级管理人员和员工情况.6 五公司治理结构.7 六股东大会简介.9 七董事会报告.9 八监事会报告.1 4 九重要事项.1 5 十财务报告.1 6 十一备查文件目录.1 6 粤美雅 2001 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任 一公司基本情况简介(一)公司法定中文名称广东美雅集团股份有限公司 公司英文名称GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD.(二)公司法定代表人冯国良(三)公司董事会秘书冯伟 传真(0750)8889240 董秘电子信箱 联系地址广东省鹤山市人民西路 40 号 联系电话(0750)8888888(四)公司注册及办公地址广东省鹤山市人民西路 40 号 邮政编码529700 公司国际互联网网址http:/ 公司电子信箱(五)公司选定的信息披露报纸名称证券时报中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址http:/ 公司年度报告备置地点公司董事会秘书室(六)公司股票上市地深圳证券交易所 公司股票简称粤美雅 公司股票代码000529(七)公司首次注册登记日期1992 年 10 月 29 日 注册登记地址广东省工商局 公司变更注册登记日期2000 年 9 月 21 日 注册变更注册登记地址广东省工商局 企业法人营业执照注册号4400001007534 税务登记号码国税粤字 44078190343572 粤美雅 2001 年年度报告 2 公司聘请的会计师事务所名称天职孜信会计师事务所 地址北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 二会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要会计数据和业务数据单位元 项目 2001 年度 利润总额-320,837,560.25 净利润-320,837,560.25 扣除非经常性损益后的净利润-326,736,807.35 主营业务利润-14,120,846.62 其他业务利润 270,709.10 营业利润 323,748,107.41 投资收益-6,981,943.62 补贴收入 555,831.00 营业外收支净额 9,336,659.78 经营活动产生的现金流量净额 137,801,207.13 现金及现金等价物净增加额-16,968,569.37 注扣除的非经常性损益项目和涉及金额单位元 项目 金额 投资收益 2,124,556.24 补贴收入 555,831.00 营业外收入 101,112.40 营业外支出 -3,117,747.46 合计 5,899,247.10(二)截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标单位元 2001年 2000年 1999年 指标名称 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入(元)508,008,002.77 704,060,791.37 704,060,791.37 892,403,863.60 837,260,826.30 净利润元-320,837,560.25 6,782,765.95 5,202,301.74-298,484,942.42-316,936,513.51 粤美雅 2001 年年度报告 3 总资产元 2,336,168,163.39 2,746,059,720.90 2,688,161,413.67 2,822,499,969.23 2,755,350,989.41 股东权益 1,251,150,929.62 1,636,004,597.02 1,578,106,289.79 1,653,925,190.01 1,635,473,618.92 每股收益摊薄-0.81 0.02 0.01 -0.75 -0.80 加权平均每股收益-0.81 0.02 0.01 -0.75 -0.80 扣除非经常性损益 后的每股收益元 -0.82 0.01 0.01 -0.78 -0.80 调整后每股净资产 3.13 4.15 3.98 4.15 4.02 每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.34-0.31-0.31 -0.23 -0.23 每股净资产 3.16 4.13 3.98 4.17 4.12 净资产收益率%-25.63 0.41 0.33 -18.05 -19.38 报告期末利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-1.13-1.00 -0.04-0.04 营业利润-25.87-22.84 -0.82-0.82 净利润-25.63-22.63 -0.81-0.81 扣除非经常性损益后的净利润-26.11-23.05 -0.82-0.82 对以前年度会计报表进行调整的原因见会计报表附注说明(三)股东权益变动情况单位元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定 未分配利润 股东权益 期初数 396,515,872 1,244,476,666.89 37,848,720.91 -100,734,970.01 1,578,106,289.79 本期增加 本期减少 6,117,799.92 320,837,560.25 326,955,360.17 期末数 396,515,872 1,238,358,866.97 37,848,720.91 -421,572,530.26 1,251,150,929.62 变动原因 1资本公积金本期减少 6,117,799.92 元原因是根据财政部199816 号文的规定本公司在改组为股份有限公司时按评估确认后的固定资产原值计提的折旧大于按原账面原值计提的差额增加当期收益 粤美雅 2001 年年度报告 4 2未分配利润本期减少 320,837,560.25 元原因是利润亏损所致 3股东权益本期减少主要原因是本期资本公积金和未分配利润减少 三股本变动及股东情况(一)股本变动情况表 单位股 本次变动增减 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一未上市流通股份 1.发起人股份 其中 国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 未流通股份合计 二已上市流通股份 1.人民币 普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 143560141 127610141 15950000 5111 36897640 180452892 216052980 216052980 143560141 15950000 0 36897640 180457781 216058091 216058091 三股份总数 396515872 396515872(二)股票发行与上市情况 1经 1998 年 4 月 20 日公司第九次股东大会审议通过经中国证券监督管理委员会证监上字1998130 号文批准本公司于 1998 年 11 月实施按总股本 342,939,513 股每 10 股配 3 股每股配股价为 6.25 元的配股方案此次配股实际配售 53,576,359 股其中国家股配售 3,716,800 股法人股放弃本次全部配股权社会公众股配售 49,858,380 股总股本增至 396,515,872 股公司于 1998 年 12 月 19 日在证券时报中国证券报刊粤美雅 2001 年年度报告 5 登了股份变动公告获配股票流通部分 49,858,380 股其中高管股及承销商包销高管股零碎余股共 18,883 股暂时冻结于 1998 年 12 月 30 日上市流通 2本公司流通股中除 66,616 股为高管人员持股已冻结外没有其它职工股 3本公司 5111 股转配股于 2000 年 7 月 6 日上市流通(三)股东情况介绍 1截至 2001 年 12 月 31 日公司股东总数为 114,922 户 2前十名股东持股情况 股东名称 年末持股数量股 占总股本比例%(1)鹤山市国有资产管理办公室 127,610,141 32.18 (2)鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂工会 10,549,000 2.66 (3)鹤山市海峰贸易发展有限公司 8,983,650 2.26 (4)鹤山毛纺织总厂床上用品厂工会 8,845,000 2.23 (5)广东省民族贸易公司工会 3,663,000 0.92 (6)鹤山市鹤昌实业投资公司工会 2,200,000 0.55 (7)鹤山市昌盛制衣有限公司工会 2,200,000 0.55 (8)鹤山市昌盛制衣有限公司 2,200,000 0.55 (9)广东省纺织工业总公司 2,200,000 0.55 (10)鹤山市宏科贸易有限公司 2,101,990 0.53 注1国家股持股单位为鹤山市国有资产管理办公室其所持股份中有 1300 万股质押 2本公司前 10 名股东之间不存在关联交易关系 3报告期内,公司无持股 10%含 10%以上的法人股东 4报告期内,本公司控股股东没有发生变更 5 2001 年 1 月 3 日 本公司第一大股东鹤山市国资办与广东省纺织品进出口 集团公司签订股权转让协议书把其持有的国家股中的 1862.20 万股占总股本的 4.7%转让给省纺出公司该股权转让协议获国家财政部财企2001667 号文批复并于 2002年 1 月办理了过户手续 粤美雅 2001 年年度报告 6 四董事监事高级管理人员和员工情况 一董事监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初/末持股 冯国良 男 42 岁 董事长/总经理 1999.52002.5 16731 股 梁文伟 男 48 岁 董事 1999.52002.5 8058 股 陈乃承 男 61 岁 董事 1999.52002.5 0 股 吴继忠 男 39 岁 董事 1999.52002.5 9295 股 何建强 男 36 岁 董事 1999.52002.5 0 股 董光元 男 46 岁 董事/副总经理 1999.52002.5 0 股 吕陆洋 男 47 岁 董事/副总经理 1999.52002.5 5070 股 林树明 男 37 岁 董事 1999.52002.5 0 股 冯 伟 男 32 岁 董事/董事会秘书 1999.52002.5 0 股 梁惠金 女 47 岁 监事长 1999.52002.5 8872 股 冯颂强 男 45 岁 监事 1999.52002.5 0 股 李廷锵 男 44 岁 监事 1999.52002.5 0 股 吕海珠 男 44 岁 财务部部长 1999.52002.5 0 股 董事陈乃承先生在本公司发起人股东单位广东省纺织工业总公司任党组成员副总经理 二年度报酬情况 1董事监事和高级管理人员报酬的决策程序报酬确定依据 在公司有行政职务的董事监事和高级管理人员实行岗位系数工资按员工平均工资的一定系数领取报酬 2报告期内公司现任董事监事和高级管理人员年度报酬总额为 45 万元 3报告期内金额最高的前三名董事的报酬总额为 12.9 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 12.9 万元 公司董事监事及高级管理人员共计 13 人在公司领取薪酬的有 12 人其中 4 万元至 5 万元的有 6 人3 万元至 4 万元的有 4 人3 万元以下的有 2 人董事陈乃承先生不在公司领薪在股东单位领取报酬津贴 粤美雅 2001 年年度报告 7 三报告期内董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内梁文伟先生辞去副总经理职务聘任吕陆洋董光元先生为副总经理其他人员无变动 四公司在职员工数量专业技术教育程度等情况 2001 年末本公司共有员工 4,762 人其中生产人员 4,068 人占员工总数的 85.4%销售人员 67 人占员工总数的 1.4%技术人员 362 人占员工总数的 7.6%财务人员24 人占员工总数的 0.5%行政人员 215 人占员工总数的 4.5%公司中专以上学历员工 289占员工总数的 6%需公司承担费用的现有离退休职工人数 0 人 五公司治理结构 一公司治理情况 公司上市以来严格按照公司法证券法中国证监会有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则的要求不断完善公司法人治理结构建立现代企业制度规范公司运作制定和完善了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则和总经理工作细则信息披露制度和募集资金管理办法等规范性文件符合上市公司治理准则的要求主要内容如下 1关于股东与股东大会的规范1公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位所有股东均能充分行使自己的权利2公司建立了股东大会的议事规则能够严格按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会行使股东的表决权3公司关联交易价格公平合理并对定价依据予以充分披露不存在为股东及关联方提供担保事项 2关于控股股东和上市公司的关系1控股股东行为规范没有超越大股东直接或间接干预公司的决策和经营活动2公司与控股股东在人员资产财务分开机构和业务独立各自独立核算独立承担责任和风险3公司董事会监事会和内部机构能独立运作4控股股东对董事监事候选人的提名遵循了法律法规和公司章程规定的条件和程序 3关于董事与董事会1公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序公开公平公正独立地选举董事2公司董事会建立了董事会议事规则各董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会能够积极参加有关培训熟悉有法律法规了解作粤美雅 2001 年年度报告 8 为董事的权利义务和责任忠实诚信勤勉地履行职责3公司按照有关规定建立独立董事制度物色独立董事人选 4关于监事和监事会1公司监事会的人员和结构基本符合国有关法律法规的要求2公司建立了监事会的议事规则3公司监事能认真履行职责能够本着对股东负责的精神对公司财务以及公司董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5关于绩效评价与激励约束机制公司正积极着手完善董事监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制 6关于利益相关者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工消费者等其他利益相关者的合法权益共同推动公司持续健康发展 7关于信息披露与透明度公司能够严格按照法律法规和公司章程的要求尽可能真实准确完整及时地披露有关信息公司制订了信息披露制度使信息披露更加规范 二独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求正积极起草和修订相关规则物色独立董事人选2002 年 6 月 30 日前按照有关规定建立独立董事制度 三本公司与控股股东在业务人员资产机构财务上的五分开情况说明 1在业务方面公司的生产经营完全独立于控股股东产供销等生产经营活动均由公司自主决策公司无需依赖股东单位进行生产经营活动拥有独立的采购生产和销售系统业务机构完整 2在人员方面公司劳动人事及工资管理完全独立公司的总经理副总经理董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬 未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务 3在资产方面公司拥有独立的生产系统辅助生产系统和销售系统产权明晰商标等无形资产均由公司拥有 4在机构方面公司设立了健全的组织机构体系所有机构设置程序和机构职能独立董事会监事会等内部机构独立运作不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 5在财务方面公司设立了独立的财务会计部门财务部并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度公司独立在银行开户独立纳税能独立作出财务决策 粤美雅 2001 年年度报告 9 综上所述公司与控股股东在业务人员资产机构财务方面已做到完全独立具备了独立完整的业务及自主经营能力 四公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司高级管理人员直接对董事会负责接受董事会的考核奖惩为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益公司将拟订有关激励机制的方案在精神上和物质上将高级管理人员的利益和工作业绩紧密联系争取早日实施 六股东大会简介 本年度召开了一次股东大会即公司 2000 年度股东大会 2001 年 3 月 24 日经公司三届十次董事会决定 于 2001 年 4 月 28 日下午在本公司召开公司 2000 年度股东大会并于 3 月 29 日在证券时报中国证券报上刊登会议召开公告 参加会议的股东和股东代表 37 人 代表股份 17,225.05 万股 占总股本的 43.44%股东大会以投票表决方式审议通过了公司 2000 年度董事会工作报告公司监事会工作报告财务决算报告利润分配方案和续聘财务审计机构的方案会议决议公告于 2001 年4 月 30 日的证券时报和中国证券报上本次会议由广东对外律师事务所出具了法律意见书经办律师认为本公司主体资格合法本次会议召集召开程序符合有关法律规范意见及公司章程的规定出席会议的人员资格合法有效表决程序合法有效本次股东大会决议及律师事务所出具的法律意见书刊登于 2001 年 4 月 30 日证券时报中国证券报上 七董事会报告(一)公司经营情况 1主营业务的范围及其经营状况 本公司主营拉舍尔经编毛毯腈纶毛条精纺针织绒线粗纺羊毛针织绒线涤纶长丝氨纶包芯纱高档连裤丝袜PVC 薄膜生产销售兼营进出口商品开展补偿贸易及三来一补业务承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程及劳务输出 1报告期主营业务收入和主营业务利润构成情况单位万元 按行业 粤美雅 2001 年年度报告 10 行业 营业收入 营业毛利 工业 46,150.04-4,193.10 服务业 4,650.76 3,073.77 按产品 产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率%毛毯 35,580.76 36,872.34-3.63 毛线纱 5,095.33 5,489.70-7.74 按地区 地区 营业收入 营业毛利 境内 33,719.59-896.81 境外 17,081.21-222.52 2主要产品市场占有率情况 本公司主导产品为美雅牌经编拉舍尔毛毯是全球最大单一生产毛毯企业根据国家统计局统计数字美雅牌毛毯在 2001 年度同类产品全国销量第一位年度市场占有率连续十八年居同行业首位 3报告期主营业务及其结构与前一报告期没有大的变化 2主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩单位万元万美元 公司名称 注册资本 主营业务 持有股份%资产规模 利润总额 鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂 2,420 纯羊毛超柔混纺 100 59,664.96 -10,140.03 及化纤毛毯 鹤山毛纺织总厂毛毯厂 580 各类簇绒及提花毛毯 100 580.00 -12.65 鹤山毛纺织总厂毛纺厂 330 腈纶化纤 100 12,941.25 -3,807.88 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 500 粗绒线细绒线针织绒线 100 3,332.72 -382.66 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 160 床上用品PVC 薄膜 100 7,521.29 -3,034.90 广东美雅股份有限公司毛条厂 130.97 腈纶毛条涤纶 100 17,611.13 -2,767.56 鹤山雁山酒店 14,258.67 旅游餐饮娱乐 100 26,815.63 631.32 鹤山美盛纺织有限公司 USD660 细旦氨纶包芯纱高档裤袜 50 4,008.43 -590.46 鹤山美伊毛纺织有限公司 USD450 高级经编毛毯包边布 50 4,568.10 -1,010.67 鹤山美雅包装材料公司 USD210 生产经营纸箱 40 3,174.17 -26.44 鹤山东亚太平纺织有限公司 USD210 高支羊毛混纺针织绒线 20 3,994.60 1.73 保定美雅纺织有限公司 USD300 纯羊毛超柔混纺及化纤毛毯 49.35 5,674.77 -29.59 粤美雅 2001 年年度报告 11 3主要供应商客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的 41.4%前五名销售客户销售额合计占公司销售总额的 37.97%4在经营中出现的问题与困难及解决方案 1面临困难2001 年受日本美国等发达国家经济放缓尤其日元大幅贬值及911事件影响公司对日美等地区出口量和出口利润大幅下降仅完成订单任务的 52%国内纺织品市场消费持续低迷销售难度加大 2 解决方案 一是根据市场发展需要改革经营机制对属下主要企业推行目标经营责任制推动全员观念创新管理创新和技术创新毛毯一等品率提高了 3.1%公司通过 I S O 9 0 0 1 质量体系认证复评 公司计量检测体系通过国家质检总局评审 符合G B/T 1 9 0 2 2.1I S O 1 0 0 1 2国际标准提高了美雅产品的市场竞争力 二是加大新产品开发力度公司推动精品工程和产品创新工程开发出世纪星新一代梦幻高级系列拉舍尔毛毯成为 2 0 0 1 年下半年内销的主打畅销产品公司以纳米技术为基础开发的永久性抗菌防臭腈纶毛条项目获广东省科技进步三等奖 利于毛毯等纺织品产品升级换代 三是营销工作的突破 公司改革国内销售体制 对广东等地区实行区域总经销 规范提高内销水平根据出口形势的变化拓展土耳其罗马尼亚印度缅甸越南等新客户这些措施的实施缓解了日美中东等地区出口下滑的压力下半年销售逐步好转 四是强化成本控制抓好采购关严格控制制造成本开源节流降低生产成本和费用(二)报告期投资情况 1募集资金使用情况 报告期内公司没有募集资金公司 1998 年配股募集资金按计划投入截止至报告期末使用情况如下单位万元 承诺投资项目 计划投入资金 实际投入项目 实际投资数额 项目进度 超柔拉舍尔毛毯后整理生产线技改 2,980 相同 2,980 完成 100%特种腈纶纤维开发生产 10,048.5 相同 10,032.4 完成 100%扩建氨纶包芯纱 19,444.5 相同 9,925.2 完成 66%国内铺设销售网点 2,000 相同 2,000 完成 100%粤美雅 2001 年年度报告 12 尚未投入使用的募集资金暂存银行 2报告期内非募集资金使用情况 报告期内无非募集资金使用项目(三)报告期财务状况经营成果分析 1报告期末公司总资产 233,616.82 万元比上年的 268,816.14 万元下降 13.09%主要原因是本年度发生经营亏损所致 2报告期末长期负债 21,277.03 万元比上年的 26,733.03 万元下降 20%主要原因是本公司已支付部分长期应付款所致 3报告期末股东权益 125,115.09 万元比上年的 157,810.6 万元下降 20.72%主要原因是公司本年度营业利润亏损所致 4报告期末主营业务利润-1,412.08 万元,比上年的 14,696.61 万元下降 109.61%5主要原因是公司 2001 年下半年出口量及出口价格大幅下降所致 6报告期末公司净利润-32,083.76 万元,比上年的 520.23 万元下降 6,267.23%主要原因是公司本年度主营业务利润大幅下降和管理费用主要是核销坏帐准备存货跌价影响大幅上升所致(四)生产经营环境及宏观政策变化对公司经营状况的影响 中国加入 WTO对原料进口产成品出口依赖度逐年提高的本公司来说机遇大于挑战 出口配额 化纤 羊毛进口数量限制的取消 将有助于本公司进一步降低生产成本扩大出口提高利润 根据国家部门有关规定自 2002 年 1 月起本公司所得税执行 33%税率对公司财务状况和经营成果会产生一定影响(五)2002 年业务发展计划 中国加入 WTO公司外部经营环境进一步优化公司将抓住机遇优化资源配置提升产品竞争力和整体经营效益 1巩固和拓展国内外市场一是继续完善国内销售系统推进区域总经销制丰富产品系列提高产品市场占有率二是努力抓好入世出口机遇改善出口运作模式提高出口额和出口利润 粤美雅 2001 年年度报告 13 2加大新产品开发力度抢占市场制高点推出羊绒君之裘真丝等高附加值的毛毯新品占领高端市场开发夏秋季适销的单层棉毯地毯及浴室纺织用品等产品淡化毛毯产品季节性强的风险 3做大做精主业对非主营业务的资产进行重整以租赁转让等方式盘活存量资产集中精力做好主导产品经编拉舍尔毛毯的研发生产销售扭转整体经营效益下滑的不利局面 4开源节流进一步加强内部管理控制费用降低成本通过加强原材料采购监控强化成本核算精减机构和富余人员等措施降低费用开支提高效益(六)董事会日常工作情况 1报告期内董事会会议情况及决议内容 本报告期内公司董事会共召开了五次董事会会议 三届九次董事会于 2001 年 2 月 5 日召开会议审议并通过关于长沙毛纺织厂停产整顿的报告 三届十次董事会于 2001 年 3 月 24 日召开会议审议通过如下决议2000 年度报告及摘要2000 年度董事会工作报告2000 年度财务决算报告2000 年度利润分配预案关于续聘深圳华鹏会计师事务所为财务审计机构的议案 决定于 2001 年 4 月 28 日召开公司 2000 年度股东大会的议案 三届十一次董事会于 2001 年 8 月 12 日召开会议审议通过总经理冯国良先生提交的关于解聘梁文伟先生的公司副总经理的职务聘任吕陆洋董光元为公司副总经理 三届十二次董事会于 2001 年 8 月 13 日召开会议审议通过如下决议公司 2001 年度中期报告和中期报告摘要公司 2001 年度中期利润分配方案关于计提固定资产在建工程无形资产和委托贷款等减值准备相关内控制度的议案 2001 年第一次董事会临时会议于 2001 年 8 月 19 日召开会议审议通过把本公司持有上海英桥信息技术有限公司 40%的股权 按 500 万元人民币的价格以现金方式转让给沈金才先生的议案 2董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会认真执行股东大会的各项决议报告期内没有进行利润分配也没进行资本公积金转增股本(七)本次利润分配预案 本公司曾预计 2001 年度在结转 2000 年未分配利润的基础上进行一次利润分配经粤美雅 2001 年年度报告 14 天职孜信会计师事务所审计本公司 2001 年度实现净利润-320,837,560.25 元根据公司章程规定董事会决定公司 2001 年度不分配利润也不进行资本公积金转增股本用资本公积金股本溢价366,572,530.26元弥补以前年度亏损该项预案须提交公司 2001 年度股东大会审议通过(八)预计 2002 年度利润分配政策 由于公司面临结构调整期预计公司 2002 年度主营业务盈利大幅增长可能性不大加上以前年度亏损数较大根据公司章程规定公司董事会决定 2002 年度盈利用于弥补以前年度亏损不分配不转增不提取三项基金此方案需提交公司 2001 年度股东大会审议 (九)其它报告事项 公司信息披露报刊证券时报中国证券报 八监事会报告 一 监事会会议情况 本报告年度监事会共召开了二次会议 三届六次监事会于 2001 年 3 月 24 日召开会议审议并通过了如下决议公司 2000年度监事会工作报告公司 2000 年度报告及摘要2000 年度财务决算报告2000 年度利润分配预案及 2001 年利润分配政策 三届七次监事会于 2001 年 8 月 13 日召开会议审议并通过了如下决议公司 2001年中期报告及摘要公司 2001 年中期利润分配方案关于计提固定资产在建工程无形资产和委托贷款等减值准备相关内控制度的议案 二 监事会对公司 2001 年度有关事项的独立意见 1公司依法运作情况2001 年公司按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关法律法规的要求依法经营决策程序合法公司建立了完善的内部控制度公司董事高级管理人员认真履行股东大会的各项决议未发现有违反国家法律法规公司章程或损害公司利益的行为 2检查公司财务情况天职孜信会计师事务所对公司 2001 年度财务会计报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告 监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果 粤美雅 2001 年年度报告 15 3公司募集资金使用情况 公司 1998 年度配股资金延续到本年度使用氨纶包芯纱项目已进行一二期工程其它项目已竣工 4报告期内公司收购出售资产交易价格合理没有发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为 5公司关联交易情况 公司发生的关联交易主要是公司控股东公司与公司联营企业之间的产品供销 交易程序合法价格参照市场实际交易价格进行符合公正公平原则无损害上市公司利益 九重要事项(一)报告期内无重大诉讼仲裁事项(二)报告期内公司收购及出售资产吸收合并事项地简要情况进程及影响报告期内公司把持有上海英桥信息技术有限公司 40%的股权 按 500 万元人民币的价格转让给沈金才先生盈利 100 万元(三)报告期内公司无发生重大关联交易事项(四)其他重大合同及其履行情况 1合同期内本公司未发生托管承包租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁本公司资产的事项 2重大担保事项 截止 2001 年 12 月 31 日本公司为鹤山市健美针织造厂鹤山市海山化工制布厂提供担保金额合计 6434.34 万元部分担保已逾期 3报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项(五)公司或持股 5%以上股东在指定报纸和网站上披露承诺事项 本公司曾在2000年报预计2001年度利润分配预案为在结转2000年未分配利润的基础上进行一次利润分配 由于 2001 年度发生较大亏损 未能弥补以往年度亏损根据公司章程规定董事会决定公司 2001 年度不分配利润也不进行资本公积金转增股本此预案须提交股东大会审议 此外公司及持股 5%以上股东无在指定报纸和网站上披露承诺事项(六)公司聘任解聘会计师事务所的情况 鉴于原担任本公司财务审计工作的深圳华鹏会计师事务所在 2001 年度的证券从业资格审验中未获通过经公司三届董事会十三次会议审议通过本公司改聘天粤美雅 2001 年年度报告 16 职孜信会计师事务所担任我公司 2001 年度的审计工作年度审计报酬为 45 万元.此事项需提交公司 2001 年度股东大会追认(七)报告期内公司公司董事会及董事等高级管理人员无受证券监管部门处罚的情况(八)加入 WTO 对公司的影响 我国加入 WTO国内外市场接轨根据世贸组织纺织品服装协议的规定和我国加入世贸组织议定书的有关条款我国将享受在纺织品服装领域的一体化待遇从2002 年 1 月 1 日起本公司主要产品毛毯成品半成品出口美欧 WTO 成员国家不再需要配额从国外进口纺织原料关税从 10%降至 8%且取消许可证限制有助于本公司扩大出口和降低生产成本 十财务报告 一 审计报告附后 二 会计报表附后 三 会计报表附注附后 十一备查文件目录 1 载有法定代表人财务负责人会计主管人员签名并盖章的会计报表 2 载有会计师事务所盖章注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 4 在其它证券市场公布的年度报告 5 公司章程 董事长冯国良 广东美雅集团股份有限公司 二 00 二年四月十七日 关于广东美雅集团股份有限公司会计报表的 审计报告 二 0 0一年度 目录 页次 一审计报告 1 二已审会计报表 1合并资产负债表 2-3 2合并利润表 4 3合并利润分配表 5 4合并资产减值准备明细表 6 5现金流量表 7-8 6会计报表附注 9-39 1TIANZHIZIXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 天职孜信会计师事务所 Add:HUA TONG BUILDING,CHE GONG ZHUANG WEST 地址:北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 Rd.,BEIJING CHINA Tel:01088018738 Fax:07553516228 电话:01088018738 传真:07553516228 P.C:518009 邮政编码:518009 天孜深审20028 号 审 计 报 告 广东美雅集团股份有限公司全体股东 我们接受委托审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表2001 年度的利润表及合并利润表利润分配表及合并利润分配表以及 2001 年度的现金流量表及合并现金流量表这些会计报表由贵公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中我们结合贵公司实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况 2001 年度的经营成果以及 2001 年度的现金流量情况会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 天职孜信会计师事务所 中国注册会计师丁景东 中国北京 中国注册会计师胡新宇 2 0 0 2 年 3 月 2 2 日 粤美雅 2001 年年度报告 2合并资产负债表 2001年 12月 31日 编制单位广东美雅集团股份有限公司 单位元 年末数 年初数 资 产 附注 母公司 合并 母公司 合并 流动资产 货币资金 1 91,049,837.14 95,193,125.03 108,170,609.40 112,161,694.40 短期投资 应收票据 2 30,000,000.00 30,000,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 3 233,547,253.04 265,486,709.40 其他应收款 4 563,730,577.24 566,659,552.91 593,226,421.52 696,741,657.22 预付帐款 5 39,720,835.62 39,720,835.62 35,055,717.15 35,055,717.15 应收补贴款 存货 6 20,509,165.87 323,080,908.20 34,849,003.48 390,817,107.00 待摊费用 7 873,548.70 1,214,392.38 2,079,884.49 2,483,027.22 一年内到期的长期债权投资 内部往来 1,067,366,462.00 1,299,253,819.35 流动资产合计 1,783,250,426.57 1,259,416,067.18 2,102,635,455.39 1,532,745,912.39 长期投资 长期股权投资 8 209,447,958.83 28,737,314.15 245,765,552.61 49,043,557.77 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 209,447,958.83 28,737,314.15 245,765,552.61 49,043,557.77 固定资产 固定资产原价 9 276,793,070.71 1,665,384,711.27 266,278,404.82 1,604,879,847.01 减累计折旧 9 65,818,772.20 697,503,039.57 55,767,363.88 577,545,184.43 固定资产净值 9 210,974,298.51 967,881,671.70 210,511,040.94 1,027,334,662.58 减固定资产减值准备 10 54,388,505.35 57,898,307.23 固定资产净额 210,974,298.51 913,493,166.35 210,511,040.94 969,436,355.35 工程物资 在建工程 11 41,758,575.59 96,016,140.63 58,945,795.81 98,963,521.08 固定资产清理 固定资产合计 252,732,874.10 1,009,509,306.98 269,456,836.75 1,068,399,876.43 无形资产及其他资产 无形资产 12 36,393,068.50 37,243,415.33 长期待摊费用 13 2,112,406.58 728,651.75 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 -38,505,475.08-37,972,067