600151_2001_航天机电_航天机电2001年年度报告_2002-04-15.pdf

上海航天汽车机电股份有限公司二一年年度报告二二年四月十六日1目录 重要提示2第一章 公司基本情况简介3第二章 会计数据和业务数据摘要4第三章 股本变动及股东情况6第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况8第五章 公司治理结构10第六章 股东大会情况简介12第七章 董事会报告13第八章 监事会报告20第九章 重要事项21第十章 财务报告24第十一章 备查文件目录472重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。沪江德勤会计师事务所为本公司出具了带保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。3第一章 公司基本情况简介1公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：上海航天汽车机电股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI AEROSPACE AUTOMOBILE ELECTROMECHANICAL CO.，LTD 英文缩写：SAAE2公司法定代表人：赵元昌3公司董事会秘书：陈平平 证券事务代表：王慧莉 联系地址：上海市漕溪路 222号航天大厦南楼 电话：021-64827176 传真：021-64827177 电子信箱：4公司注册地址：上海市浦东新区榕桥路 661号 邮政编码：201206 公司办公地址：上海市漕溪路 222号航天大厦南楼 邮政编码：200235 公司国际互联网网址：http:/www.saae- 电子信箱：5公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市漕溪路 222号航天大厦南楼6公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：航天机电 股票代码：6001517其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998年 5月 28日首次注册登记地址：上海市浦东新区商城路 660号公司变更注册登记日期：2000年 4月 13日变更注册登记地址：上海市浦东新区榕桥路 661号企业法人营业执照注册号为 3100001005339税务登记号码为 310046631134144公司聘请的会计师事务所名称：沪江德勤会计师事务所会计师事务所办公地址：上海黄浦路 99号上海滩国际大厦 16楼。4第二章 会计数据和业务数据摘要第一节 本年度利润总额及构成 （单位：人民币元）利润总额155,291,422.36净利润99,494,953.65扣除非经常性损益后的净利润52,198,633.25主营业务利润257,682,070.47其他业务利润2,890,798.96营业利润91,630,362.75投资收益61,150,591.07补贴收入10,721,644.34营业外收支净额-8,211,175.80经营活动产生的现金流量净额185,126,996.87现金及现金等价物净增加额23,012,098.01注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（单位：人民币元）项 目金 额委托投资损益46,776,131.29营业外收支净额-3,171,352.14补贴收入5,262,375.49所得税-1,570,834.24第二节 公司近三年主要会计数据及财务指标 （单位：人民币元）2000年度1999年度财务指标2001年度调整后调整前调整后调整前主营业务收入1,057,301,215.87964,001,067.43964,001,067.43820,408,720.34820,408,720.34净利润99,494,953.65133,498,717.11146,017,506.84116,170,536.02115,495,160.21总资产2,182,304,826.912,092,717,207.942,095,229,974.081,560,069,115.131,559,393,739.32股东权益(不含少数股东权益)1,182,278,777.541,143,203,128.841,156,353,115.55770,722,423.19770,047,047.38全面摊薄每股收益（元/股）0.2130.460.500.430.43加权平均每股收益（元/股）0.2130.490.540.430.43扣除非经营损益后的每股收益（摊薄）（元/股）0.1120.300.450.390.39扣除非经营损益后的每股收益（加权）（元/股）0.1120.330.480.390.39每股净资产（元/股）2.5273.913.952.832.83调整后的每股净资产(元/股)2.3973.573.692.552.55每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.3960.510.510.270.27全面摊薄净资产收益率（%）8.41611.6812.6315.0715.00加权平均净资产收益率（%）8.34015.9417.3214.6714.59扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）4.380 5第三节 股东权益变动情况（单位：元）项目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本292,400,000175,440,000467,840,000资本公积转增资本公积729,412,735.37637,702.53175,677,807.48554,372,630.42资本公积转增盈余公积68,912,727.1521,280,015.9490,192,743.09持续盈利法定公益金22,424,938.958,435,676,3930,860,615.34持续盈利未分配利润52,477,666.3299,494,953.6582,099,215.9469,873,404.03持续盈利、利润分配股东权益合计1,143,203,128.84296,852,672.12257,777,023.421,182,278,777.54以上因素共同影响6第三章 股本变动及股东情况第一节 股本变动情况1股份变动情况表单位：股本次变动增减（+，-）本次变动前公积金转股小计本次变动后一未上市流通股份1发起人股份204,000,000122,400,000122,400,000326,400,000其中：国家持有股份境内法人持有股份204,000,000122,400,000122,400,000326,400,000境外法人持有股份其他2募集法人股份3内部职工股4优先股或其他未上市流通股份合计204,000,000122,400,000122,400,000326,400,000二已上市流通股份1人民币普通股88,400,00053,040,00053,040,000141,440,0002境内上市的外资股3境外上市的外资股4其他已上市流通股份合计88,400,00053,040,00053,040,000141,440,000三股份总数292,400,000175,440,000175,440,000467,840,0002股票发行与上市情况（1）公司于 1998 年 5 月 7 日通过上海证券交易所上网发行 6800 万股社会公众股（其中含职工内部股 680 万股），面值为人民币 1.00 元，每股发行价人民币5.76元，1998年 6月 5日公司社会公众股 6120万股在上海证券交易所挂牌上市。（2）报告期内公司股份总数及结构变动情况以 2000 年 12 月 31 日的总股本 29240 万股为基数，每 10 股资本公积金转增 6股，本次转增股本后，公司总股本为 46784万股，流通股为 14144万股。第二节 股东情况介绍1报告期末公司股东总数为 32054户。2报告期末公司主要股东持股情况名次股东名称年末持股数（股）本期持股变动增减情况（+-）占总股本比例（%）股份类别流通情况1上海航天工业总公司273870582+10270146858.539法人股未流通2上海新光电讯厂25461994+95482485.442法人股未流通3上海舒乐电器总厂25148006+94305025.375法人股未流通4国泰君安188711934.034其他已流通5深新中泰31759790.679其他已流通6泰阳实业28400000.607其他已流通7上海仪表厂1919418+7197820.410法人股未流通8中国移动9988000.213其他已流通9唐发增9048000.193其他已流通10恒新房产7869400.168其他已流通其中：上海航天工业总公司、上海新光电讯厂、上海舒乐电器总厂及上海仪表7厂为公司的发起人股东。其所持有公司的股份均未质押或冻结。3公司控股股东情况控股股东：上海航天工业总公司持股情况：持有公司股份 27387万股，占总股本的 58.54%法定代表人：金壮龙成立日期：1993年 6月注册资本：贰亿叁仟万元公司类别：国有独资股权结构：中国航天科技集团公司第八研究院持有其 100%的股权主要经营范围：国内商业、物资供销业、计算机软件、经济信息咨询、航天产品、通用设备、金属加工机械、汽车配件、家用电器的制造、附设分支机构主要产品为电视转播设备、传真机、长途通讯设备、程控交换机等4报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。8第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第一节 董事、监事和高级管理人员情况 姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数股份变动量在股东单位任职情况备注赵元昌董事长男522001.52004.5390006240023400上海航天工业总公司副董事长、总裁不在公司领取报酬吴海中董事男472001.52004.5000上海航天工业总公司董事不在公司领取报酬乔瑞毅董事男382001.52004.5000不在公司领取报酬王泰生董事男502001.52004.5000 不在公司领取报酬周启民董事男342001.52004.5000上海航天工业总公司董事不在公司领取报酬赵 斌董事兼 总经理男302001.52004.5000白跃强董事男472001.52004.5260004160015600瞿建华董事兼 副总经理男412001.52004.5195003120011700马建民董事男502001.52004.5000上海舒乐电器总厂常务副厂长不在公司领取报酬陈平平董事会 秘书男432001.52004.5000李英德监事长男612001.52004.5325005200019500上海航天工业总公司董事陈盟飞监事男432001.52004.5000 不在公司领取报酬鲁荣裕监事男482001.52004.5000 不在公司领取报酬陈大民监事男522001.52004.5000赵德奇监事男532001.52004.5000蒋国海副总经理男592001.52004.5195003120011700符育刚总工程师男442001.52004.5195003120011700张 静财务 负责人女382001.52004.57150114404290注：以上股份增加的原因为报告期内资本公积金 10转增 6。第二节 年度报酬情况董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：由于在公司领取报酬的董事同时为公司的高级管理人员，所以他们的报酬由董事会决定，在公司领取报酬的监事由职工代表民主选举产生，他们同时为公司的中层管理人员，所以他们的报酬由经营班子决定。在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 10 名，他们的年度报酬总额为 137万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 38万元，金额最高的前三名高级9管理人员的报酬总额为 58 万元。年度报酬数额在 8 万元15 万元之间有 6 人，在15万元25万元之间的有 4人。赵斌自 2001年 6月起作为公司总经理领取报酬。在股东单位或关联单位领取报酬的董事、监事是董事长赵元昌，董事吴海中、乔瑞毅、王泰生、周启民、马建民，监事陈盟飞、鲁荣裕。第三节 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因至 2001 年 5 月 27 日，公司第一届董事会董事、第一届监事会监事任期届满，经第一届董事会推荐，2001 年第一次临时股东大会选举赵元昌、吴海中、乔瑞毅、王泰生、周启民、赵斌、白跃强、瞿建华、马建民先生为第二届董事会董事；经第一届监事会推荐，2001 年第一次临时股东大会选举李英德、陈盟飞、鲁荣裕先生为第二届监事会由股东代表出任的监事。由职工代表民主选举产生的职工代表监事为陈大民、赵德奇先生。经公司第二届第一次董事会选举，赵元昌先生为公司董事长。经公司第二届第一次监事会选举，李英德先生为公司监事长。公司第二届第一次董事会聘任赵斌先生为总经理；蒋国海、瞿建华先生为副总经理；符育刚先生为总工程师；陈平平先生为董事会秘书；张静女士为财务负责人。以上事项分别刊登于 2001年 4月 25日、5 月 29 日的中国证券报、上海证券报。第四节 员工情况公司在职员工 2167人，具有各类专业职称的有 582人，离退休职工 147人。1学历结构：人数占职工比例硕士、博士241.1%大专、本科49122.7%大专以下165276.2%2专业结构：人数占职工比例生产人员143266.1%销售人员683.1%技术人员31614.6%管理人员35116.2%10第五章 公司治理结构第一节 公司治理结构现状本着保护广大投资者合法权益的宗旨，公司按照公司法、证券法、股票上市规则的要求，结合自身的特点和需要，建立了较完善的法人治理结构，规范运作，加强信息披露工作。对照中国证监会发布的上市公司治理准则的规范性文件的要求，目前公司治理结构情况如下：1关于股东与股东大会：公司能够确保股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，充分行使自已的权力；公司严格按照章程规定的股东大会召开程序和表决程序履行股东大会的议事议程，并制订了股东大会议事规则，确保股东的合法权益不受侵犯；对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项均在指定的信息披露报刊及网站进行了披露，通过公司网站和股民热线与股东建立了有效的沟通渠道。公司关联交易公平合理，并对关联交易的定价依据予以真实披露，不存在股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。2关于控股股东与上市公司：公司控股股东能依法行使出资人的权利，无利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生；公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任均严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；重大决策均由股东大会或董事会依法作出。公司与控股股东之间实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。3关于董事与董事会：本报告期，公司严格按照公司章程规定的选聘程序，进行了董事会的换届选举；董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，遵守有关法律、法规及公司章程的规定，向股东大会负责，公平对待所有股东，并已制订了董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策；董事会会议严格按照规定的程序进行，董事会秘书认真记录和整理董事会会议所议事项，会议记录董事签名完整，并妥善保存。4关于监事与监事会：公司监事会向全体股东负责，对公司财务及董事、高级管理人员的尽职情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现任监事中已具备法律、会计等方面专业知识和工作经验的人员。监事会定期召开会议，并妥善保存会议记录。5关于绩效评价与激励约束机制：本报告期，公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，聘任了新的经理人员；经理人员的薪酬与公司绩效相联系。6关于利益相关者：公司能充分尊重银行及其它债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。7关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系股东等；能按照法律、法规及其他有关规定，披露有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息以及公司治理的有关信息和股东权益信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。对照上市公司治理准则等新的法律法规的要求，公司治理结构凾待不断完善和健全的方面有：1现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理议事规则及各项内部控制制度需要修订和完善，监事会已拟订了监事会议事规则，将在第二届第四次监事会上审议。2建立独立董事制度，尽快设立审计、决策、战略发展、薪酬等专门委员会，降低财务风险和经营风险，以维护公司和广大股东的合法权益。3根据现行公司章程，报告期内董事会完成了换届工作，但尚未使用累积投11票制，公司将进一步完善董事选聘程序，积极推行累积投票制度。换届后，部分现任董事尚需参加有关培训，以便及时掌握最新的法律法规。第二节 独立董事履行职责情况 公司尚未聘请独立董事。董事会正根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，积极起草和修订相关规则，在 2002年 6月 30日前按有关规定建立独立董事制度。第三节 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开的情况公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。1在业务独立方面，公司作为独立的经营实体，拥有独立的采购和销售系统。2在人员分开方面，公司相对于控股股东已做到劳动、人事及工资管理完全独立，公司高级管理人员均在公司领取薪酬，并均未在股东单位担任职务；3在资产完整方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。公司现有工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司独立拥有；4在机构独立方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。5在财务分开方面，公司设立了独立的财会部门、独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。第四节 高级管理人员的考评及激励机制建立、实施情况公司董事会年初根据总体发展战略和年度经营目标确定高级管理人员的年度经营利润指标及管理职责，年末对高级管理人员实行年度述职与考评制度。如果当年完成或超额完成利润考核指标，超额部分由董事会决定提奖比例，给予奖励；反之，按一定比例扣除高级管理人员的基本工资。监事会对此进行监督。12第六章 股东大会情况简介1公司 2000年年度股东大会于 2001年 4 月 10 日如期召开。出席股东大会的股东或代理人共 273 名，代表股份 206,130,892 股，占公司总股本的 70.4962%。会议通过了“2000 年度董事会工作报告”、“2000 年度监事会工作报告”、“2000年度利润分配方案和 2001年度利润分配政策”、“2000 年度财务决算和 2001 年度财务预算的报告”、“关于2000 年年度报告及年度报告摘要的报告”、“关于续聘沪江德勤会计师事务所的议案”、“关于首次募集资金结余共计 2210 万元用于公司流动资金的议案”。此次股东大会决议公告刊登于 2001 年 4 月 11 日的中国证券报、上海证券报。2公司 2001年度第一次临时股东大会于 2001年 5 月 28 日如期召开。出席股东大会的股东或代理人共 119 名，代表股份 327,244,036 股，占公司总股本的69.9478%。会议通过了“选举公司第二届董事会董事的议案”、“选举公司第二届监事会由股东代表出任的监事的议案”。此次股东大会决议公告刊登于 2001年 5月29日的中国证券报、上海证券报。3选举、更换公司董事、监事的情况见第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况中第三节董事、监事、高级管理人员离任情况。13第七章 董事会报告第一节 公司经营范围公司主要从事研制、开发卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品，研制、生产和销售汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件。第二节 公司经营情况1 在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工共同努力，克服种种困难，较好地完成了全年的任务。（1）确保重点产品完成预算目标年销售额在3 0 0 万元以上的主要产品超额完成预算目标。实现主营业务收入1 0.5 7 亿元，同比增长9.5 3%。同时，产销率连续三年达到9 7%。单位：万元 行业类别主营业务收入主营业务利润汽配 103,107.86 25,197.04新能源 1,122.36 214.79新材料 567.48 72.78工程类 932.42 283.60合计 105,730.12 25,768.21（2）加快新品开发形成新增收入全年共有1 7 项新产品投入批产，新增销售额达到1.6 亿元，占当年销售额的1 3.6%。四项重点技改项目“综合实验楼”、“复合材料”、“ABS精冲齿圈”、“涂装及精密钣金”等主体工程已经完工；其中，“ABS精冲齿圈”项目做到了当年投产当年产出效益。（3）非汽配产品销售额比重上升通过前期的培育，太阳能公司销售额突破1 0 0 0 万元，并进入赢利期；复材公司完成销售额近6 0 0 万元；涂装技改完成后，形成工程项目和产品经营共同发展的格局。非汽配产品的销售额比重较上年有所提高。（4）完善各类制度强化综合管理全面修订并完善了各类规章和内控制度，制定和实施了一批适应企业发展的管理办法，尤其是强化对存货、应收帐款和各项费用的控制，推进管理制度化和规范化；质量体系建设再上新台阶，随着传感器、金桥分公司通过 QS9000 和 VDA6.1认证、空调国际通过 QS9000 认证，从事汽配经营的分、子公司均已获得国际汽车行业的质量体系认证。全年有 4 项新产品分获上海市优秀新产品二、三等奖；有 4项新产品通过上海市级新产品鉴定；有 1 个项目被列入国家重点技术创新项目计划，并已立项。2主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：（1）主要控股公司情况公司控股上海汽车空调器厂 65%的股权，该公司注册资本 9742.28 万元，主营汽车空调器、冷冻空调设备修理等。2001 年合并主营业务收入 80213 万元，净利润5835万元。公司控股上海新光汽车电器有限公司 70%的股权，该公司注册资本 4470 万元，主营轿车中央电器、接插件、线束、继电器、汽车电子配件等。2001 年主营业务收入 3459万元，净利润 813万元。14公司控股上海博尔创业投资有限公司 86%的股权，该公司注册资本 5000 万元，主营高新技术的开发、转让服务、资产管理、资产委托经营等。2001 年实现净利润 815万元。（2）共同控制情况公司占空调国际（上海）有限公司 50%股权，该公司注册资本 1072 万美元，主营设计生产车用空调器和加热器及冷冻、冷藏制冷组等。2001 年主营业务收入19454万元，净利润 1338万元。3主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计采购 14712 万元，占采购总额的 21.08%，向前五名销售客户合计销售 88260万元，占销售总额的 83.48%。4经营中出现的问题与困难及解决方案：入世后，国内汽车市场正在形成新的发展格局，主流车型价格竞争激烈，新车型不断面世，进口汽车加快涌入，国内汽车工业已经实质性地面向全球竞争，公司经营中面临的主要困难是：（1）产品价格下降由于国内汽配产品的利润率一直高于国际市场的平均水平，导致国内汽配产品价格每年以 710%的速度下降。虽然本公司汽配产品的价格在国内具有一定竞争优势，但价格下降而引起产品利润率下降的趋势依然存在。（2）整车产品结构发生变化尽管国内整车市场总量继续上升，但随着竞争的加剧，整车产品结构正在发生调整。新车型比重逐年上升，老车型比重不断下降。从公司目前的产品结构看，为老车型配套的产品所占比重较大，整车产品结构的调整对公司进一步开发市场提出了更高的要求。（3）公司产品结构性的不均衡公司产品相对单一，主要表现在：一是难以摆脱汽车市场竞争波动的影响。二是主要产品除汽车空调有一定经济规模和竞争力以外，其余汽配产品的配套层次、品种数量、经济规模和技术档次离“强”、“大”还有一段差距。三是非汽配类产品开发上取得积极成果，但有些新项目还未进入产出期，部分还处于投入期，近期难以体现经济支柱作用。面对上述的不利因素，公司已经并且继续采取对策，积极应对。首先，要巩固汽配产品继续做大做强，保证主要产品完成预算目标，并继续提高产销率，以及进一步加大新产品的开发力度。同时，对非汽配产品加大技改力度和加紧培育孵化，提高非汽配销售额的比重。第三节 公司投资情况报告期内，公司投资额为 6425.9万元。1募集资金投资项目的情况说明（单位：万元）报告期内，募集资金承诺的投资项目均未变更。投资项目承诺运用日期项目总投资实际投资金额项目进度预计收益实际收益实际投资日期卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造2000-12-29143659018网络型税控收款机生产线技术改造2000-12-2929501709技术开发与检测试验条件技术改造2000-12-292950138 2001-03-1915对上海太阳能科技有限公司按股比增资用于5MW太阳能电池扩建技术改造2000-12-29420010501494-412001-01-15对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造2000-12-29202510352352092001-01-08收购上海复合材料科技有限公司 60.5%的股权并按股比增资用于高性能碳纤维复合材料技术改造2000-12-293012.93012.9949-135.82001-04-05 （1）卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造项目公司已通过控股的上海博尔投资创业有限公司与上海航天测控研究所共同投资1000万元，成立了专业从事“卫星数据接受平台及地面站生产线和示范工程技术改造项目”的上海航天卫星应用有限公司。2001年底，该项目已经获得国家计委关于上海航天卫星应用有限公司卫星数据采集系统高技术产业化示范工程项目可行性研究报告的批复（计高技20012278号），并从中央预算内安排专项资金 1500万元人民币，将按照国家计委下达 2001年国家高技术产业发展项目中央预算内基本建设投资的通知（计高技20012557号）精神，由中国航天科技集团公司作为出资人代表，共同推进该项目。目前该项目在深入进行国内外市场调研和技术论证的基础上；已与国内外有关企业进行了合作洽谈，并草签了有关技术开发意向书和合资合作意向书。各方有意通过对上海航天卫星应用有限公司增资扩股，以及充分利用各方的优势推进项目的尽快实施。（2）网络型税控收款机生产线技术改造项目上海航天局 803研究所利用航天领域的加密技术研制开发了网络型税控收款机，已通过了上海市科委组织、上海市税务局参加的产品鉴定。公司也已与该所签署了专有技术转让合同。由于该项目取决于国家及地方有关部门的推动力度。目前公司正积极跟踪，并将根据市场状况安排投资进度。（3）技术开发与检测试验条件技术改造项目综合试验楼的土建工程已完工，技术开发和检测试验的有关设备配置方案已基本确定并开始实施采购；相关的项目开发计划正在实施，公司已投入配股资金 138万元。（4）对上海太阳能科技有限公司增资用于 5MW太阳能电池扩建技术改造项目根据市场的变化，公司将该项目分为 1.5期和 2期两个阶段实施，即先行实施“3MW封装线”技改，目前 1.5期技改的场地改扩建工作已经完成，大部分订购设备已经到位；预计该阶段的技改将于 2002年 4月份全部完成并投入使用。公司已投入 1050万元。以“5MW封装线和单片生产线”为技改内容的方案已经基本确定并正在进一步的优化；按计划该二期将在 2002年下半年启动实施。（5）对上海涂装工程有限公司增资用于中高档涂装设备制造技术改造项目“涂装工程增资技改项目”国内外设备已采购到位，经安装调试，现已正式投入运行。公司已投入配股资金 1035万元。（6）收购上海复合材料科技有限公司 60.5%的股权，并按股比增资用于高性能碳纤维复合材料技术改造项目。公司已出资 1210万元收购上海博尔投资创业有限公司所持有的上海复合材料科技有限公司 60.5%的股权。目前该项目的厂房改造已完工，主体设备已采购到位并完成安装调试，投入试运行。本项目实际已投入 3012.90万元。至报告期末，尚未使用的募集资金 24276万元全部存入银行。162非募集资金投资的重大项目报告期内，公司按股比对子公司空调国际（上海）有限公司增资 1050万元，该公司 2001年实现净利润 1338万元。该事项已在 2001年 8月 15日刊登的公司2001年度中期报告中予以披露。公司对子公司上海新光汽车电器有限公司追加投资 140万元事项已刊登于 2001年 10月 31日的中国证券报、上海证券报。第四节 公司财务状况（单位：万元）项目2001年末2000年末增减（%）变动原因总资产218,230.48209,271.724.28营运规模继续增长股东权益118,227.87114,320.313.42持续盈利主营业务利润25,768.2127,305.18-5.63汽配类产品售价下跌净利润9,949.5013,349.87-25.47投资收益缩减，汽配类产品售价下跌第五节 新年度的业务发展计划公司新年度发展的指导思想是：拓展国内市场，开拓国际市场，提升非汽配产品比重，加大项目开发和资本经营力度，提高经济运行质量，确保经济持续增长。力争实现主营业务收入 10.62亿元,预计主营业务成本 8.09亿元。主要措施有：1以国内市场为立足点，巩固和开拓并举，着力于提高市场占有率。确保已经明确的配套关系；抓紧开拓潜在的、还未最终确定配套关系的未来市场。2加快开发国际市场，适应不断变化的市场形势。尽快建立适应国际市场特点的经营模式，实施国际化发展策略。争取获得 CE 电器可靠性、安全和环保检测证书。力争 2002年出口业务有新的突破。3继续加快非汽配类产品的培育步伐，不断提升非汽配类产品比重；进一步加大新产品开发力度，加快航天高科技项目产业化的推进速度。抓紧实施太阳能电池二期技改，提高生产能力；抓紧复材在承接军品任务基础上，向民用产品市场转移；抓紧精密钣金市场开拓，形成经济规模；加快卫星应用项目示范工程的建设。4积极探索自主开发、同步开发的新路。继续加大投入，全力支持电器实验室的筹建、运作，逐步完善技术开发机制。5提高经济运行质量，降低产品成本，提高市场竞争力。一是继续降低采购成本，二是向企业内部管理要效益。尤其要在加强财务分析和控制，强化物流管理，压缩库存资金，改进生产组织，降低质量成本和人工成本等方面有所建树。6加强管理创新，提高科学管理水平，规范经营，加强监管，加强内控制度建设，加大执行和检查力度；加强人力资源的开发、利用和管理；全力确保经济运行总体平稳，为新一轮发展奠定坚实基础。第六节 董事会对审计机构出具的带保留意见审计报告的说明沪江德勤会计师事务所就公司控股子公司上海新光汽车电器有限公司原总经理，原财务主管被检察机关立案调查事项出具的带保留意见的审计报告。财务审计机构在审计中查核,新光汽电截至 2001 年 12 月 31 日账簿记录中有未查明的银行付出款项合计人民币 31,429,456.75 元(暂记入“其他应收款”项目)及不明付款单位的未查明银行收入款项人民币 14,260,000.00 元(暂记入“预收账款”项目)；此外，根据初步查核结果，新光汽电对外开出了不明原因之商业汇票，能知道金额的相关商业汇票计人民币 37,091,055.00 元，并为其他单位之银行借款计人民币1710,000,000.00 元及为其他单位开出的银行承兑汇票计人民币 10,000,000.00 元提供担保，由于相关的查核工作正在继续进行过程之中，难以评估上述事项对本公司债权债务及损益的影响程度。董事会认同沪江德勤会计事务所对该事项所发表的意见。董事会认为，由于检察机关的调查工作及有关账务的查核工作仍在进行之中,因此尚不能确定此事项是否会对公司损益产生影响。若有关资金占用方不能归还该子公司资金，将使公司承受一定的经济损失，对该子公司今后的经营活动可能产生一定的不利影响。该子公司所产生的问题有违于公司历来坚持的诚信原则，损害了公司良好的公众形象。董事会责成公司经营层举一反三，引以为戒，进一步健全公司的内控制度及财务监管制度，加强管理，采取一切必要的措施，杜绝此类事件的再次发生。组织专业人员通过法律等途径催讨资金，争取将损失降低到最小。以上事项待调查结果明了后，将由公司聘请的审计机构对此事项进行重新表述。第七节 董事会日常工作情况1报告期内董事会的会议情况及决议内容（1）公司第一届第十五次董事会于 2001年 3 月 5 日召开。会议审议并通过了“2000年度董事会工作报告”、“2000年度利润分配预案和 2001年度利润分配政策”、“2000 年度财务决算和 2001 年度财务预算的报告”、“2000 年年度报告及年度报告摘要”、“关于续聘沪江德勤会计师事务所为公司审计师的议案”、“关于首次募集资金结余共计 2210 万元用于公司流动资金的议案”、“关于召开 2000 年年度股东大会有关事项的报告”。此次会议决议公告刊登于 2001 年 3 月 6 日的中国证券报、上海证券报。（2）公司第一届第十六次董事会于 2001 年 4 月 23 日召开。会议审议并通过了“关于召开 2001年第一次临时股东大会的议案”。此次会议决议公告刊登于 2001 年 4 月 25 日的中国证券报、上海证券报。（3）公司第二届第一次董事会于 2001年 5月 28 日召开。会议选举赵元昌先生为董事长；董事会聘任赵斌先生为总经理，陈平平先生为董事会秘书，蒋国海、瞿建华先生为副总经理；符育刚先生为总工程师；张静女士为财务负责人。此次会议决议公告刊登于 2001 年 5 月 29 日的中国证券报上海证券报。（4）公司第二届第二次董事会于 2001 年 8 月 13 日召开。会议审议并通过了“关于计提及核销四项资产减值准备的议案”、“2001 年中期报告及中期报告摘要”、“关于转让本公司现持有的国泰君安 3500 万股中 20%的股权的议案”、“关于公司短期投资的议案”、“关于委任公司证券事务代表的议案”。此次会议决议公告刊登于 2001 年 8 月 15 日的中国证券报、上海证券报。（5）公司第二届第三次董事会于 2001 年 10 月 30 日召开。会议审议并通过了“2001 年第三季度报告”、“关于调整 1999 年度及 2000 年度损益的议案”、“关于对上海新光汽车电器有限公司追加投资 140万元用于技术改造的议案”。此次会议决议公告刊登于 2001 年 10 月 31 日的中国证券报、上海证券报。2董事会对股东大会决议的执行情况18董事会按照 2000 年度股东大会决议，实施了 2000 年度的利润分配方案及公积金转增股本方案，即以 2000年 12月 31 日的总股本 29240 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发现金 58,480,000.00 元；每 10 股资本公积金转增 6股，共计转增 175,440,000元。红利派发及资本公积金转增股本的股权登记日为2001年 4月 19日，除权除息日为 2001年 4月 20 日，红利发放日为 2001 年 4 月 27日。上述事项刊登于 2001年 4月 13日的中国证券报、上海证券报。第八节 本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案公司本年度实现净利润 100,675,445.66 元，根据公司章程的规定，提取法定公积金 10,067,544.57 元，提取法定公益金 5,033,772.28 元，加年初未分配利润63,754,941.43元，当年实际可供股东分配利润为 149,329,070.24元。1 利润分配本次分配拟以 2001年 12 月 31 日的总股本 46784 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），共计派发现金 60,819,200 元，尚余可供股东分配利润88,509,870.24元。2本年度不进行资本公积金转增股本。上述预案需提交股东大会批准。第九节 报告期内，公司选定的信息披露报纸仍为中国证券报和上海证券报。19第八章 监事会报告第一节 报告期内会议情况1公司第一届监事会第七次会议于 2001 年 3 月 5 日召开，会议审议通过了2000 年度监事会工作报告。此次会议决议公告刊登于 20