000036_2001_华联控股_华联控股2001年年度报告_2002-03-22.pdf

深圳市华联控股股份有限公司 2 0 0 1年度报告正文 重要提示本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任(独立董事杜胜利因病缺席)一 公司简介 1 公司的法定名称 中文名称深圳市华联控股股份有限公司 英文名称s h e n z h e n u n i o n h o l d i n g s c h i n a C O.,L T D.2 公司法定代表人丁 跃 3 公司总经理范 炼 4 公司董事会秘书孔庆富 注册(办公)地址深圳市深南中路 2 0 0 8 号华联大厦 1 7 层 电话0 7 5 5 3 6 6 7 2 5 7 传真0 7 5 5 3 6 6 7 5 8 3 邮政编码5 1 8 0 3 1 电子信箱s z h z h q g s p u b l i c.s z p t t.n e t.c n 5 公司选定信息披露报纸名称证券时报和中国证券报 登载年报的国际互联网网址 h t t p/w w w.c n i n f o.c o m.c n 年度报告备置地点公司证券部 6 公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称华联控股 股票代码0 0 0 0 3 6 7 其它有关资料 1 公司首次变更注册登记日期地点1 9 8 9 年 9 月 1 1 日于深圳 2 企业法人营业执照注册号4 4 0 3 0 1 1 0 4 2 5 0 8 13 税务登记号码4 4 0 3 0 6 1 9 2 4 7 1 5 0-0 0 1 4 公司未流通股份的托管机构名称中国证券结算登记有限公司深圳分公司 5 公司聘请的会计师事务所名称深圳大华天诚会计师事务所办公地址深圳福田区滨河大道5 0 2 2 号联合广场 B 座 1 1 楼 二 会计数据和业务数据摘要 一本年度利润总额及其构成单位人民元 利润总额 3 6 2,6 4 5,9 2 2.0 2 净利润 1 2 5,0 3 4,1 0 8.2 6 扣除非经常性损益后的净利润 1 1 4,7 1 7,8 8 6.9 2 主营业务利润 9 9 7,2 6 9,5 1 8.4 1 其他业务利润 1 6,7 7 1,3 8 4.7 7 营业利润 3 4 2,0 1 0,8 9 4.2 6 投资收益 2 6 5,8 4 3.3 7 补贴收入 2 4,8 8 1,8 7 6.0 0 营业外收支净额 -4,5 1 2,6 9 1.6 1 经营活动产生的现金流量净额 4 1 6,5 2 6,3 4 3.7 5 现金及现金等价物净增加额 2 0 9,3 2 1,5 3 4.8 4 二公司近三年主要会计数据和财务指标单位人民元 指标项目 2 0 0 1年 2 0 0 0年 1 9 9 9年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 3,1 6 4,1 1 8,9 2 3.0 7 2,4 3 8,8 2 8,9 7 2.3 3 2,2 4 8,6 6 5,2 9 8.2 2 1,1 8 6,3 1 0,3 4 3.0 8 1,1 8 6,3 1 0,3 4 3.0 8 净利润 1 2 5,0 3 4,1 0 8.2 6 9 4,7 3 8,4 5 5.0 2 1 2 3,8 0 8,8 2 2.9 7 8 0,9 9 4,3 0 6.1 6 8 1,3 9 4,6 6 1.4 0 总资产 4,0 3 9,9 7 3,2 2 9.8 8 2,6 2 9,2 7 9,4 9 4.8 8 2,8 6 9,9 1 5,5 1 7.3 3 2,2 2 7,2 6 3,1 0 4.3 2 2,2 3 4,8 2 5,6 3 8.5 3 股东权益 9 8 4,8 3 8,0 8 8.2 2 8 6 0,0 5 7,9 1 1.9 5 8 5 7,2 0 7,7 6 7.4 9 8 0 1,1 0 4,8 3 3.6 1 8 0 1,2 7 4,9 6 5.4 3 每股收益 0.3 5 0.2 6 3 5 0.3 4 0.3 3 7 9 0.3 3 9 6 扣除非经常性损益后 每股收益 0.3 2 0.2 5 2 2 0.3 1 0.3 2 6 1 0.3 2 7 8 每股净资产 2.7 4 2.3 9 2.3 8 3.3 4 3.3 4 调整后的每股净资产 2.6 9 2.3 1 2.3 3 3.1 5 3.1 5 每股经营活动产生的 2 现金流量净额 1.1 6 0.8 4 0.8 4 -0.0 4 -0.0 4 净资产收益率%1 2.7 0 1 1.0 2 1 4.4 4 1 0.1 1 1 0.1 6 注股东权益中不含少数股东权益 三按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求编制的利润表附表如下 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 0 1.2 6%1 0 8.3 7%2.7 7 2.7 7 营业利润 3 4.7 3%3 7.0 8%0.9 5 0.9 5 净利润 1 2.7 0%1 3.5 6%0.3 5 0.3 5 扣除非经常性损 益后的净利润 1 1.6 5%1 2.4 4%0.3 2 0.3 2 注1.上述会计数据和指标是按本公司合并会计报表数填列或计算 2.扣除非经常性损益项目及涉及金额 1 0,3 1 6,2 2 1.3 4元其中新股发行利息收益2,8 6 7,6 6 3.6 4 元 财政补贴 2,7 3 6,8 7 5.5 3 元 技改补助 3,4 1 8,0 0 5.0 0 元 其它1,2 9 3,6 7 7.1 7元 3 合并会计报表期初数的调整详见审计报告附注 1 2 四报告期内股东权益变动情况及变化原因单位人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 3 5 9,5 5 5,0 8 5 3 5 2,9 9 9,9 3 5.7 7 4 0,3 3 4,5 0 6.0 8 1 9,9 4 9,1 7 1.1 3 1 0 4,3 1 8,2 4 0.6 4 8 5 7,2 0 7,7 6 7.4 9 本期增加 0 2,5 9 6,2 1 2.4 7 2 5,0 0 6,8 2 1.6 6 1 2,5 0 3,4 1 0.8 3 1 0 0,0 2 7,2 8 6.6 0 1 2 7,6 3 0,3 2 0.7 3 期末数 3 5 9,5 5 5,0 8 5 3 5 5,5 9 6,1 4 8.2 4 6 5,3 4 1,3 2 7.7 4 3 2,4 5 2,5 8 1.9 6 2 0 4,3 4 5,5 2 7.2 4 9 8 4,8 3 8,0 8 8.2 2 变动原因 盈余公积 法定公益金 未分配利润的增加为本年度实现利润所致 3 三股本变动及股东情况 一 股本变动情况 1 公司股份变动情况表 数量单位股 本次变动增减+-期初数 配股 送股 公积金转增 其他 小 计 期末数 一尚未流通股份 1 发起人股份 其中 国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2 募集法人股 3 内部职工股 4 优先股或其他 尚未流通股份合计 二已流通股份 1 境内上市的人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已流通股份合计 三股份总数 1 8 0 4 7 6 8 3 5 1 9 0 5 7 5 0 1 8 2 3 8 2 5 8 5 1 7 7 1 7 2 5 0 0 1 7 7 1 7 2 5 0 0 3 5 9 5 5 5 0 8 5 0 0 0 0 0 0 0 1 8 0 4 7 6 8 3 5 1 9 0 5 7 5 0 1 8 2 3 8 2 5 8 5 1 7 7 1 7 2 5 0 0 1 7 7 1 7 2 5 0 0 3 5 9 5 5 5 0 8 5 2 股票发行与上市情况 1 公司近三年没有发生股票发行的情况 2 报告期内股份总数和股份结构没有变动 3 公司没有现存的内部职工股 二股东情况介绍 1 截止至 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日公司总股东人数为 6 9 3 6 7 户其中未流通法人股东 2 户社会公众股东 6 9 3 6 5 户 2 报告期末公司前十名股东持股情况 4 股东姓名 持股数量股 所占比例%股份性质 华联发展集团有限公司 1 8 0 4 7 6 8 3 5 5 0.1 9 发起法人股 广州合成纤维厂 1 9 0 5 7 5 0 0.5 3 募集法人股 通宝证券投资资金 1 0 1 7 5 5 0 0.2 8 社会公众股 汉兴证券投资资金 1 0 0 0 0 3 1 0.2 8 社会公众股 肖燕霞 7 2 4 0 5 1 0.2 0 社会公众股 周小军 6 0 0 8 9 3 0.1 7 社会公众股 华夏证券有限公司 5 3 5 8 4 7 0.1 5 社会公众股 陈玉兰 4 8 5 0 0 0 0.1 3 社会公众股 林金许 4 8 1 2 0 0 0.1 3 社会公众股 赵凤云 4 6 9 2 2 8 0.1 3 社会公众股 说明 持有本公司 5%以上股份的股东没有出现冻结和质押情况 持股 1 0%以上的法人股东简介 华联发展集团有限公司中央直属企业5 2 0户国家重点企业之一成立于 1 9 8 3 年 8月 2 3 日法定代表人董炳根该公司的经营范围自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务三来一补进料加工对销及转口贸易(按 1 9 9 9 外经贸政审函字第 1 9 3号文经营)出口商品转内销业务纺织技术咨询服务物业管理租赁服务承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程上述境外工程所需设备材料进出口对外派遣实施上述境外工程的劳务人员 按 9 8 外经贸政审函字第 3 1 0 9 号文经营 报告期内控股股东没有发生变化前十名股东之间不存在关联关系 公司控股股东的股东情况介绍 华联发展集团有限公司的第一大股东是原国家纺织工业局根据关于中央党政机关非金融类企业脱钩的总 5体处理意见和具体实施方案的要求华联发展集团直接交由中央企业工委管理企业的资产及有关财务关系由财政部负责 四公司董事监事管理人员和员工情况 1.董事监事高级管理人员 职 务 姓 名 性别 年 龄 任期 年薪酬 董事长 丁 跃 男 4 3 岁 3 年 不在公司领取 副董事长 胡永峰 男 3 9 岁 3 年 不在公司领取 副董事长 黄小萍 女 4 4 岁 3 年 不在公司领取 董事总经理 范 炼 女 5 4 岁 3 年 6-7 万元人民币 董事 桂丽苹 女 4 3 岁 3 年 不在公司领取 董事 高德康 男 4 9 岁 3 年 不在公司领取 独立董事 徐政旦 男 7 9 岁 3 年 不在公司领取 独立董事 杜胜利 男 3 8 岁 3 年 不在公司领取 独立董事 金立刚 男 4 2 岁 3 年 不在公司领取 监事会召集人 董炳根 男 5 2 岁 3 年 不在公司领取 监事 李 云 男 3 6 岁 3 年 不在公司领取 监事 郑辟通 男 5 6 岁 3 年 6-7 万元人民币 副总经理 殷俊德 男 4 7 岁 3 年 6-7 万元人民币 副总经理 张金良 男 3 9 岁 3 年 6-7 万元人民币 总经理助理 陈善民 男 3 8 岁 3 年 5-6 万元人民币 财务负责人 苏 秦 男 3 8 岁 3 年 5-6 万元人民币 董事会秘书 孔庆富 男 3 5 岁 3 年 4-5 万元人民币 注1 公司董事监事在股东单位的任职情况 丁跃董事长现任华联发展集团有限公司副总裁胡永峰副董事长现任华联发展集团有限公司副总裁黄小萍副董事长现任华联发展集团有限公司党委副书记纪委书记桂丽萍董事现任华联发展集团有限公 6司副总会计师计财部经理董炳根监事会召集人现任华联发展集团有限公司董事长总裁李云监事现任华联发展集团有限公司审计室负责人 2 公司董事监事高级管理人员均没有持有本公司股份其任期均为自 2 0 0 1 年 6 月 3 0 日起至 2 0 0 3 年年度股东大会召开之日为止 3 在本公司任职的董事监事和 3 名独立董事没有在本公司领取报酬和福利本公司高级管理人员除上述所列的年薪酬收入和国家规定的医疗退休保险等福利政策外未有其它奖金津贴其它物资待遇退休金等计划安排 4 在公司领取薪酬的高级管理人员金额最高的前三名高级管理人员年薪总额为 2 0.5 万元年薪总额在 6-7 万元的 4 人5-6 万元的 2 人4-5 万元的 1 人 5 报告期内董事董事会秘书监事及高级管理人员变更情况 报告其内因公司第三届董事会监事会任期届满经公司 2 0 0 0 年度股东大会选举产生丁跃胡永峰黄小萍 范炼桂丽萍高德康徐政旦杜胜利金立刚等 9人为公司第四届董事会董事董炳根李云郑辟通为公司第四届监事会监事 经公司第四届董事会第一次会议决议选举丁跃先生担任公司董事长职务胡永峰先生黄小萍女士担任公司副董事长职务续聘范炼女士为公司总经理聘任殷俊德先生和张金良先生为公司副总经理聘苏秦先生为财务部负责人聘孔庆富先生为公司董事会秘书 2.公司员工的数量专业构成教育程度及退休职工人数情况 截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 本公司共有职工 1 3 3 1 9 人 各类人员及其构成如下 职工专业构成 生产人员1 2 5 2 6 人占职工总数的9 4.0 5%;技术人员4 1 9人占职工总数的 3.1 5%;7管理人员7 9 3人占职工总数的 5.9 5%职工技术职务构成 高级职称 2 2 人占职工总数的 0.1 7%;中级职称 8 6 人占职工总数的 0.6 5%;初级职称 3 3 6人占职工总数的2.5 2%;职工文化程度 本科以上 1 4 4人占职工总数的1.0 8%;大专以上 4 1 7人占职工总数的3.1 3%;中专以上 9 4 4人占职工总数的 7.0 9%五公司治理结构 一公司治理结构情况 针对公司经营模式的变化公司在 1 9 9 8 年底就逐步重新建立健全了内部管理制度按照公司法证券法和中国证监会有关文件的规定及有关上市公司的新要求于 2 0 0 1年 1 1 月对原有的内部管理制度统一进行了修订和完善进一步健全了法人治理结构实现规范化运作制度化管理的目标公司已制定的内部管理制度主要有股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则投资企业管理规定财务管理规定内部审计暂行规定和信息披露管理规定等这些规定符合中国证监会和国家经贸委于 2 0 0 2 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求 1 关于股东和股东大会 公司建立了能够确保股东充分行使权力的法人治理结构能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位公司严格按照公司章程和股东大会议事规则及有关规定召集召开股东大会在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会行使表决权公司关联交易定价合理并充分披露定价依据近三年没有发生过为大股东及其控制关联方 8提供担保的现象 2 关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预公司决策或经营活动控股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续没有超越公司股东大会董事会任免公司高级管理人员公司资产完整生产经营和行政管理独立于控股股东及其他不存在控制关系的关联方拥有独立的办公场所及独立的机构高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬均未在控股股东及其控制的企业兼任任何职务公司董事长和控股股东法定代表人不存在双重任职的情形公司设有独立的财务工作机构独立在银行开户依法独立纳税公司分别建立投资企业管理规定财务管理规定内部审计暂行规定等内部管理规定与控股股东在资产人员财务机构业务方面做到五独立 3 关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求建立了能够让董事充分发表意见的议事规则公司各董事能够严格遵守其作出的公开承诺认真负责地出席董事会和股东大会积极参加有关培训熟悉有关法律法规能够正确行使董事权力履行董事义务和责任根据中国证监会深圳证管办要求以董事会换届为契机公司于 2 0 0 1年 6月建立了独立董事制度公司 9位董事会成员中有独立董事 3 名(会计专业人士二人 外贸专业人士一人)提前落实了中国证监会 2 0 0 1 年 8 月 1 6 日颁布的证监发 2 0 0 1 1 0 2 号文 关于在上市公司中建立独立董事的指导意见的要求 4 关于监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律法规规定公司建立了监事会议事规则公司监事能够认真履行本职本着对股东负责的宗旨列席公司每次董事会议每年参与公司及公司下属子公司不定期的内部审计等工作能够独立对公司董事经理和其它高级管理人员履行职责的合法性 9合规性进行监督 5 关于绩效与激励约束机制 本公司高级管理人员的选任均按公司法和公司章程等有关规定进行公司目前正在积极探索制定对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制以提高董事监事和管理人员的积极性促进公司的长远发展公司实行经营者离任审计制度 6 关于利益相关者 公司能够充分尊重和切实维护银行及其它债权人职工消费者 供应商社区等利益相关者的合法权益通过与利益相关者的合作共同推动公司的持续健康发展 同时关注所在社区的公益事业环境保护等问题重视公司的社会责任 7 关于信息披露与相关透明度 公司一贯来都比较重视信息披露工作勤勉尽责地履行信息披露义务能够真实准确完整及时地披露有关信息公司下设证券部专门负责信息披露工作接待股东来访和咨询确保所有股东有平等权利和机会获得公司公开信息为了加强公司内部的信息传递与管理切实做好信息披露工作公司制定了信息披露管理制度(二)独立董事履行职责情况 本公司独立董事制度自建立以来运作良好使公司董事会人才结构得到改善公司治理和决策水平有所提高自获聘任以来(1)三名独立董事均出席或授权出席了发行人 2 0 0 1 年 6 月 3 0 日召开的第四届董事会第一次会议参与选举了发行人新一届董事长副董事长聘任了总经理副总经理财务负责人和董事会秘书(2)出席或授权出席了 2 0 0 1 年 8 月 3 日召开的第四届董事会第二次会议参与审议通过了公司2 0 0 1 年中期报告正文及摘要和公司2 0 0 1年中期利润分配预案(3)出席了 2 0 0 1 年 1 1月 2 4 日召开的第四届董事会第三次会议参与审议通过了发行人 股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则投资企业管理规定财务管理规定信息披露管理规定内部审计工作暂行规定 10的制定或修订(4)在关联董事回避表决的情况下参与审议通过了关于华联置业购买深圳联昌印染有限公司房地产的关联交易议案 三公司治理结构需要加强和改进的几个方面 1 股东大会在董事选举过程中采用累积投票制 2 积极探索并建立以董事特别是独立董事为主的战略 审计 提名薪酬和考核等专业委员会 3 建立公正透明的董事监事经理人员的绩效评价标准和程序以及激励约束机制相关奖励机制 六 股东大会情况简介 本公司在报告期内召开了一次股东大会 本公司于 2 0 0 1 年 6 月 3 0 日在深圳市深南中路华联大厦 1 6 层会议室召开 2 0 0 0年年度股东大会出席会议的股东代表 2 5人代表股份1 8 3,7 2 5,5 2 5 股占本公司总股本的 5 1.1 0%大会审议通过了如下议案2 0 0 0年度董事会工作报告2 0 0 0年度监事会工作报告2 0 0 0年度财务决算报告2 0 0 0 年度利润分配议案和 2 0 0 1 年预计利润分配政策关于修改本公司章程的议案关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案关于华联发展集团有限公司参股深圳市置业有限公司的议案关于董事会换届的议案关于监事会换届的议案关于前次募集资金使用的情况说明关于审查公司符合增发新股条件的议案关于2 0 0 1 年增发 A 股发行方案的议案关于增发 A 股完成后新老股东共享未分配利润的议案审议本次增发有效期的议案关于提请股东大会审议并授权董事会办理本公司增发 A股相关事宜的议案审议本次增发募集资金投资项目可行性的议案审议控股股东华联发展集团有限公司关于国有股减持的临时提案 信达律师事务所麻云燕到会见证了本次大会并出具了法律意见书 上述决议公告于 2 0 0 1 年 7月 3日刊登在中国证券报和证券时报上 11 七 董事会报告 一公司经营情况 1 公司所处的行业 公司属纺织行业主要经营名牌服装棉纱棉布及印染等纺织产品兼营房地产开发和自有物业租赁管理业务是一家以高科技为先导以纺织为主业以房地产物业为辅业多元化经营的上市公司 2.经营业务回顾(1)服装业务产销两旺盈利增加首推绿色羽绒服带动整个行业向绿色环保转型走资本运营之路实现超常规发展目标 2 0 0 1年波司登公司实现主营业务收入 2 3 5 9 9 3.0 9万元净利润2 0 5 7 0.6 3 万元较去年同期分别增长 6 2.9 2%和 4.2 4%公司服装行业继续保持良好的发展势头产销两旺盈利增加取得了较好经营成绩主要产品中国驰名商标波司登羽绒服连续七年全国销量遥遥领先 面对入世的挑战波司登公司首开行业先河首推绿色环保羽绒服营造品牌创新优势于 6月正式通过了绿色产品标志认证成为中国羽绒行业首家 I S O 1 4 0 0 1 认证企业达到厂区环境和产品的双绿色 取得了通往国际市场的绿卡波司登公司目前已经是东南亚地区规模最大技术最先进的羽绒服生产基地具有良好的发展前景(2)棉纱色纱业务市场竞争加剧实行产业升级克服重重困难确保了经营业务的稳定经营 2 0 0 1年宁海华联与余姚华联合计生产棉纱 2.6万吨实现销售收入6.7 1亿元较上年同期分别增长了 1 8%和 1.0 4%两家棉纺企业生产经营状况比较稳定实现净利润 2 6 0 2.7 0 万元较去年同期下降 1 5.2 6%盈利水平有所下降但比较同行业企业业绩大幅下滑的状况公司棉纺业务的经营成绩是值得肯定的 面对行业的激烈竞争2 0 0 1年宁海华联和余姚华联通过强化企业的 12内部管理加快技术改造步伐等手段提高产品市场竞争能力和盈利能力2 0 0 1 年 1月宁海华联通过了 I S O 9 0 0 2 质量体系认证同年 1 0 月又通过了质量体系认证年度审核4月份完成了高档纱技改项目产品质量明显提高产量较去年稳中有升产品曾一度供不应求余姚华联积极开展I S O 9 0 0 1 质量体系认证工作并于 1 1 月通过有关认证审核被推荐注册认证为提高产品质量规范企业质量管理奠定了基础 (3)房地产业务增加土地储备打造华联地产品牌完成房地产集团的组建工作发展前景乐观 2 0 0 1年公司积极在深圳储备土地完成了南头 7万多平方米购地以及该地块功能改变拆迁赔偿规划容积率等申请工作为未来的开发打下了良好基础上海新华世纪园项目的建设工作在加紧进行当中该项目一期 2 0 0 1 年 1 0 月开盘销售反响热烈销售额达 2 5 0 0 万元树立了新华世纪园作为高尚现代住宅小区的品牌形象扩大了公司房地产业在上海的影响力以置业公司为核心组建房地产物业集团迅速壮大房地产业发展规模是公司 2 0 0 1 年的一项重要工作年内与大股东华联集团合作通过购置土地购买联昌公司房地产完成集团系统内房地产资源的重组以及房地产集团的工商变更登记机构设置人员定编制度订立等大量工作之后华联置业集团于 2 0 0 1年元月 2 8 日正式成立为发挥公司房地产业的规模优势开辟新的利润增长点打下坚实基础 4 高科技产业发展迅速规模偏小推广高科技生产技术加快产业化进程 2 0 0 1年宏华数码公司实现主营业务收入 3 4 9 8.3 4万元净利润 6 8 2.2 5万元较去年同期分别增长 1 9 7.6 4%和 1 0 7.1 6%取得了销售收入翻番净利润翻番的好成绩业务发展非常迅速为了加快高技术产品的产业化发展2 0 0 1 年宏华数码公司向国家计委申报了国家高技术产业化示范工程数码喷射印花系统项目1 0月 2 7日国家计委下发批复同意 13将本项目列入国家高技术产业化发展计划该项目总投资 1 亿元将推广数码喷射印花生产技术产品及生产工艺满足国际市场的绿色要求该项目为纺织工业绿色浪潮提供强而有力的技术保障 经过近一年的努力宏华数码公司股份制改造工作最终完成 股份公司于2 0 0 1 年 1 1 月 2 1 日正式成立并在国家工商行政管理总局登记注册股份公司的成立对宏华数码公司完善法人治理结构尽早进入资本市场拓宽融资渠道增强企业实力迈出了关键性的一步 5 其他经营业务控制经营风险清理亏损企业妥善安置解决下岗人员再就业 消除经营隐患化解和防范经营风险对非盈利扭亏无望的投资项目坚决采取关停并转等手段及时处理是公司一贯来的经营方针根据董事会决议 公司分别于 2 0 0 0 年 1 2 月和 2 0 0 1 年 4 月暂停了深圳惠同和东莞惠隆经营业务根据董事会决议公司经营班子成立项目清理整顿小组及时开展了上述两公司停产后库存产品销售应收帐款清收设备租赁人员安置分流等工作目前两公司的清理整顿工作已近尾声 3.公司主营业务范围及其经营状况(1)主营业务情况单位万元 2 0 0 1 年公司实现销售收入 3 1.6 4 亿元净利润 1.2 5 亿元分别比上年同期增长4 0.7 1%和 0.9 9%2 0 0 1 年主营业务收入与营业成本构成及地区分布情况如下 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服装销售 2,3 5 9,3 9 4,9 4 4.2 1 1,4 5 6,3 2 4,1 8 0.5 6 1,4 4 4,8 3 7,4 0 0.0 0 9 4 7,4 9 8,0 0 0.0 0 棉纱收入 6 7 1,2 1 1,8 5 5.6 3 5 8 7,9 7 7,0 3 6.8 2 6 6 4,3 0 3,7 1 1.3 6 5 7 1,4 0 6,2 6 5.1 1 软件销售 3 4,9 8 3,3 8 0.5 8 2 1,6 8 1,4 4 1.7 6 1 1,7 5 3,5 6 7.7 7 8,6 7 4,8 1 5.0 4 房地产销售 2 6,5 7 9,2 5 9.2 0 1 8,9 8 3,8 2 6.5 0 4 6,9 1 3,8 5 7.2 0 3 5,0 0 9,2 7 5.5 9 租金收入 2 7,2 0 1,1 8 3.6 6 6,0 9 2,9 1 6.1 9 1 8,6 4 9,6 3 4.2 3 2,1 9 4,3 9 1.5 0 纺织漂染制品销售 3 9,4 2 0,3 2 8.3 6 3 4,7 2 9,0 9 7.1 0 4 3,9 7 5,1 5 6.3 4 3 8,8 3 1,6 6 0.6 5 其他销售 5,3 2 7,9 7 1.4 3 5,2 6 9,1 0 6.3 2 1 8,2 3 1,9 7 1.3 2 1 6,7 9 4,5 3 2.9 6 14小计 3,1 6 4,1 1 8,9 2 3.0 7 2,1 3 1,0 5 7,6 0 5.2 5 2,2 4 8,6 6 5,2 9 8.2 2 1,6 2 0,4 0 8,9 4 0.8 5 主营业务收入成本地区分布报表 地 区 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 公 司 收 入 成 本 收 入 成 本 华东市场 1,2 3 0,3 8 7,9 9 4.9 9 8 3 6,9 3 9,8 6 1.4 0 8 6 7,0 2 2,5 1 4.0 1 6 1 5,8 7 4,6 8 2.1 1 东北市场 7 4 1,7 0 5,9 3 0.0 0 4 5 7,4 2 9,9 5 7.6 3 4 5 9,3 1 9,9 8 0.0 0 3 0 0,9 9 9,0 0 0.0 0 华北市场 4 3 8,5 8 1,3 8 0.0 0 2 7 0,5 3 2,5 1 1.7 3 2 7 7,7 7 1,3 6 1.4 3 1 8 2,4 0 6,8 5 7.8 7 华南市场 9 4,8 0 4,8 5 0.3 8 6 2,9 9 9,4 9 3.8 3 1 2 1,9 6 8,3 9 8.4 5 8 9,2 5 2,6 1 6.0 1 其他地区 1 9 6,6 3 9,2 3 7.0 0 1 2 1,2 3 3,9 5 0.0 0 1 0 6,0 6 4,0 2 9.0 0 6 9,4 8 3,2 1 0.0 0 出 口 4 6 1,9 9 5,5 3 0.7 0 3 8 1,9 2 1,8 3 0.6 6 4 1 6,5 1 9,0 1 5.3 3 3 6 2,3 9 2,5 7 4.8 6 合 计 3,1 6 4,1 1 8,9 2 3.0 7 2,1 3 1,0 5 7,6 0 5.2 5 2,2 4 8,6 6 5,2 9 8.2 2 1,6 2 0,4 0 8,9 4 0.8 5 2 公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的比例为3 8.5 8%向前五名客户合计的销售金额占年度销售额的比例为 9.1 6%向单个供应商采购金额比例以及对单个客户销售比例均没有超过总额的5 0%4 公司主要的全资附属企业及控股子公司经营业绩(1)江苏波司登股份有限公司 该公司原名江苏康博股份有限公司于 1 9 9 4 年 6 月 3 0 日设立2 0 0 1年 6 月 1 8 日更为现名目前注册资本 1 1,1 8 0万元本公司持有 4 8%的股权该公司主营服装羽绒制品的生产销售经安达信华强会计师事务所审计截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日该公司总资产 2 2 8 3 7 0.6 9万元净资产5 8 2 1 3.8 4 万元全年实现主营业务收入 2 3 5 9 9 3.0 9 万元净利润 2 0 5 7 0.6 3万元主要产品波司登羽绒服连续七年全国销量遥遥领先注册商标波司登为中国驰名商标波司登公司是目前东南亚地区规模最大技 15术最先进的羽绒服生产基地(2)宁海华联纺织有限公司 该公司成立于 1 9 9 9 年 1月 2 9 日注册资本 5,6 0 0万元本公司持有9 5%的股权该公司主营业务为纺织服装制造加工纺织原料纺织器材等批发零售外贸营业出口经大华天诚所审计截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1日该公司总资产 3 8 4 5 3.8 7 万元净资产 1 0 5 8 7.6 7万元全年实现主营业务收入 4 2 3 2 2.7 3 万元净利润 1 7 7 9.1 8 万元自营出口 2 3 3 3 万美元该公司是目前国内品种最齐全的色纺纱生产基地之一年产各类花色纱 1万吨其中 9 0%是精梳纱跃龙牌精普梳纯棉及花色纱系列产品曾先后获得省优部优称号 (3)余姚华联纺织有限公司 该公司成立于1 9 9 8 年9 月1 6 日该公司注册资本4,1 5 8.7 2 万元本公司持有9 0%的股权该公司主营业务为棉纱棉布服装纤维制成品的制造和加工年产棉纱1 万吨布1,0 0 0 万米经大华天诚所审计截止2 0 0 1 年1 2 月3 1 日该公司总资产2 8 1 6 1.1 7 万元净资产7 4 5 5.6 2 万元2 0 0 1 年实现主营业务收入2 4 7 9 8.4 6 万元净利润8 2 3.5 2 万元出口创汇1 0 0 8 万美元 (4)深圳市华联置业集团有限公司 该公司成立于 1 9 8 8 年 3 月 9 日目前注册资本6 6 0 0 万元本公司持有 6 8.7 0%股权该公司主营房地产开发经营(合法取得土地使用权范围内)国内商业物资供销业(不含专营专控专卖商品)经大华天诚所审计截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日该公司总资产 5 5 6 0 3.4 1万元净资产1 9 1 9 6.8 1 万元2 0 0 1年实现主营业务收入 3 7 3 9.3 2 万元净利润 5 8 4.2 9万元 16(5)杭州宏华数码科技股份有限公司 该公司成立于 1 9 9 2 年 1 0 月 1 0 日注册资本 3 2 0 8.9 8 万元本公司持有 3 7.4 3 8%的股份该公司是杭州国家火炬计划软件园的骨干企业主营业务为数码纺织印花纺织 C A D/C A M/C I M 系统技术产品开发与生产由该公司独立开发的具有国际先进水平的数码喷射印花技术是对传统印花工艺和设备的革命已顺利通过国家级认定经大华天诚所审计截止 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日该公司总资产4 4 9 8.2 3 万元净资产 3 5 5 3.4 3 万元2 0 0 1年实现主营业务收入 3 4 9 8.3 4 万元净利润 6 8 2.2 5万元 (6)深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 该公司成立于 1 9 9 3 年 2月 1 2 日注册资本 1,1 7 6万元本公司持有7 4.9 1%的股权 该公司是目前全国唯一专业生产和经销亚麻漂染布的企业年生产能力 1,0 0 0万米主营业务为加工生产经营麻类及麻与其他纤维混纺或交织的纱坯布和漂白染色布其中主要产品亚麻半漂布的国内对标 白度 毛效等技术指标均居行业之首 经大华天诚所审计 截止 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日该公司总资产4 4 0 7.8 0 万元净资产 2 0 3 3.3 6 万元2 0 0 1年实现主营业务收入 3 9 4 2.0 3 万元净利润 2 6 0.6 8 万元 5.在经营中出现的问题与困难及解决方案 一公司面临作为控股型公司以及业务多元化的管理风险这也是公司在经营中的主要问题与困难 1 业务结构多元化的风险公司下属控股或参股公司分处广东深圳江苏常熟浙江宁波等几地主要业务包括纺织品和服装生产与贸易数码喷射印花系统开发销售房地产经营和物业管理等所涉行业较多且地域较为分散2 0 0 1 年的服装棉纱房地产和印花系统的业务收入分别占主营业务收入的 7 4.5 7%2 1.2 1%1.7 0%和 1.1 0%以上不同的业务在产品 17开发生产管理市场营销和工程技术等方面均存在较多差异影响公司的管理效率和增加经营成本 2 控股型公司的管理风险公司作为控股型上市公司各控股子公司业务各自独立且分属不同地区部分子公司与公司总部距离较远增加了内部人控制风险公司面临管理和监控成本加大的风险各控股子公司原有的体制和机制有所不同有一个磨合和沟通的过程给公司的管理协调和资源整合也增加了难度 此外各子公司分别具有一定的投资权限存在一定的投资失误风险影响公司整体的投资效果(二)公司完善管理模式的主要解决措施 1 完善制度主要依靠制度避免和控制对外投资的风险 公司按照上市公司规范化运作的要求着重强化和完善公司的制度化管理主要依靠制度避免和控制对外投资的风险主要措施有 (1)公司的对外投资建立了严格的审查和决策程序 根据公司 章程股东大会议事规则和董事会议事规则等规定投资金额在股东大会授权权限之内的由公司董事会自主决定超投资权限的报公司股东大会批准对投资企业的经营管理按公司法的经营权与所有权及与企业法人财产权相分离原则进行并实行董事会领导下的经理负责制企业自主经营自负盈亏并对投资企业资产实行收益权和监督权相统一的原则 (2)公司设立投资管理部负责日常的被投资企业管理工作其主要职责为负责对被投资企业的日常生产运行进行管理和指导参与被投资企业的并购分立股份制改造和产权转让方案并负责组织实施对下属公司的资产运作情况进行经常性的调查研究参与被投资企业再投资技改方案的论证分析和协助实施参与公司新项目的方案论证调研和筹建公司等 18(3)投资兼并或收购的项目或公司公司一般要求有绝对控股权或有实际控制权并且董事会成员中公司派出或推荐的人员占多数(4)公司推荐到投资企业的董事在参与投资企业的决策和管理时应贯彻执行公司的发展战略和要求其任职情况纳入公司的管理和考核范围(5)实行财务总稽查制度下属投资企业的财务总监由公司委任或推荐对被投资企业的财务状况的真实性合法性进行监督并要求财务总监在其任职企业现场办公时间每年不少于两个月(7)公司每年对投资企业进行定期和不定期的内部审计对其主要负责人的业绩进行评议审核对其供应销售财务核算等环节进行审核并出具报