600768_2001_宁波富邦_ST甬华通2001年年度报告_2002-04-09.pdf

宁波华通集团股份有限公司二零零壹年年度报告二零零贰年四月宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告1重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天健会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事余华、李寒先生未出席本次董事会会议。宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告2目 录 一、公司基本情况简介 3-3二、会计数据和业务数据摘要 4-4三、股本变动及股东情况 5-6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7-7五、公司治理结构 8-9六、股东大会情况简介 9-9七、董事会报告 10-14八、监事会报告 14-15九、重要事项 15-17十、财务报告 17-38十一、备查文件目录 38-38宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告3一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：宁波华通集团股份有限公司 缩写：宁波华通 英文名称：N I N G B O H U A T O N G G R O U P C o,L T D 缩写：N B H T（二）公司法定代表人：宋汉平（三）公司董事会秘书：马晓勇 联系地址：宁波市中山东路 3 3 6 号 电话：（0 5 7 4）8 7 7 2 5 9 2 0 传真：（0 5 7 4）8 7 3 7 5 7 6 7 电子信箱：t j j 6 7 6 8 s i n a.c o m.c n（四）公司注册及办公地址：宁波市中山东路 3 3 6 号 邮政编码：3 1 5 0 4 0公司网站网址：h t t p:/w w w.6 0 0 7 6 8.c o m.c n（五）公司选定的信息披露报纸:中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：S T 甬华通 股票代码：6 0 0 7 6 8（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1 9 9 1 年 1 2 月 2 0 日，宁波中山东路 3 3 6 号；企业法人营业执照注册号：3 3 0 2 0 0 1 0 0 0 9 8 3税务登记号码：3 3 0 2 0 4 1 4 4 0 5 3 6 8 9公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所办公地址：杭州市文三路 3 8 8 号钱江科技大厦 1 5-2 0 层宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告4二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标情况：项 目 金 额（元）1、利润总额5 0 8,9 8 2.4 52、净利润2 8 2,4 1 0.6 13、扣除非经常性损益后的净利润-1,0 5 7,8 0 4.3 74、主营业务利润2 0,9 4 8,7 3 6.9 35、其他业务利润8 9 2,4 1 4.1 86、营业利润-1,5 7 6,7 4 4.8 27、投资收益7 4 5,5 1 2.2 98、补贴收入09、营业外收支净额1,3 4 0,2 1 4.9 81 0、经营活动产生的现金流量净额8,5 8 6,4 7 2.3 011、现金及现金等价物净增加额3 0,1 4 9,4 5 5.6 1说明：扣除非经常性损益项目(单位：元)（1）处置固定资产净收入 1,4 8 4,0 5 5.1 2 (2)其他罚款收入等 2 2,5 0 0.4 3（3）水利建设基金支出 1 4 8,0 1 9.0 1（4）合同终止赔偿支出 1 8,3 2 1.5 6 合 计 1,3 4 0,2 1 4.9 8（二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标指标项目2 0 0 1 年2 0 0 0 年1 9 9 9 年调整后调整前调整后调整前1 主营业务收入(元)2 0 8,1 6 1,5 0 6.1 01 3 4,1 6 5,2 6 3.3 3 1 3 4,1 6 5,2 6 3.3 31 2 3,8 6 0,2 8 4.4 31 5 1,1 3 6,4 0 7.6 82 净利润(元)2 8 2,4 1 0.6 1-2 9,7 3 2,1 2 2.9 7-2 8,6 1 3,4 1 3.5 8-2 2,1 1 8,6 8 2.8 89,2 0 0,7 9 4.5 93 总资产(元)2 6 4,1 2 5,0 9 8.7 42 3 3,7 0 2,1 8 7.2 8 2 3 4,2 4 9,0 9 3.8 72 5 1,6 2 2,9 1 1.0 62 9 3,1 6 4,4 1 7.0 04 股东权益(元)7 8,7 1 6,5 6 1.1 87 8,3 5 5,6 8 1.6 38 1,5 3 0,8 9 0.3 21 1 0,1 4 4,3 0 3.9 01 4 9,8 3 0,4 3 1.3 75 每股收益(元/股)0.0 0 3-0.3 2-0.3 1-0.2 40.1 06、扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）-0.0 1 1-0.3 1-0.3 1-0.2 40.1 07 每股净资产(元/股)0.8 50.8 40.8 81.1 91.6 18调整后的每股净资产(元/股)0.8 20.7 50.7 61.1 51.6 09每股经营活动产生的现金流量净额0.0 90.0 40.0 40.0 50.0 51 0 净资产收益率（%）0.3 6-3 7.9 5-3 5.1 0-2 0.0 86.1 41 1扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）-1.3 5-3 0.5 9-2 9.8 1-1 8.2 65.8 0 （三）报告期内股东权益变动情况表项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数9 2,8 8 0,0 0 0.0 02 9,8 8 2,8 7 9.3 37,7 2 6,1 3 2.8 23,0 2 4,6 8 6.7 7-5 2,1 3 3,3 3 0.5 27 8,3 5 5,6 8 1.6 3本期增加 7 8,4 6 8.9 42 8 2,4 1 0.6 13 6 0,8 7 9.5 5本期减少期未数9 2,8 8 0,0 0 0.0 02 9,9 6 1,3 4 8.2 77,7 2 6,1 3 2.8 23,0 2 4,6 8 6.7 7-5 1,8 5 0,9 1 9.9 17 8,7 1 6,5 6 1.1 8 变动原因:1、资本公积本期增加 7 8,4 6 8.9 4 元系无法支付应付款项转入。2、未分配利润本期增加系本年度实现净利润所致。宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告5三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表 数量单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后送股公积金转股内职股上市小计一、未上市流通股份1、发起人股份1 8,5 0 4,0 0 01 8,5 0 4,0 0 0其中：国家持有股份境内法人持有股份1 8,5 0 4,0 0 01 8,5 0 4,0 0 0境外法人持有股份其他2、募集法人股份4 7,5 9 2,0 0 04 7,5 9 2,0 0 03、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计6 6,0 9 6,0 0 06 6,0 9 6,0 0 0二、已上市流通股份1、人民币普通股2 6,7 8 4,0 0 02 6,7 8 4,0 0 02、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计2 6,7 8 4,0 0 02 6,7 8 4,0 0 0三、股份总数9 2,8 8 0,0 0 09 2,8 8 0,0 0 0 2、股票发行与上市情况到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。报告期内公司股份总数及结构没有发生变动，也无现存内部职工股。（二）股东情况介绍1、截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日,股东总户数为 1 7 4 4 8 户。2、前十名股东持股情况宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告6持股单位期末持股数(股)占总股本的比例股份性质（1）宁波市第三运输公司2 0,4 4 8,0 0 02 2%法人股（2）宁波轻工控股（集团）有限公司2 0,1 6 0,0 0 02 1.7%法人股（3）上海雄龙科技有限公司1 3,3 9 2,0 0 01 4.4%法人股（4）宁波市交通投资开发公司1 0,2 9 6,0 0 01 1.1%法人股（5）宁波保税区银盛投资发展有限公司1,1 7 0,0 0 01.3%法人股（6）国信证券6 3 0,9 3 70.6 7%流通股(7)吴瑞炳3 9 9,5 4 70.4 3%流通股（8）陈荣健2 5 5,7 4 80.2 7%流通股（9）双翎商贸2 5 0,0 0 00.2 7%法人股（1 0）肖海林1 3 0,0 0 00.1 4%流通股注：（1）前 5 名法人股东之间不存在关联关系，后 5 名股东公司未知其关联情况。（2）公司第四大股东宁波市交通投资开发公司于 2 0 0 1 年 1 1 月 2 8 日与宁波市家电日用品进出口公司签署股权转让协议。宁波市交通投资开发公司将其持有的本公司 1 0 2 9.6万股国有法人股（占公司总股本的 1 1.1%）转让给宁波市家电日用品进出口公司，转让价格每股 1.2 1 6元，转让金额壹仟贰佰伍拾贰万元整。股权转让完成后，宁波市家电日用品进出口公司持有本公司 1 1.1%的股份，成为本公司第四大股东，宁波市交通投资开发有限公司不再持有本公司股份。此次股权转让尚需报宁波市国有资产管理局批准,在中国证监会有关股权转让细则出台之前暂不办理股权过户手续。公告刊登于 2 0 0 1 年 1 2 月 1 8 日中国证券报。（3）2 0 0 2年 1月 7日，本公司接北京市第一中级人民法院通知，获悉北京市第一中级人民法院在执行北京市恒金电器销售中心诉北京雄龙科技集团借款纠纷案过程中，已于 2 0 0 1年 1 2月 1 8 日冻结公司第三大股东上海雄龙科技有限公司持有的 S T甬华通非流通社会法人股 1 2 0 0 万股。公告刊登于 2 0 0 2 年 1 月 9 日中国证券报。3、公司控股股东情况公司控股股东宁波轻工控股（集团）有限公司，成立于 1 9 9 8年 9月，由宁波轻工业集体资产经营公司和宁波市国有资产管理委员会共同出资成立，经营范围为：国有资产、集体资产经营管理、对外实业投资，法定代表人:张惠胜，注册资本 2 4 6 9 4万元。4、其他持股 1 0%以上法人股东情况（1）宁波市第三运输公司,法定代表人:余华,成立于 1 9 9 0年 7月，主要经营范围为对外投资，注册资本 1 1 1 8 万元;（2）上海雄龙科技有限公司，法定代表人:黄志雄，成立于 1 9 9 7年 3月，主要经营范围为网络工程设计、施工、调试，注册资本 5 0 0 万元;（3）宁波市交通投资开发公司,法定代表人:虞顺德,成立于 1 9 9 3 年 5月，主要经营范围为:公路、桥梁、场站、码头、机场交通基础设施、交通附设服务设施的投资，委托投资和经营，注册资本 3 2 0 0 0 万元;宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况姓 名性别职务年龄任期起止日期期初持股数（股）期末持股数（股）宋汉平男董事长3 9 岁2 0 0 0 2 0 0 300华声康男董事4 6 岁2 0 0 0 2 0 0 300徐积为男董事4 3 岁2 0 0 0 2 0 0 300郑锦浩男董事兼总经理4 6 岁2 0 0 0 2 0 0 300虞顺德男董事5 2 岁2 0 0 0 2 0 0 300李 寒男董事4 0 岁2 0 0 0 2 0 0 300余 华男董事3 8 岁2 0 0 0 2 0 0 300李汉钢男董事4 4 岁2 0 0 0 2 0 0 300俞圣宁男董事兼副总经理 4 8 岁2 0 0 1 2 0 0 300葛国平男监事长5 0 岁2 0 0 0 2 0 0 33 6 0 03 6 0 0韩树成男监事4 4 岁2 0 0 0 2 0 0 300吴元庆男监事5 6 岁2 0 0 0 2 0 0 33 6 0 03 6 0 0张朝中男副总经理5 1 岁1 9 9 9 2 0 0 200王孝丰男副总经理4 9 岁1 9 9 9 2 0 0 200李 健女总经理助理4 7 岁1 9 9 9 2 0 0 200马晓勇男董事会秘书3 3 岁2 0 0 1-2 0 0 400岳培青男财务负责人4 2 岁2 0 0 0 2 0 0 300公司董事长宋汉平先生在股东单位宁波轻工控股（集团）有限公司任总经理，董事华声康、徐积为先生在股东单位宁波轻工控股（集团）有限公司分别任副总经理、总经理助理，董事虞顺德、余华先生在股东单位宁波市交通投资开发公司分别任总经理、副总经理，董事李汉钢先生在股东单位上海雄龙科技有限公司任董事长助理。监事韩树成先生在股东单位宁波轻工控股（集团）有限公司任政治处处长。2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况目前，公司高级管理人员工资、福利、待遇是按照公司岗位工资制度获取。上述1 7位人员本年度共有 9人在公司领取报酬，报酬总额为 3 1万元，其中报酬数额在3.5-4.5万元之间的有 7人，2-3万元之间有 2人。金额最高的前三名董事（实际二名）的报酬总额为 9万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 3.2万元。董事宋汉平，华声康、徐积为、虞顺德、余华、李寒、李汉钢，监事韩树成共 8人在各自所在股东单位领取报酬。3、报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内，林爱爱女士因工作原因辞去公司董事职务，选举俞圣宁先生为担任公司董事职务。公司董事会聘任马晓勇先生为公司董事会秘书。（二）公司员工情况 在职员工人数：5 3 0 名。专业构成：生产人员 3 7 6 名，销售人员 2 1 名，财务人员 2 0 名，行政人员 6 3 名。教育程度：大学本科 9 名，大专 2 5 名，中专 1 5 名。公司需承担费用的离退休人数：1 4 1 名。宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告8五、公司治理结构一、公司治理的实际状况与差距为贯彻落实中国证监会、国家经贸委联合发布的上市公司治理准则等有关规定及准则阐述的精神，完善公司治理结构，切实提升公司治理水准和治理实效，公司根据上市公司治理准则，结合公司实际情况，修订了公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、财务、会计管理和内控制度、信息披露管理办法、总经理工作细则，建立了公司治理的规则体系，主要表现在：1、股东与股东大会公司章程明确了股东和股东大会的权利、义务，股东大会召开、召集和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等严格执行公司章程的规定。公司与关联人之间的重大关联交易能按照规定要求详细披露协议内容、资产评估报告、独立财务顾问报告和法律意见书。在表决关联交易时，关联股东实行了回避制度。公司已制定了详尽规范的股东大会议事规则，待提交股东大会审议通过后实施。2、控股股东与上市公司公司的重大决策完全由股东大会和董事会依法作出。控股股东无直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东权益的行为。3、董事与董事会公司已制订了规范的董事会议事规则，以确保董事会高效运作和科学决策；能够定期召开会议，根据需要及时召开临时会议。董事会会议都有事先拟定的议题及书面的议案。董事会会议按照规定的程序进行，包括按规定的时间事先通知，并提供足够的资料。董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行良好。与上市公司治理准则相对照，在董事候选人于股东大会召开之前作出书面承诺，与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务等方面还存在差距，独立董事制度、董事会专门委员会尚未建立，有待逐步完善。4、监事与监事会公司已制订了规范的监事会议事规则，监事会会议严格按规定程序进行，能够定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，并根据需要及时召开临时会议，监事会会议记录，以及会议记录的签名制度执行良好。在建立、健全监督和检查机制以及监事应具备的法律、会计等专业知识方面与上市公司治理准则还存在差距，有待改善。5、利益相关者公司在经营活动中诚信至上，注意维护和保障银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的利益相关者的权利，及时向债权人提供必要的公司信息，鼓励员工关心公司经营，听取员工对公司经营、财务及涉及职工利益等方面的意见。6、绩效评价与激励约束机制公司正探索建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准、程序及高级管理人员的激励与约束机制。7、信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来电、来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定和信息披露的内容与格式要求、真实、准确、完整、及时地披露了可能对广大投资者的决策产宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告9生实质性影响的信息，努力使广大投资者有平等的机会获得信息；公司董事会秘书对董事会负责，董事会对董事会秘书的工作也给了积极支持。二、独立董事履行职责情况报告期内，公司未设独立董事，公司已按中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，物色了合适的独立董事人选，公司董事会已提名艾新亚、刘昌伦为独立董事候选人，公司独立董事候选人需报中国证监会审核后，将提交公司 2 0 0 1 年度股东大会审议通过。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况。1、人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司实行由董事会领导下的总经理负责制。总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬。2、资产分开方面：公司拥有独立的经营性资产、无形资产，拥有独立的采购系统和销售系统。3、财务分开方面：公司设立有独立的财务、审计部门，有独立的财务核算体系和独立的财务人员，制定了财务、会计管理和内部控制制度，拥有独立的银行帐号。4、业务分开方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立的业务及自主经营能力。5、机构分开方面：公司按照经营运作需要，设立有独立的人力资源、资产运营、销售、财务、办公室等部门，拥有自主的经营管理能力。六、股东大会情况简介（一）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况报告期内公司共召开二次股东大会。1、根据公司董事会于 2 0 0 1 年 4 月 1 7 日发布的公告，公司 2 0 0 0 年度股东大会于2 0 0 1年 5月 2 5日在宁波云海宾馆召开，出席本次会议的股东及股东代表 4名，代表股权数5 1,3 4 9,2 3 3股，占公司总股本的 5 5.2 9，符合公司法及公司章程的有关规定，经审议，会议通过如下决议：（1）2 0 0 0 年度董事会工作报告；（2）2 0 0 0 年度监事会工作报告；（3）2 0 0 0 年度财务工作报告；（4）2 0 0 0 年度利润分配预案；（5）董事会就注册会计师对公司出具有保留意见、带解释性说明的审计报告的说明；（6）修改公司章程有关条款的议案；（7）关于向宁波市科技园区开发有限公司提供担保的议案。相关决议公告刊登在 2 0 0 1 年 5 月 2 6 日中国证券报上。2、根据公司董事会于 2 0 0 1 年 8 月 2 1日发布的公告，公司 2 0 0 1年度第一次临时股东大会于 2 0 0 1年 9月 2 4日在宁波云海宾馆召开，出席本次会议的股东及股东代表 3名，代表股份数 5 0,9 0 4,0 0 0股，占公司总股本的 5 4.8，符合公司法及公司章程的有关规定，经审议，会议通过如下决议：（1）关于本公司与宁波双圆有限公司、宁波白纸板厂进行资产置换的议案；（2）董事会关于资产置换后是否产生关联交易和同业竞争的说明；（3）关于变更公司董事会成员的议案。相关决议公告刊登在 2 0 0 1 年 9 月 2 5 日中国证券报上。宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告10七、董事会报告一、报告期内的经营情况（一）公司主营业务的范围及其经营状况1、公司主要经营：公路货物运输；货物中转联运；仓储；汽车修理；装卸机械、车辆配件、煤炭、纺织原料（除统一经营商品）、五金交电、建筑材料、金属材料、橡胶制品的批发、零售、代购代销等。2001 年 9 月通过资产置换，公司主营业务已从传统运输业向金属、新材料领域转型。新置入的铝材厂系金属压延加工行业，主要产品为铝板材、铝带材、铝箔材等。2、公司 2001 年度实现主营业务收入、主营业务利润的构成情况主营业务收入（元）比例（%）主营业务利润（元）比例（%）铝材59,043,823.3428.3611,671,739.0255.72贸易136,550,067.1965.609,328,465.8044.53运输及其他12,567,615.576.04-51,467.89-0.25合计208,161,506.1010020,948,736.93100（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、控制的所有子公司及合营企业报告期内经对原公司下属企业逐一审计，对重复经营、同业竞争的企业实行人员、业务、财务合并，对无持续经营能力的企业实行关闭后主要控股公司状况如下：企业全称业务性质注册资本经营范围实际投资额所占权益比例宁波市海之陆运贸有限公司商贸50 万销售建筑、金属、化工材料等50 万100%宁波华通工业原材料贸易有限公司商贸150 万销售煤炭、金属、建筑材料等135 万 90%注 1宁波市华通汽车出租有限公司服务62 万汽车客运出租服务等62 万100%宁波华通正大轮胎有限公司商贸50 万汽车轮胎、橡胶制品销售等45 万 95%注 2宁波华通汽车修理有限公司服务108 万汽车大修服务等108 万100%宁波市华通商务咨询有限公司服务20 万咨询服务18 万90%信联讯网络投资有限公司信息技术6,000 万网络投资计算机软件开发销售3,000 万50%（上述公司以下分别简称“海之陆公司”、“原材料公司”、“汽车出租公司”、“正大轮胎公司”、“汽车修理公司”、“商务咨询公司”、“信联讯公司”）注 1 ：原材料公司系由本公司出资 1 3 5万元、海之陆公司出资 1 5万元于 1 9 9 4年3 月 2 4 日组建成立。本公司直接和间接拥有其 1 0 0%的权益。注 2 ：正大轮胎公司系由本公司出资 4 5万元、海之陆公司出资 5万元于 1 9 9 2年8 月 1 9 日组建成立。本公司直接和间接拥有其 1 0 0%的权益。2、未纳入合并报表范围子公司，未纳入的原因及对财务状况、经营成果的影响说明本公司将原持有的控股子公司商务咨询公司 9 0%的股权和合营公司信联讯公司 5 0%的股权，在本会计期间内与宁波双圆有限公司的部分资产进行了置换。截至 2 0 0 1年 1 2月 3 1 日，本公司不再持有上述两家公司的股权。截至 2 0 0 1年 1 2月 3 1日，本公司对所有控股子公司均直接或间接拥有 1 0 0%的权益，对所有子公司也均按照分公司形式实施管理，子公司的人员、机构、财务、业务和资产等方面和本公司未完全分开，且本公司对上述子公司正在进行关停并转的处理，故沿用以前年度会计处理方法，均将其纳入本公司汇总会计报表范围，编制本公司汇总会计报表，不再编制合并会计报表。宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告11（三）公司主要供应商、客户情况公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 6 3.3 9%公司前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的 1 4.0 1%（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案2 0 0 1 年度公司在经营中遇到的困难有：1、公司主营业务不突出，规模萎缩，收入大幅下降，持续经营能力薄弱。2、公司资产盈利性差、人员负担沉重。针对公司面临的困难，公司采取了以下对策：（1）落实年度计划，实现减亏控亏。依照公司董事会确定的 2 0 0 1年工作计划，去年公司围绕经营管理、人员管理、财务管理、存量资产等方面狠抓落实，取得显著成效。一是利用公司码头、仓储、运输等现有资源，巩固原有业务源，努力增收节支；钢材、煤炭、轮胎等贸易业务做到了在控制风险的前提下提高经济效益；二是通过实行财务委派制和内审制，强化了财务管理，有效地控制了财务风险。（2）实施资产重组，增强持续经营能力。为了彻底改变公司连续亏损的困境，利于公司长远发展，2 0 0 1年 9月公司与宁波双圆有限公司、宁波白纸板厂实施了重大资产重组，将公司的部分固定资产、无形资产、长期股权投资、应收款项、分公司资产、应付款项与宁波双圆有限公司铝材厂资产评估净值 7 9 6 5 8 7 5 1.6 0元、宁波白纸板厂持有的宁波中华纸业有限公司2.5%股权作价6 0 2 4 3 6 9 7.3 7 元进行置换。置出资产总额1.7 9亿元，占公司 2 0 0 0年底总资产的 7 6%。资产重组使公司资产质量大幅度提高，有效地调整和优化了公司的产业结构，显著改变公司的经营状况，为公司从传统运输业向金属、材料领域转型打下基础，对公司的可持续发展产生积极的推动作用。为使公司更好地按照现代企业制度的要求科学规范运行，1 0月，公司聘请了具有主承销资格的平安证券有限责任公司进行辅导，为期一年，其目的在于统一认识、熟悉法规、规范运行、通过验收。二、报告期内的投资情况1、报告期内公司未有新增募集资金使用情况，亦无前期募集资金延期使用至本期的情况。2、报告期内公司无非募集资金投资情况三、报告期内的财务状况及经营成果（一）财务状况及经营成果 具体指标项目 2001 年2000 年（调整后）增减金额增减比例(%)总资产264,125,098.74233,702,187.2830,422,911.4613.02负债总额185,408,537.56155,346,505.6530,062,031.9119.35股东权益78,716,561.1878,355,681.63360,879.550.46主营业务利润20,948,736.933,821,460.5217,127,276.41448.19净利润282,410.61-29,732,122.9730,014,533.58100.95（二）增减变动原因：（1）总资产增加主要系货币资金增加。（2）负债总额增加系重组后铝材厂借款并入。（3）股东权益增加系当年实现利润。（4）主营业务利润增加系重组后铝材厂实现主营业务利润。宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告12（5）净利润增加系重组后铝材厂实现利润和管理费用压缩等所致。四、董事会就注册会计师对公司 2001 年度财务报告出具带解释性说明的审计报告的说明（一）注册会计师出具的解释性说明1、贵公司投资 3,0 0 0万元、拥有 5 0%权益性资本的信联讯网络投资有限公司，长期未进行实质性投资及开发，现金流量不足，经营状况恶化，财务管理混乱，贵公司未参与该公司的日常经营管理，不具有实质控制权，并且未能获取反映该公司真实经营情况和财务状况的资料。2 0 0 0年末，贵公司因此未计提相应的长期投资减值准备；2 0 0 1年 9月，贵公司基于同上原因，对其因资产置换按非货币性交易准则进行账务处理时，因难以先行估计其可收回金额并计提相应的长期投资减值准备，而按未计提相应减值准备的以成本法反映的该项投资账面金额确认了相应换入的非货币性资产的入账价值。2、贵公司投资 8 0 0万元、拥有 8%权益性资本的宁波金港股份有限公司 2 0 0 1年度审计报告载有注册会计师的保留意见，贵公司因难以确切估计这些保留意见的消除对该公司 2 0 0 1 年度损益和 2 0 0 1 年年末股东权益的影响，又拟在 2 0 0 2 年将该投资以不低于面值的价格实施转让，未在 2 0 0 1 年末计提相应的长期投资减值准备。（二）董事会对上述事项说明为：1、1999 年，本公司投资 3000 万元与本公司原控股股东中物投资有限公司的子公司中软软件产业有限公司（以下简称“中软公司”）共同组建信联讯网络投资有限公司（以下简称“信联讯公司”），双方各拥有 50%权益性资本。自信联讯公司成立起，信联讯公司一直处于筹建状态，其董事和高级管理人员均由中软公司及其关联企业委派，本公司对其无控制和无重大影响。因此 2000 年末公司以成本法反映该项投资账面金额，未计提相应的投资减值准备。为了消除该项长期投资对公司财务状况的影响，2001 年 9 月，本公司与关联方宁波双圆有限公司实施资产置换，宁波双圆有限公司以账面余额 3000 万元全额认购该项投资。基于以上原因，本公司在资产置换之前难以确定其可收回金额，故按置出长期投资账面余额进行了相关账务处理。董事会认为：该项股权置换出本公司后，宁波双圆有限公司承担了换出股权处理所产生的处分风险和相关费用，已实质消除 2000 年度注册会计师对该事项出具的保留意见，也不会对本公司造成任何损失。2、本公司投资 800 万元的宁波金港股份有限公司 2001 年末资产总额 152281981.99元，负债总额 50782161.71 元，股东权益为 101499820.28 元，按拥有股权比例计算本公司拥有账面权益为 8119985.62 元。注册会计师对金港公司 2001 年度财务报告出具了有保留意见的审计报告，但是本公司也注意到该公司在宁波保税区拥有的 5 万平方米土地存在着约 2 倍的升值潜力，因此本公司难以准确估计其对本公司 2001 年度损益和 2001 年末股东权益的影响。另，鉴于公司进一步调整资产结构的需要，公司已于 2002 年 3 月与大股东宁波轻工控股（集团）有限公司达成股权转让意向，拟将公司持有的宁波金港股份有限公司800 万股股权以不低于面值的价格出让给宁波轻工控股 （集团）有限公司。董事会已同意上述转让待双方正式签订转让协议后，将按有关规定履行相关手续。据此，公司董事会认为：上述股权不存在计提长期投资减值准备的情形。五、新年度的经营计划及经营目标2002 年是公司实施资产重组后的第一年，是公司从传统的运输业向材料领域战略转型的重要一年，也是公司调整、巩固、发展的重要一年，公司将按照“夯实基础、宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告13整合资源、壮大主业、重树品牌”的经营方针，重视研究重组后公司的发展战略，强化市场经济意识，积极应对加入 WTO 的挑战，力争完成以下经营目标：主营业务收入 3.8 亿元，铝材年产量达到 1.8 万吨。为此，2002 年应努力做好以下几方面工作：1、优化结构、壮大主业。根据公司的产业发展规划和目前市场对铝板材、带材、箔材的需求状况，在完成铝板项目扩建工程的可行性研究及论证工作的基础上，按照公司有关项目投资的决策程序，尽快付诸实施，以壮大公司主营业务规模，并实现产品由中低档次向优质、高精度、高附加值方向的提升。另一方面，精心组织生产，力争再创高产，以增产促增效。同时立足现有产品和客户，大力开拓市场，扩展销售渠道，完善营销网络，实施品牌战略。2、强化管理、控制风险。要进一步加强公司及下属公司的内部管理，完善统一的经济责任制考核体系，落实各项经济指标，建立目标考核制度；严格执行年度预算管理，强化成本核算，控制成本费用支出；通过推进内部管理科学化、规范化，突出营销、财务、目标成本管理，提高管理效率；通过挖掘内部潜力，从原辅材料采购、工艺、制造等多方面实施降低生产成本的系统工程；注重财务分析，发挥综合治理作用，为决策提供依据；加大内部审计和稽查力度，切实推行内部控制制度，审慎经营，有效防范和化解经营风险，确保资产的安全与完整。3、倡导文化、凝聚人才。用发展的企业为人才的发展提供广阔舞台，用发展的人才为企业的发展创造无限空间。倡导“你就是公司”的经营理念和企业文化，实现公司发展与员工个人发展的同步。树立现代用人观念，以素质论人才，坚持看人品、看水平、看业绩，在加强现有员工专业知识和岗位技能培训的基础上，加快人才引进，将把培育、引进复合型人才、提高员工素质作为企业进一步发展的动力，努力造就一批高素质的经营管理队伍。4、贯彻准则、规范运作。今年，公司将落实中国证监会、国家经贸委联合颁布的上市公司治理准则的有关规定及准则阐述的精神，结合公司实际，修改公司章程，制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、财务、会计管理和内控制度、信息披露管理办法、总经理工作细则等治理细则，建立独立董事制度，充分发挥独立董事作用，探索建立对公司董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和程序，规范高管人员的聘任、评价、奖惩及薪酬，建立有效的激励与约束机制，以完善公司治理结构，提高规范运作水平，切实提升公司治理水准和治理实效，重树公司形象。六、董事会日常工作情况（一）董事会会议情况及决议内容1、2001 年 2 月 27 日公司召开了董事会三届二次会议，审议通过了如下决议：同意本公司为宁波市科技园区开发有限公司向金融机构融资提供担保，最高额度为人民币伍仟万元。2、2001 年 4 月 16 日公司召开了董事会三届三次会议，审议通过了如下决议：（1）公司 2000 年度董事会工作报告；（2）公司 2000 年度财务工作报告；（3）公司 2000 年度报告及摘要；（4）公司 2000 年度利润分配预案；（5）公司预计 2001 年利润分配政策；（6）董事会就注册会计师对公司出具有保留意见、带解释性说明审计报告的说明；（7）关于公司 2000 年度计提资产减值准备的内部控制制度的议案；（8）关于公司出现财务状况异常的报告；宁波华通集团股份有限公司 2001 年年度报告14（9）关于聘任公司董事会秘书的议案；（10）关于拟转让信联讯网络投资有限公司股权的议案；（11）召开 2000 年度股东大会有关事项的议案。3、2001 年 8 月 9 日公司召开董事会三届四次会议，审议通过了公司 2001 年度中期报告。4、2001 年 8 月 20 日公司召开董事会三届五次会议，审议通过了如下决议：（1）关于本公司与宁波双圆有限公司、宁波白纸板厂进行资产置换的议案。（2）董事会关于资产置换后是否产生关联交易和同业竞争的说明；（3）关于变更董事会成员的议案；（4）召开 2001 的度第一次临时股东大会的议案。5、2001 年 9 月 24 日公司召开董事会三届六次会议，审议通过了如下决议：（1）设立宁波双圆铝材厂，新增经营范围；（2）修订关于公司资产计提减值准备的内部控制制度。6、2001 年 10 月 24 日公司召开董事会三届七次会议，审议通过了公司 2001 年度第三季度报告。7、2001 年 12 月 10 日公司召开董事会三届八次会议，审议通过了本公司下属铝材厂原 4000 万元借款主体变更的议案。8、2001 年 12 月 27 日公司召开董事会三届九次会议，审议通过了变更为公司审计的会计师事务所的议案。（二）董事会对股东大会决议执行情况本年度公司董事会认真有效地执行股东大会通过的各项决议，保证了公司各项经营活动的正常开展，保证了资产重组的顺利实施。七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。公司 2001 年度实现净利润 282,410.61 元，年末未分配利润-51,850,919.91 元。鉴于此，董事会决定 2001 年度公司不分配、不转增。上述预案尚需报 2001 年年度股东大会审议通过。八、本公司指定中国证券报为本公司信息披露报纸。八、监事会报告一、监事会工作情况（一）报告期内监事会的会议情况1、2 0 0 1 年 4 月 1 6 日公司召开了监事会三届二次会议，审议通过了如下决议：（1）公司 2 0 0 0 年度监事会工作报告；（2）公司 2 0 0 0 年度财务工作报告；（3）公司 2 0 0 0 年度报告及摘要。2、2 0 0 1 年 8 月 9 日公司召开了监事会三届三次会议