000928_2001_中钢国际_吉林炭素2001年年度报告_2002-04-15.pdf

-1-吉林炭素股份有限公司二零零一年年度报告二零零二年四月十六日 -2-重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。目 录第一章 公司基本情况简介 3第二章 会计数据和业务数据摘要 4第三章 股本变动及股东情况 5第四章 董事、监事和高级管理人员 8第五章 公司治理结构 1 1第六章 股东大会情况简介 1 3第七章 董事会报告 1 6第八章 监事会报告 2 9第九章 重要事项 3 2第十章 财务报告 3 6第十一章 备查文件 6 0 -3-第一章 公司基本情况简介一、公司名称中文名称：吉林炭素股份有限公司英文名称：JiLin Carbon Co.，LTD.二、公司法定代表人：史景山三、公司董事会秘书：王德章联系地址：吉林省吉林市和平街九号电 话：04322749010传 真：04322749375证券部电话：04322749376四、公司注册地址：吉林省吉林市和平街九号公司办公地址：吉林省吉林市和平街九号邮政编码:132002电子信箱:jtgspublic.JL.JL.cn五、公司年度报告备置地点：公司证券部 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司信息披露的指定报刊：证券时报股票简称：吉林炭素股票代码：000928七、公司变更注册登记日期：1998 年 12月 30日 -4-注册登记地点：吉林省吉林市和平街九号企业法人营业执照注册号：2200001030127 1/1税务登记号码：220202124539630公司聘请的会计师事务所：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司会计师事务所办公地址：吉林省长春市建设街12号第二章 会计数据和业务数据摘要第一节 本年度公司主要经营数据一、2001年度各项会计数据项目 金额单位：人民币元）利润总额 42,300,514.75净利润 36,217,503.65扣除非经常性损益后的净利润 38,826,203.28主营业务利润 128,069,572.78其他业务利润 24,392,928.79营业利润 43,601,074.72投资收益 1,768,498.42补贴收入 0.00营业外收支净额 -3,069,058.39经营活动产生的现金流量净额 -28,801,607.33现金及现金等价物净增加额 -82,088,926.29注：“扣除非经常性损益后的净利润”中扣除的非经常性损益项目和涉及金额为2,608,699.63元。项目 金额营业外收入 371,108.88 -5-营业外支出 3,440,167.27扣除的所得税 460,358.76第二节 公司前三年主要会计数据级财务指标公司前三年主要会计数据及财务指标项 目2001 年2000 年1999 年主营业务收入775,976,372.36716,711,056.67620,770,963.13净利润36,217,503.6542,068,653.7168,602,716.67总资产2,492,185,818.292,153,964,754.641,809,023,176.09股东权益1,033,671,953.19997,448,463.301,000,643,649.59每股收益0.1280.150.24每股收益（按月平均加权法计算）0.1280.150.24扣除非经常性损益后的每股收益0.1370.140.17每股净资产3.653.533.54调整后每股净资产3.383.263.22每股经营活动产生的现金流量净额-0.10-0.14-0.55净资产收益率（%）3.54.226.86第三节 报告期内股东权益变动情况 项目股本资本公积盈余公积其中:公益金未分配利润股东权益期初数282,899,000.00554,617,324.00109,861,705.3752,571,179.4450,070,433.93997,448,463.30本期增加5,986.2410,650,852.045,325,426.0236,217,503.6546,874,341.93本期减少10,650,852.0410,650,852.04期末数282,899,000.00554,623,310.24120,512,557.4157,896,605.4675,637,085.541,033,671,953.19变动原因：盈余公积金增加原因是本年度按 10%提取法定公积金5,325,426.02元及按 10%提取法定公益金 5,325,426.02 元；未分配利润变动是因为本年度实现净利润增加所致。第三章 股本变动及股东情况第一节 股本变动情况一、报告期内，公司股本结构变化情况。年度内公司股份变动情况 -6-数量单位：股期初数本次增(+)减(-)变动 期末数配股送股公积金转股其他小计一、尚未流通股份1、发起人股份150,180,000150,180,000其中：国家拥有股份境内法人持有股份150,180,000150,180,000外资法人持有股份其他2、募集法人股12,670,00012,670,0003、内部职工股30,049,000-30,049,000-30,049,0004、优先股或其他尚未流通股份合计192,899,000-30,049,000-30,049,000162,850,000二、已流通股份1、境内上市的人民币普通股 90,000,00030,049,00030,049,000120,049,0002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 已流通股份合计 90,000,00030,049,00030,049,000120,049,000三、股份总数282,899,000 282,899,000本期股份变动：公司内部职工股于 2001 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市流通。二、股票发行与上市情况1、公司经中国证券监督管理委员会批准，于1998 年 11 月向社会公众发行 9000 万股普通股股票,并于 1999 年 3 月 12 日起在深圳证券交易所挂牌交易。2、公司内部职工股共 3004.9万股，于 2001 年 11 月 26 日上市流通。第二节 股东情况 -7-一、报告期内股东总数：58,591 名。其中：境内法人股股东 19名，社会公众股股东 58,572 名。二、主要股东持股情况(前十名股东)序号股东名称持股数（股）占总股本比例（%）备注1吉林炭素集团有限责任公司1 5 0，1 8 0，0 0 05 3.0 9国有法人股2攀钢成都无缝钢管有限公司2，0 0 0，0 0 00.7 1境内法人股3本溪钢铁集团有限责任公司1，5 0 0，0 0 00.5 3境内法人股4天津钢管公司1，0 0 0，0 0 00.3 5境内法人股5北满特殊钢股份有限公司1，0 0 0，0 0 00.3 5境内法人股6大连钢铁集团有限公司1，0 0 0，0 0 00.3 5境内法人股7无锡锡兴钢铁股份有限公司1，0 0 0，0 0 00.3 5境内法人股8四川川投长城特殊钢股份公司1，0 0 0，0 0 00.3 5境内法人股9杭州钢铁集团有限责任公司6 0 0，0 0 00.2 1境内法人股1 0贵阳特殊钢有限责任公司5 0 0，0 0 00.2 0境内法人股本年度内公司 2-10名股东之间不存在关联关系。持有 10%以上（含 10%）法人股东所持股份未发生质押和冻结等情况。三、持有本公司股票 10%（含 10%）以上的股东情况：截止报告期内，持有本公司股票 10%以上股份的股东为：吉林炭素集团有限责任公司，持有本公司股份 150,180,000 股，占总股本的 53.09%，为公司的控股股东。该公司所持股份没有发生增减变动，亦未有任何质押和其他法律争议。注册资本：52,854万元法定代表人：史景山经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务；机械加工、维修；工业炉窑设计、施工、维修；汽车维修。四、吉林炭素集团有限责任公司的实际控制人为：吉林省冶金 -8-国有控股有限责任公司法定代表人：杨超注册资本：20 亿元企业性质：国有独资有限责任公司经营范围：营运国家投入的国有资产，铜镍矿产品的生产经营、冶金建筑；冶金机电制造、冶金产品购销；进出口业务。公司概况：吉林省冶金国有控股有限责任公司是由省政府于2000年 1 月 26 日出资设立的国有独资有限责任公司，属控股公司，是主要从事国有资产营运的企业法人。第四章 董事、监事和高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员情况姓 名职 务性别年龄任期起止日期年初持股数量（股）年末持股数量（股）年度报酬(元)史景山董事长男562001.102004.102,5002,50030,000刘立成副董事长男562001.102004.102,5002,50033,000岳景章董事、总经理男482001.102004.102,5002,50028,000李勇智董事男462001.102004.102,5002,50028,000王德章董事、副总经理、董秘男392001.102004.102,5002,50019,000郑元铎监事会主席男562001.102004.102,5002,50030,000 -9-薛德武监事男522001.102004.100020,000杨 光副总经理男432001.102004.107,5007,50033,000郭来彬副总经理男382001.102004.100033,500芦 琳副总经理男502001.102004.102,5002,50025,000合 计25,00025,000279,500 在股东单位任职的董事、监事的职务及任职期间姓名股东单位职务任职期间史景山吉林炭素集团有限责任公司董事长2001.8-2004.8刘立成吉林炭素集团有限责任公司副董事长2001.8-2004.8李勇智吉林炭素集团有限责任公司董事、总经理2001.8-2004.8岳景章吉林炭素集团有限责任公司董事2001.8-2004.8郑元铎吉林炭素集团有限责任公司监事会主席2001.8-2004.8二、年度报酬情况2001 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据国家有关工资管理和等级标准的规定按月发放。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 27.95 万元。金额最高的前三名高级管理人员在公司领取的报酬总额为 9.45 万元。公司现任董事、监事、高级管理人员共 10 人，在公司领取报酬的 10 人，其中年度报酬数额在 3 万元以上的有 5 人，年度报酬数额在 1.93 万元之间的 5 人。三、报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况（一）2001 年 10 月 9 日召开的 2001 年度第二次临时股东 -10-大会，同意杨超先生、隋庆武先生、李海涛先生、姜佰涛先生、吴振环先生因换届辞去董事职务，孙万光先生、赵振兴先生辞去监事职务；（二）2001 年 10 月 9 日召开的 2001 年度第二次临时股东大会，选举史景山、刘立成、岳景章、李勇智、王德章先生为董事，选举郑元铎、薛德武先生为监事。（三）聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况2001 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第一次会议选举史景山为董事长、刘立成为副董事长，根据董事长的提名聘任岳景章先生为公司总经理；根据总经理的提名，聘任王德章、杨光、郭来斌、卢琳先生为公司副总经理；聘任王德章先生兼任公司第三届董事会秘书。四、公司员工情况截止 2001 年 12 月 31 日，本公司共有员工 3015 人，具体构成如下：专业构成 教育程度生产人员：2,596 本科以上：251销售人员：86 专 科:354技术人员：164 专科以下：2410财务人员：27行政人员：117 -11-其他人员：25第五章 公司治理结构第一节 公司治理的实际情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，逐步完善公司治理结构，不断建立、健全有关制度，规范公司的运作。一、基本符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。制定了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则等一系列规范性文件。依据相关法规，修改了符合上市公司章程指引要求的公司章程。明确了股东大会、董事会和监事会的职能和责任，使“三会”的运作更加规范。二、公司保证所有股东特别是中小股东享有平等的地位和权利，使全体股东能够充分行使自己的权利；公司按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，详细披露股东大会的各项决议，使全体股东对公司有充分的了解。三、控股股东与本公司的关系基本符合有关法规的要求，没有超越股东大会、董事会直接干预和间接干预公司的决策和经营活动。在人员、资产、财务、机构和业务方面达到了分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。四、公司严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，认 -12-真履行信息披露的义务，真实、准确、完整、及时的披露信息，自觉接受广大投资者和监管部门的监督，认真接待股东的来访，回答咨询各种问题，有畅通的沟通渠道。第二节 独立董事履行职责情况公司尚未按照有关规定建立独立董事制度。公司董事会将在2002年上半年完成独立董事的选聘工作，使之达到规定的要求。第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况一、业务独立：公司主要从事炭素石墨制品的生产和销售。与控股股东之间不存在相同的业务。本公司的生产、销售完全独立运行，且公司与控股股东之间签订了不进行同业竞争的协议。二、人员分开情况：按照公司法、公司章程的有关规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理等相应的机构，经理层不存在交叉任职的现象，劳动人事及工资管理完全独立，并有一系列相关的管理制度。三、资产完成方面：本公司的资产完整，拥有独立的生产加工系统，有完整的资产权属手续。四、机构设置情况：公司的组织机构独立完整，有独立的办公机构和经营场所。五、财务分开情况：公司财务完全独立，设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算和管理制度，独立在银行开户，独立上缴税赋。-13-综上所述，公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面已做到了完全独立，公司形成了完整的生产及自主经营能力和开发能力。第四节 高级管理人员的考评及激励机制在考评方面，本公司对高级管理人员实行年度述职、职工评议的考评制度，根据公司总体发展战略和年度经营目标确定当年各高级管理人员的年度经营业绩指标和管理职责。年末结合高级管理人员的述职和综合指标的完成情况，由公司组织的高级管理人员考评委员会考评。公司目前正在积极努力建立新的激励机制。第六章 股东大会情况简介一、公司报告期内共召开四次股东大会。1、2001年 3 月 1 日，公司在证券时报上刊登了关于公司召开 2000 年度股东大会的通知。2001 年 4 月 12 日，公司在多功能会议厅召开了 2000 年度股东大会，到会股东及股东代表共 125 名，代表股份 18222.1万股，占公司总股本的 64.4%，会议审议并通过了以下决议：（1）通过了2000年年度董事会工作报告；（2）通过了2000年年度监事会工作报告；（3）通过了2000 年年度财务决算报告；-14-（4）通过了2000 年度利润分配方案及 2001 年度利润分配政策；（5）通过了关于续聘中鸿信建元会计师事务所有限公司的说明。本次股东大会决议公告刊登于2001年 4 月 13日的 证券时报。2、2001 年 6 月 20 日，公司在证券时报上刊登了关于公司召开 2001 年第一次临时股东大会的通知。公司 2001 年第一次临时股东大会于 2001 年 7 月 24 日上午 9：00 时在多功能厅召开。出席会议的股东及股东授权代表共 117 名，代表股份 17492.5 万股，占公司总股本的61.83%，会议审议通过了吉林炭素股份有限公司与美国 UCAR 国际有限公司合资设立吉林吉炭尤卡炭素有限责任公司的议案。本次股东大会决议公告刊登于2001年 7 月 25日的 证券时报。3、2001年 9 月 6 日，公司在证券时报上刊登了关于公司召开 2001 年第二次临时股东大会的通知。公司 2001 年第二次临时股东大会于 2001 年 10 月 9 日上午 9：00 时在多功能厅召开。出席会议的股东及股东授权代表共 121名，代表股份17538.8万股，占公司总股本的 62%。会议审议通过了如下决议：（1）审议通过了关于将参股哈达热电项目变更为投资吉林市松江炭素有限责任公司的议案；（2）审议并通过了授权董事会全权办理投资及增资吉林市松江炭素有限责任公司具体事宜的议案；-15-（3）选举了公司第三届董事会董事；（4）选举了公司第三届监事会监事。本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 10 月 10 日的证券时报。4、2001年 10 月 19 日，公司在证券时报上刊登了关于公司召开 2001 年第三次临时股东大会的通知。公司 2001 年第三次临时股东大会于 2001 年 11 月 20 日上午 9：00 时在多功能厅召开，出席会议的股东及股东授权代表共127名，代表股份17644.8万股，占公司总股本的 62.37%，会议审议并通过了如下决议：（1）审议并通过了公司董事会关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；（2）审议并通过了关于公司申请在境内发行可转换公司债券的方案的议案；（3）逐项审议通过了董事会关于本次可转债募集资金投资项目可行性的报告；（4）审议并通过了关于前次募集资金使用情况的说明及会计师事务所专项审计报告的议案；（5）审议并通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券及相关事宜的提案。本次股东大会决议公告刊登于2001年 11月21日的 证券时报。第七章 董事会报告 -16-第一节 公司报告期的经营情况一、主营业务范围及其经营情况 （1）主营业务:炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务。（2）2001年主营业务、主营业务利润分类构成情况行业销售收入占总收入的比重(%)主营业务利润占主营业务利润的比重(%)其 他 非 金属 矿 产 品制造业775,976,372.36100128,069,572.78100（3）2001 年主营业务、主营业务利润按照产品分类的构成情况（单位：万元）产品名称销售收入占总收入的比重(%)主营业务利润占主营业务利润的比重(%)高功率石墨电极35,82346.165,03539.31超高功率石墨电极9,27011.959467.39普通功率石墨电极20,60826.563,47627.14其 他11,89715.333,35026.16合 计77,598100.0012,807100.002001 年公司实现主营业务收入为 77,598 万元，同比增加了 8.27%，主营业务利润为 12,807 万元，同比降低 0.37%，实现利润总额为 4,230 万元，同比降低 16.67%，净利润为 3,622 万元，同比降低13.91%。二、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩1、吉林炭素进出口公司：主要经营机电产品及相关技术的出口业务，与本企业生产、科研所需的原材料、机电设备等相关技术的进出口业务。注册资本为 5000 万元。本报告期内，该公司积极适应国际市场的需要，面对我国加入 WTO 带来的机遇，努力开拓国际 -17-市场，扩大市场销售份额，用灵活的机制占领市场，形成了以亚洲为中心、辐射全球的销售格局。产品销售 31 个国家和地区，全年出口石墨电极 21,737吨，出口创汇 3,550 万美元。2、吉林吉炭尤卡炭素有限责任公司：经营范围：生产、制造兼销售大规格超高功率石墨电极。注册资本为 2440 万美元。本公司占有 75%的股权。该公司是与美国 UCAR 有限公司合资设立的新公司，于 2001 年 7 月注册登记，根据双方的合约，一期工程已基本完成，美方提供的资金和技术到位。引进的技术软件体现了当代世界电极生产的最先进水平，现正进行二期合资工作。3、吉林市松江炭素有限责任公司该公司是 2001年 8 月在吉林市工商行政管理局登记,注册资本为9,590.54 万元，主营业务范围：炭素及石墨制品的生产和来料加工。本公司于 2001 年 10 月 9 日举行的 2001 年第二次临时股东大会审议通过将原收购哈达湾电厂 1.2 亿元的募集资金变更为收购吉林市松江炭素厂持有的吉林市松江炭素有限责任公司部分股权并增资，现正在办理相关手续。三、主要供应商、客户情况公司生产使用的原材料主要是电、石油焦、针状焦、煤等。报告期内，公司向前五名供应商合计采购额为 35,000 万元，占年度采购总额的 58%；公司前五名客户销售的合计金额为 12,427 万元，约占年度产品销售总额的16.01%。四、在经营中出现的问题与困难及解决方案 -18-随着全球经济环境的变化，公司遇到了较大的困难，主要表现在以下几个方面：1、本公司主要产品为石墨电极，2001 年受各种原材料、水、电、汽涨价等因素影响较大，其中生产用的主要原料石油焦由 380元/吨上涨到 850 元/吨，沥青由 950 元/吨上涨到 1600 元/吨，影响了公司的经济效益。2、由于国内特钢企业调整结构，开工不足，炭素制品市场萎缩，价格普遍下滑，导致主要产品库存增加。3、企业核心竞争力不强，管理水平与先进的现代化企业管理还有差距，同国外同行业相比，生产成本较高，产品质量稳定性较差，还不完全具备在国际市场上的竞争优势。针对以上主要困难和问题，2001年采取的主要措施如下：（1）挖掘潜力，努力降低成本，做好生产的组织工作。针对原材料等上游产品的持续上升的现状，以生产均质化电极为契机，进一步降低生产成本，将成本分解落实到车间、工段、班组，并加大考核力度，实行一票否决。（2）以贯彻 ISO9000为核心，开展均质化生产努力搞好工序检查和产品质量监测工作，重点放在工序检查、产品检测、执行工艺纪律方面，实行产品的全过程跟踪，严格产品根批号管理，使生产始终处于受控状态。（3）树立全球化战略、努力做好营销工作公司实施了占领国内、国际两个市场，参与国内国际经济大循 -19-环的战略，坚持内外销同步推进的营销策略。国内巩固和扩大市场份额，实行“个性化”经营和服务；国际上坚持多元化发展战略，把开拓市场作为重点，逐步形成了以亚洲为中心，辐射全球的销售格局。（4）合资合作，提高国际竞争能力建造国际化炭素企业，跻身世界炭素行业强手之林，这是吉林炭素的发展目标。积极与当今世界最大的电极制造商美国UCAR公司合资合作，设立了吉林吉炭尤卡炭素公司，通过引进其先进的技术、管理经验和资金，提高公司的产品质量，提高公司的国际竞争力。（5）推进技术创新、加快技术改造步伐公司围绕主导产品的升级换代，改善产品结构，新产品开发取得了较大的进展，700mmUHP 的各项指标与国际上的其他公司指标相比基本相当；技改工作加强领导，精心组织，精心施工，基本完成了投资计划。（6）加强企业管理工作，打好坚实的基础强化各项基础工作，开展达标对标活动，全面修订各项工作和管理标准，强化经济责任制和预算管理，通过同季预算的动态分析，对各单位和部门的收支情况和费用进行了跟踪分析，对重点费用进行监督控制，严格控制各项费用的支出。第二节 公司投资情况一、募集资金的使用情况 -20-公司募集资金项目共 12 项，计划总投资 77,283.3 万元，其中使用募集资金 54,810万元，银行贷款和企业自筹 22,473.3万元。到 2001年 12 月 31 日，项目完成投资 61,687 万元，其中募集资金 53,088 万元，企业自筹 8,599 万元。募集资金尚结余 1722 万元，暂存放于银行。项目完成情况为：（1）引进内串石墨化炉改造工程。计划总投资 8，500 万元，其中使用募集资金 5，500 万元。到 2001 年 12 月完成投资 5，163万元，其中募集资金 5，163万元。项目完成情况为：土建工程基本完，部分设备安装完。（2）超高功率石墨电极一次焙烧技术改造项目。计划总投资 5，428 万元，其中使用募集资金 3，438 万元。到 2001 年 12 月完成投资 7，090万元，其中募集资金3，438 万元。项目完成情况为：竣工投入生产。（3）超高功率石墨电极浸渍改造项目。计划总投资 4，500 万元，其中使用募集资金2，500 万元。到 2001年 12月完成投资2，645万元，其中募集资金 2，500万元。项目完成情况为：竣工调试，试生产。（4）高功率石墨电极配料、混捏改造项目。计划总投资 5，043万元，其中使用募集资金2，000万元。到 2001年 12 月完成投资 7，836 万元，其中募集资金 7，836万元。项目完成情况为：竣工投产。关于项目超计划投资的原因，公司已向深圳证券交易所说明情况。-21-（5）高功率石墨电极一次焙烧技术改造项目。计划总投资 3，880 万元，其中使用募集资金 1，690 万元。到 2001 年 12 月完成投资 2，230万元，其中募集资金1，690 万元。项目完成情况为：竣工投产。（6）引进高功率石墨电极一次焙烧新建项目。计划总投资 5，900 万元，其中使用募集资金 1，500 万元。到 2001 年 12 月完成投资 383 万元，其中募集资金 383 万元。项目进展情况为：焙烧炉基础砌筑完。（7）引进高功率石墨电极二次焙烧技术改造项目。计划总投资5，706万元，其中使用募集资金 1，800万元。到2001年 12 月完成投资 4，639万元，其中募集资金1，800万元。项目完成情况为：土建工程已全部竣工。焙烧炉砌筑完成，设备调试、试生产。（8）引进石墨电极接头改造项目。计划总投资 2，743 万元，其中使用募集资金 1，450 万元。到 2001 年 12 月完成投资 2，873万元，其中募集资金 1，450万元。项目完成情况为：竣工投产。（9）天然气改造项目。计划总投资 2，000 万元，其中使用募集资金 1，348.7万元。此项目到 2001 年 12 月完成投资 800 万元，其中募集资金800万元。项目完成情况为：外部管道铺设全部完。（10）偿还前期工程技术改造贷款。计划总投资 10，500 万元，-22-其中使用募集资金10，500万元。到2001年 12 月末已偿还 10，500万元。（11）参股哈达湾电厂。计划总投资 12，083.3万元，其中使用募集资金 12，083.3 万元。项目变更参股投入松江炭素有限公司，到 2001 年 12 月已投入松江炭素有限公司12，000万元。（12）兼并长春耐火材料厂项目。计划总投资 11，000 万元，其中使用募集资金 11，000万元。2001 年 12 月完成投资 5，528 万元。项目完成情况为：已完成兼并，并已偿还贷款，糊车间土建工程竣工，设备安装。二、其他项目投资情况:无。第三节 公司财务状况 以下指标经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司中鸿信建元审字(2002)第 216 号审计报告。项目2001 年2000 年增长率总资产2,492,185,818.292,153,964,754.6415.70%长期负债414,742,822.14261,650,000.0058.51%股东权益1,033,671,953.19997,448,463.303.63%主营业务利润128,069,572.78128,547,980.92-0.37%净利润36,217,503.6542,068,653.71-13.91%变动原因：（1）总资产增加主要是由于短期投资、存货、长期投资、固定资产及无形资产等增加；-23-（2）长期负债增加主要是银行贷款、专项应付款增加；（3）股东权益增加主要是本报告期净利润增加；（4）主营业务利润减少主要是产品销售价格下调、原料采购价格上涨、成本上升所致；（5）净利润减少主要是财务费用增加所致。第四节 公司生产经营环境以及宏观政策、法规变化情况中国于 2001 年底正式加入 WTO 组织，这就使企业完全置于世界经济体系之中，经营环境发生了重大变化，在给我们带来机遇和发展空间、把国际和国内市场融为一体，更有利于吸收国际上的先进技术和管理经验的同时，面临着国际上的比国内更激烈的竞争。为此，我们主动迎接挑战，转变观念，适应新的环境。炭素行业在生产技术、产品质量、管理等方面与国外炭素企业相比有较大的差距。加入 WTO 后，国外产品将以优质低价进入中国市场，同国内炭素企业进行竞争。公司采取的对策：一、开展“定标超越”活动，用国际先进的标准相对照、找差距，力争达到世界先进水平；二、积极出口，扩大公司在全球市场上的份额；三、加强管理、提高质量、将低成本、迎接挑战。第五节 新年度经营计划新的一年公司将以中国加入世贸组织为契机，以加速发展为目 -24-标，以提高经济效益为出发点，树立与时俱来的现代发展观念，提高企业品位，打造企业品牌，塑造企业形象，实施生产均质化、经营国际化、技术现代化、管理科学化的战略，推进公司与国际接轨、与市场接轨、与现代企业制度接轨的步伐，使吉林炭素在做大的基础上，向做优做强的目标迈进，跻身于世界炭素行业之强。2002 年公司的经营计划是：实现炭素制品总产量 84,800 吨，其中：普通功率电极20000吨，高功率电极32000吨，超高功率电极 8000吨，预计实现销售收入87,432万元。为此，公司重点做好以下几项工作：1、强化市场意识，做好营销工作。以市场为导向，以满足用户需求为宗旨，增强市场应变能力，采取灵活多变的营销策略，建立全球性的营销网络，立足重点地区和用户，辐射全国，走向世界。2、抓住均质化、低成本这条主线，做好生产组织工作。强化均质化生产，抓好全过程管理，实施全过程控制，以贯彻 ISO9000 为基础，实施工序责任包赔制，对质量实施重奖重罚；努力降低生产成本，挖潜降耗，实施目标责任制。3、开展“定标超越”活动，实施精细化管理。以国际上最先进的技术标准为目标，逐项进行对标，找差距、定措施，力争以最短的时间达到国际先进水平，健全文件化管理体系，推进管理升级。4、加快吉林吉炭尤卡炭素有限责任公司的建设。在一期合资的基础上，要尽快实施二期合资工程，力争今年建成投产，使之成为具有一流的技术装备和一流的管理水平的现代化炭素企业。-25-5、结合上市公司治理准则建立健全规范的法人治理结构，修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度。第六节 董事会日常工作情况一、报告期内董事会的会议情况及决议内容报告年度内公司共召开了六次董事会会议。1、公司于 2001 年 2 月 27 日在公司办公楼三楼会议室召开了第二届董事会第十次会议，应出席会议的董事九人，实际参加会议九人，审议通过了如下决议：（1）审议通过了公司2000年年度报告及摘要；（2）审议通过了公司 2000年度董事会工作报告；（3）审议通过了2000年度财务决算报告；（4）审议通过了2000 年度董事会利润分配预案及 2001 年利润分配政策；（5）审议通过了同意续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司进行财务审计的方案。（6）审议通过了向子公司吉林炭素进出口公司追加投资的议案；（7）审议通过了关于召开2000年度股东大会的决议第二届董事会第十次会议决议公告刊登于 2001年 3月1日的 证券时报上。2、公司于 2001 年 6 月 19 日在公司办公楼三楼会议室召开了第二届董事会第十一次会议，应出席会议的董事九人，实际参加会 -26-议八人，监事会主席、副主席列席会议，会议审议通过了关于召开2001 年第一次临时股东大会的议案。审议关于设立中外合资企业吉炭尤卡炭素有限责任公司议案。第二届董事会第十一次会议决议公告刊登于 2001 年 6 月 20 日的证券时报上。3、公司于 2001 年 8 月 13 日在公司办公楼三楼会议室召开了第二届董事会第十二次会议，应出席会议的董事九人，实际参加会议九人，监事会主席、副主席列席会议，会议审议并通过了如下决议：（1）公司 2001 年中期报告正文；（2）审议并通过了 2001 年中期报告摘要；（3）审议并通过了公司 2001 年中期利润分配方案：中期不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。第二届董事会第十二次会议决议公告刊登于 2001 年 8 月 15 日的证券时报上。4、公司于 2001 年 9 月 3 日在公司办公楼三楼会议室召开了第二届董事会第十三次会议，应出席会议的董事九人，实际参加会议七人，会议审议并通过了如下决议：（1）关于变更部分前次募集资金投向的议案；（2）通过了关于董事会换届选举的议案；（3）通过了股东大会授权董事会全权办理收购并增资松炭公司 -27-具体事宜的议案；（4）通过了关于召开2001年第二次临时股东大会的议案。第二届董事会第十三次会议决议公告刊登于 2001年 9 月 6 日的证券时报上。5、公司于 2001 年 10 月 9 日在公司办公楼三楼会议室召开了第三届董事会第一次会议，应出席会议的董事 5 人，实际参加会议 5人，会议审议并通过了如下决议：（1）鉴于原董事长杨超先生已提任省里工作，董事会一致选举史景山先生为公司第三届董事会董事长、刘立成先生为公司第三届董事会副董事长；（2）根据董事长的提名，董事会聘任岳景章先生为公司总经理；（3）根据总经理的提名，聘任王德章、杨光、郭来斌、卢琳先生为公司副总经理；（4）董事会聘任王德章先生为公司第三届董事会秘书。第三届董事会第一次会议决议公告刊登于 2001年 10 月 10 日的证券时报上。5、公司于 2001 年 10 月 18 日在公司办公楼三楼会议室召开了第三届董事会第二次会议，应出席会议的董事 5 人，实际参加会议5 人，监事列席了会议，会议审议并通过了如下决议：-28-（1）董事会关于前次募集资金使用情况的说明以及中鸿信建元会计师事务所有限公司出具的前次募集资金使用情况专项审核报告；（2）审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；（3）关于发行可转换公司债券的决议；（4）审议并通过关于本次发行可转债募集资金投资项目可行性的议案；（5）审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券及相关事宜的议案。第三届董事会第二次会议决议公告刊登于 2001年 10 月 19 日的证券时报上。二、董事会对股东大会决议的执行情况根据公司 2000 年年度股东大会对利润分配方案的决议及授权，公司董事会于2001 年 6 月 13 日，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.6元（含税）实施了分红派息方案。第七节 本年度利润分配预案经中鸿信建元会计师事务所审计，公司 2001 年度实现净利润36,217,503.65 元，提取 10%法定公积金和 10%法定公益金各 -29-5,325,426.02元，本年可供股东分配的利润为25,566,651.61元，上年度留存未分配利润 50,070,433.93 元，实际可供股东分配的利润为75,637,085.54元。经公司董事会审议，由于公司 2002 年度主业面临激烈的市场竞争，同时需对现有产业进行技术改造，产业整合，对资金的需求量较往年还要增加，为加快公司的发展，董事会决定本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。上述分配预案须经2001年度股东大会审议通过。第八节 其他报告事项本公司选定的信息披露报纸仍为证券时报，没有变更。第八章 监事会报告一、监事会工作情况2001 年监事会共召开了六次监事会会议，会议的具体情况如下：（一）于 2001 年 2 月 27 日在公司会议室召开了第二届监事会第九次会议，会议议题及决议是：（1）审议通过了公司2000年年度报告及其摘要；（2）审议通过了公司2000年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司财务决算报告。（二）于 2001 年 6 月 19 日召开了第二届监事会第十次会议，会议审议并通过了关于设立中外合资企业吉炭尤卡炭素有限责任公