600750_2002_江中药业_江中药业2002年年度报告_2003-03-11.pdf

江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-1-江江西西江江中中药药业业股股份份有有限限公公司司J JI IA AN NGGX XI I J JI IA AN NGGZ ZHHOON NGG P PHHA AR RMMA AC CE EU UT TI IC CA AL L C COO.,L LT TD D2 20 00 02 2年年年年度度报报告告二OO三年三月十二日江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-2-目 录重要提示3第一节 公司基本情况简介4第二节 会计数据和业务数据摘要6第三节 股本变动及股东情况9第四节 董事、监事及高级管理人员和员工情况 12第五节 公司治理结构 15第六节 股东大会情况简介 18第七节 董事会报告 23第八节 监事会报告 38第九节 重要事项 43第十节 财务报告 47第十一节 备查文件目录 90江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-3-重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事钟虹光、董全臣因工作关系未能出席本次审议2002年报的董事会，两位董事均委托廖礼村同志代为出席并行使表决权；独立董事杜新民因工作关系未能出席本次审议2002年报的董事会，其委托另一位独立董事詹政同志代为出席并行使表决权。公司负责人董事长廖礼村先生、财务负责人兼会计机构负责人刘为权先生保证本报告中财务报告真实、完整。江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-4-第一节 公司基本情况简介（一）中文名称：江西江中药业股份有限公司中文简称：江中药业英文名称：JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD（二）法定代表人：廖礼村（三）董事会秘书：吴伯帆联系地址：江西省南昌市福州路347号电话：07918515742传真：07918515742电子信箱：（四）公司注册地址：江西南昌市火炬大道888号邮政编码：330000公司办公地址：江西南昌市福州路347号邮政编码：330077公司国际互联网址：Http:/电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：江中药业股票代码：600750江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-5-（七）其他有关资料公司首次登记注册日期：1996年9月18日公司首次注册登记地址：江西省乐平市东风路15号公司最新变更注册登记日期：2002年2月25日公司最新变更注册登记地址：江西省南昌市火炬大道888号企业法人营业执照注册号：3600001130740税务登记号码：360281158307408聘请会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所聘请会计师事务所办公地址：江西省南昌市叠山路246号江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-6-第二节 会计数据和业务数据摘要一、本年度主要会计数据 金额（单位：人民币元）利润总额69,318,666.85净利润43,213,413.95扣除非经常性损益后的净利润*46,459,853.87主营业务利润376,463,556.14其他业务利润 395,505.94营业利润73,280,962.45投资收益-1,521,363.33补贴收入 营业外收支净额-2,440,932.27经营活动产生的现金流量净额94,901,625.40现金及现金等价物净增减额-99,121,851.94注：扣除非经常性损益项目和涉及金额项目 金额（单位：人民币元）营业外收支净额-2,440,932.27扣除非经常性损益项目的所得税影响-805,507.65合计-3,246,439.92二、公司近三年主要会计数据及财务指标 （单位：人民币元）项目 2002年 2001年调整后 2001年调整前 2000年调整后 2000年调整前主营业务收入667,672,108.02354,965,944.99 354,965,944.99 368,460,145.52 368,460,145.52净利润43,213,413.95 37,820,923.4740,243,819.24279,115.18555,536.82总资产740,781,442.58636,572,579.59 639,271,897.00 686,363,685.62 686,640,107.26股东权益（不含少数股东权益）549,698,986.61520,860,547.36 523,559,864.77 496,963,680.42 497,240,102.06每股收益0.300.260.280.0020.004每股净资产3.763.563.583.403.58调整后的每股净资产3.633.503.553.383.56江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-7-每股经营活动产生的现金流量净额0.650.280.280.830.83净资产收益率7.867.267.680.060.11*报告期利润表附表净资产收益率（%）每股收益（元/股）利润指标全面摊薄全面摊薄主营业务利润68.492.58营业利润13.330.50净利润7.860.30扣除非经常性损益后的净利润8.310.31注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）要求计算的。三、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币万元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数14611.227469.74062.672031.345942.4852086.05本期增加-23.62869.83434.914321.345214.79本期减少-1327.79663.891003.162330.95期末数14611.227493.33604.71802.49260.754969.9变动原因：1、本期资本公积增加 236,225.30 元,其中 201,481.81 元是本公司子公司-江西东风药业股份有限公司取得债务重组收益，本公司按所持有股份比例计算增加所致。2、本期盈余公积减少 13,277,872.04 元系吸收合并注销江西江中药业有限责任公司，本年冲销按持有该公司权益的比例所计算的盈余公积所致。江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-8-3、本期调减年初未分配利润 2,159,453.93 元,系追溯调整以前年度因应收帐款及其他应收款的帐龄分析错误而少提的坏帐准备并相应调整所提取的盈余公积所致，其中包括调减 2000 年年末未分配利润 221,137.32 元。江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-9-第三节 股本变动及股东情况一、股本变动情况 数量单位：万股本次变动增减（+、）本次变动后本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计一、尚未流通股份 1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份内部职工股优先股及其他未上市流通股份合 计8371.28371.28371.28371.28371.28371.2二、已流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合 计6240624062406240三、股份总数14611.214611.2江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-10-报告期内，公司无送股、转赠股本或内部职工股上市的情形。二、股票发行与上市情况1、截止报告期末的前三年公司没有发行股票及其他衍生证券。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变化。3、公司现存无内部职工股。三、股东情况1、至报告期末，公司股东总户数为16727户；2、至报告期末，公司前10名股东的持股情况：名次股东名称期末持股数（股）总股本比例（%）持股性质1江中制药（集团）有限公司83,712,00057.29国有法人股2海通证券7,018,6834.80流通股3国信证券3,887,5093.22流通股4华鑫咨询2,229,2001.53流通股5英达盛投2,033,7271.39流通股6华扬制衣1,946,7111.33流通股7华洋服装1,179,6930.81流通股8浦东标三1,156,4960.79流通股9通信股份1,094,4210.75流通股10晟恺贸易1,084,3720.74流通股注：截止报告期末，持股5%以上的股东为江西江中制药（集团）有限责任公司，年度内所持股份没有发生变化，且所持股份无质押、冻结等情况。报告期内前十名股东之间无关联关系。4、控股股东情况介绍江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-11-公司控股股东为江西江中制药（集团）有限责任公司，其持有本公司国有法人股8371.2万股，占公司总股本的57.29%。该公司系由江西中医学院和江西省医药国资公司联合出资成立的一家综合性国有医药企业集团。公司成立于1998年6月26日，注册资本2亿元，法定代表人钟虹光。公司经营范围：抗生素原料、化学制剂、葡萄糖、农用抗生素、化学药制剂、中药材、中成药、原料药、粉针剂、片剂、冲剂、口服液、酊剂、软膏剂、糖浆剂、胶囊剂、散剂、茶剂、外用洗剂、玻璃瓶、医药包装材料的的制造、加工、销售，自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关产品的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务。5、公司控股股东的控股股东情况介绍本公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司的控股股东为江西中医学院，该院创建于 1959 年 5 月，是一所江西省教委、江西省卫生厅直辖的以中医药教育为主体的高等学府，经过多年发展，目前己成为江西省中医药人才培养基地和中医药研究中心。目前该学院有各类在校生 9000 余人。建院以来为国家培养高级中医人才 9300 余人，有 70 余项科研成果获国家、省、部级奖励，两项成果获国家发明奖，转让科技成果 278 项，主编、参编全国统一教材 25 部、论著 302 部，江西中医药杂志和江西中医学院报发行海内外。江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-12-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、现任董事、监事、高级管理人员 单位：股姓名职务性别年龄任期年初持股数年末持股数廖礼村董事长男502002.11-2005.1100钟虹光董 事男452002.11-2005.1100董全臣董 事男462002.11-2005.1100易敏之董 事男462002.11-2005.1100许金发董 事男402002.11-2005.1100刘旭海董 事男412002.11-2005.1100杜新民独立董事男602002.6-2005.600詹 政独立董事男302002.6-2005.600陈富香监事会主席女532002.11-2005.1100何孝平监 事男532002.11-2005.1100罗万根监 事男532002.11-2005.1126002600刘为权财务负责人男322002.11-2005.1100吴伯帆董事会秘书男272002.11-2005.1100说明：1、除罗万根监事外，公司其他董事、监事和高管人员均未持有公司股份。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：（1）董事钟虹光先生在本公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司担任董事长。（2）董事董全臣先生在本公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司担任总裁。江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-13-二、年度报酬情况1、公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬决策程序：董事、监事报酬由股东会决定，高管人员的报酬由董事会决定，均实行年薪制。报酬确定依据：以公司年初制订的经营计划为基础，以公司经营目标为导向，年终结合目标责任制要求进行绩效考核，最终确定报酬。2、报告期内公司董事、监事和高级管理人员共13人，其中8人在公司领取报酬，其年度报酬分为两固定部分和浮动部分，固定部分为基本薪资，变动部分为与效益挂钩的绩效薪资和特殊业绩奖励，分布如下：1）基本薪资：参照同行业、同规模企业、竞争对手市场薪资状况确定，8名在公司领薪的董、监事及高管人员年度基本薪资总额为68.14万元，最高的前三名董事（其中两名兼任公司高级管理人员）的报酬总额为34.2万元，金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为37.2万元。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬的区间范围如下：10-15万元2人、5-10万元5人、5万元以下2人。2）年度绩效薪资和特殊业绩奖励：根据公司薪酬制度，经营目标责任书的业绩考核指标和业绩奖励办法及董事会批准的特殊业绩奖励，8名公司董事、监事及高管人员奖励总额在31.86万元-55.85万元之间。3、根据公司二届十三次董事会会议决议及2001年度股东大会决议，董事、监事及高管人员本年度还在公司每月领取津贴500元。4、未在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员有：钟虹光、董全臣、许金发、罗万根，其中钟虹光、董全臣在江中制药集团领江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-14-薪，许金发、罗万根在子公司江西东风药业股份有限公司领薪。5、独立董事年度津贴为5万元（含税）。本报告期内两位独立董事实际任职6个月，每人领取2.5万元（含税）。三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任及解聘情况1、2002年2月，因工作调整的需要，经公司二届十二次董事会审议通过，同意张浩、董寿法同志辞去公司董事职务。2、2002年2月，因工作调整的需要，经公司二届十二次董事会审议通过，同意何行真先生辞去公司总经理、乐珍荣先生辞去公司总会计师的请求。3、报告期内公司第二届董事会、监事会均届满，2002年11月23日公司召开临时股东大会，选举产生了第三届董事会，原第二届董事会成员万素娟女士、杨建坤先生不再担任公司董事，增选董全臣先生、易敏之先生为公司董事，其余董事、监事均在第三届董事会中继续留任。4、由于公司公司董事会换届改选，新一届董事会不再万素娟女士为公司财务负责人，不再聘任杨人彦先生为公司董事会秘书，董事会聘任刘为权先生为财务负责人，聘任吴伯帆先生为董事会秘书。四、公司员工情况截止 2002 年底，公司员工总人数为 526 人，本科以上员工占16%，博士 1 人，硕士 13 人，具有各种专业职称人员为 93 人，其中高级职称 11 人、中级职称 55 人、初级职称 27 人，占员工总数的 18%。员工工作分工情况：经营管理 178 人，财务 7 人、研究开发 41 人、市场销售 93 人、生产制造 299 人。公司无承担费用的离退休人员。江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-15-第五节 公司治理结构一、公司治理情况（一）公司法人治理现状公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则的要求规范运作，报告期内参照上市公司治理准则的要求修订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则，并进一步制订了独立董事制度、股东大会议事规则、信息披露管理制度、关联交易实施细则、总经理工作细则等规章制度，从制度上完善了公司的法人治理结构，规范和加强了公司的管理。报告期内，公司建立了独立董事制度，聘请了两位独立董事，其中一位具有会计专业背景和丰富的财务管理经验，公司严格执行独立董事制度的规定，确保独立董事充分发挥独立性，并以其丰富的专业知识促进公司决策水平的提高。公司董事会还设立了四个专门委员会：提名委员会、战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任负责人。通过专门委员会的设立，公司进一步规范了董事会的职能和议事程序。（二）进一步完善法人治理结构按照中国证监会的规定，上市公司必须在2003年6月30日前确保独立董事人数达到董事会成员的三分之一，目前公司聘请了两名独立董事，尚缺一名，但公司在三届二次董事会明确了第三位独立董事候选人，并拟在2002年度股东大会审议通过后予以聘任。公司在第三位独立董事到位后，还将继续完善董事会下属专门江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-16-委员会的建设，更好的发挥董事会的相应职能；继续完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，建立科学有效的绩效考核体系。二、独立董事履行职责情况2002年6月24日，公司经2002年第三次临时股东大会审议批准，聘请杜新民、詹政两位同志为独立董事。报告期内，两名独立董事按照上市公司治理准则及公司独立董事制度的要求，诚信勤勉履行义务，出席了报告期内所有董事会会议，参与董事会专门委员会的建设及决策，认真审核了董事会各项议题，对公司投资项目和重大事项发表独立见解，维护了公司和全体股东的合法权益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况1、业务方面公司拥有独立核心业务中成药生产、开发和销售，下属两家绝对控股子公司：控股96.68%的江西东风药业股份有限公司和控股51%的江西江中医药贸易有限责任公司，二者均独立开展业务，前者从事抗生素原料药及制剂的生产经营，后者从事药品销售业务，同时为充分发挥营销资源优势，本公司主要产品的销售和江西东风药业股份公司内销业务均委托江中医贸公司经营。公司与控股股东不存在同业竞争，控股股东已承诺自身及受其控制的任何子公司或其他关联企业将不从事任何在商业上与本公司有直接竞争的业务活动，以避免同业竞争。2、人员方面公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司设立了人力资源江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-17-部门专门负责公司劳动人事及薪资管理并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均未在控股股东兼任职务，控股股东推荐董事和经理人员均通过合法程序进行。3、资产方面公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及生产经营使用的工业产权、非专利技术等无形资产。由于2002年2月25日公司更名为“江西江中药业股份有限公司”，而生产经营中使用的“江中”牌文字商标和“中”字徽标系为江中制药厂所有，为明确双方权利义务，公司于2002年3月21日与江中制药厂签订了商标使用许可合同。4、机构方面公司设立了完整独立的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，亦未有控股股东以任何形式干预本公司生产经营的情况发生。5、财务方面公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。四、高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况公司高级管理人员对董事会负责，董事会每年制定公司经营目标和年度预算，建立了目标责任制考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励，并由此与高级管理人员签定经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成情况，进行相应的奖惩。江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-18-第六节 股东大会情况简介一、报告期内公司共召开一次年度股东大会、五次临时股东大会（一）2002年第一次临时股东大会公司 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 1 月 12 日上午 9:30在公司大会议室召开，出席本次股东大会股东共 9 名，代表股份9096.002 万股，占公司股份总额的 62.25。会议由董事长廖礼村先生主持，公司董事、监事、高管人员列席了会议，会议以记名表决的方式审议通过如下议案：1、审议通过关于收购江中医贸有限责任公司 51%股权议案；2、审议通过关于变更部分募集资金投向的议案；3、审议通过关于收购江中药业有限责任公司 15股权议案；4、审议通过关于吸收合并江中药业有限责任公司的议案本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所刘维、陈毅敏现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及公司章程的规定，该会议决议公告已刊登在 2002 年 1 月 14 日的上海证券报上。（二）2002 年第二次临时股东大会公司 2002 年第二次临时股东大会于 2002 年 2 月 20 日上午 9:30在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东共 5 名，代表股份83728700 股，占公司股份总额的 57.3。会议由董事长廖礼村先生主持，公司董事、监事、高管人员列席了会议。会议以记名表决的江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-19-方式审议通过如下议案：1、审议通过关于公司更名的议案；2、审议通过关于抗生素生产线及其相关资产投资设立“江西东风制药股份有限公司”的议案；3、审议通过修改公司章程的议案4、审议通过股东大会议事规则本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所刘维、陈毅敏现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及公司章程的规定，该会议决议公告已刊登在 2002 年 2 月 25 日的上海证券报上。（三）2001 年度股东大会公司 2001 年度股东大会于 2002 年 4月 25 日上午 8:30 在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东共 10 名，代表股份 83734950股，占公司股份总额的 57.31，会议由董事长廖礼村先生主持，公司董事、监事、高管人员列席了会议。会议以记名表决的方式审议通过如下议案：1、审议通过2001 年度董事会工作报告；2、审议通过2001 年度监事会工作报告；3、审议通过2001 年度财务决算报告；4、审议通过2001 年度利润分配预案；5、审议通过2002 年利润分配政策；6、审议通过公司董事会部分成员调整议案；7、审议通过关于聘任公司二二年度审计机构的预案；8、审议通过董事会议事规则；江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-20-9、审议通过监事会议事规则；10、审议通过关于公司委托经营事项的议案；11、审议通过公司有偿使用“江中”商标的议案；12、审议通过公司建立独立董事制度的议案；13、审议通过关于公司独立董事报酬及董事、监事、高管人员津贴的议案；14、审议通过公司设立董事会战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案；15、审议通过江中制药厂国债项目转入本公司的议案；16、审议通过公司信息披露管理制度；17、审议通过公司关联交易实施细则。本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所刘维、陈毅敏现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及公司章程的规定，该会议决议公告已刊登在 2002 年 4 月 26 日的上海证券报上。（四）2002 年第三次临时股东大会公司 2002 年第三次临时股东大会于 2002 年 6 月 24 日上午 9:00在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东共 4 名，代表股份83720800 股，占公司股份总额的 57.3，会议由董事长廖礼村先生主持，公司董事、监事、高管人员列席了会议，会议以记名表决的方式审议通过如下议案：1、审议通过关于公司聘请两名独立董事的议案；2、审议通过关于公司控股子公司江西东风药业股份有限公司资产租赁议案。江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-21-本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所刘维、陈毅敏现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及公司章程的规定，该会议决议公告已刊登在 2002 年 6 月 25 日的上海证券报上。（五）2002 年第四次临时股东大会公司 2002 年第四次临时股东大会于 2002 年 9 月 10 日上午 9:30在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东共 6 名，代表股份83743900 股，占公司股份总额的 57.31，会议由董事长廖礼村先生主持，公司董事、监事、高管人员列席了会议，会议以记名表决的方式审议通过如下议案：1、审议通过关于组建中药片剂制造技术国家工程中心议案；2、审议通过关于江中制药厂国债配套项目转入本公司议案；3、审议通过关于在湾里购置 700 亩工业用地的议案。本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所陈毅敏、吕红兵律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，该会议决议公告已刊登在 2002 年 9 月 11 日的上海证券报上。（六）2002 年第五次临时股东大会公司 2002年第五次临时股东大会于 2002 年 11月 23日上午 9:00在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东共 4 名，代表股份83727600 股，占公司股份总额的 57.3。会议由董事长廖礼村先生主持，公司董事、监事、高管人员列席了会议，会议以记名表决的方式审议通过如下议案：1、审议通过关于湾里厂区新建生产管理楼的议案：江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-22-2、审议通过关于湾里新厂制剂楼外挂干墙的议案3、审议通过关于引进两台包衣机、一条铝塑包装生产线的议案4、审议通过关于第二届董事会换届改选的议案5、审议通过关于审议第二届监事会换届改选的议案本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所陈毅敏、吕红兵律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，该会议决议公告已刊登在 2002 年 11 月 26 日的上海证券报上。二、选举更换董、监事情况1、2002年2月，因工作调整的需要，经公司二届十二次董事会审议通过，同意张浩、董寿法同志辞去公司董事职务。2、2002年6月24日公司召开第三次临时股东大会，选举杜新民、詹政为公司独立董事。3、报告期内公司第二届董事会届满，2002年11月23日公司召开第五次临时股东大会，选举钟虹光、董全臣、廖礼村、易敏之、刘旭海、许金发为新一届董事会董事，独立董事杜新民、詹政聘期未满，继续留任。2002年11月23日，公司召开三届一次董事会，选举廖礼村先生为公司董事长。4、2002年11月，公司第二届监事会届满，2002年11月23日公司召开第五次临时股东大会，选举陈富香、何孝平、罗万根为新一届（第三届）监事会监事。2002年11月23日，公司召开三届一次监事会，选举陈富香女士为公司监事会主席。江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-23-第七节 董事会报告一、公司经营情况讨论与分析2002 年是我国正式加入世贸组织的第一年，也是公司调整业务结构、强化经营管理的一年。报告期内，公司通过吸收合并江西江中药业有限责任公司，更名为“江西江中药业股份有限公司”，对外投资成立江西东风药业股份有限公司等一系列资产重组工作，进一步理顺了公司主营业务结构，优化资源配置，将公司主营业务由抗生素原料药、抗生素制剂调整为中成药制剂的生产和销售，从而大大提高了公司主营业务创收能力和市场知名度。公司通过收购药品销售公司江西江中医药贸易有限责任公司 51股权，对其形成绝对控股，建立健全了公司销售体系，减少了公司与控股股东的关联交易，加强了营销资源的整合。同时，公司还进一步完善了内部管理制度及规范，形成了公司未来 5 年的总体战略规划，为公司加快发展打下了良好的基础。2002 年公司经营目标是扩大市场份额、提高市场占有率，集中资源做好拳头产品的市场拉动、新产品研发及上市、规范管理流程等工作，取得了明显的经营业绩。2002 年公司实现主营业务收入66767 万元，比上年增长 88，主营业务利润 37646 万元，比上年增长 183%，净利润 4321 万元，比上年增长 14。二、公司经营情况（一）公司主营业务范围及其经营状况江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-24-1、公司所属行业为医药行业，主要从事中成药片剂、冲剂、胶囊剂、生化原料药的生产经营。2、公司主营业务收入和主营业务利润构成如下：（1）按产品分析单位：人民币万元品 种主营业务收入主营业务利润占比中成药474424.9033929.8789.65%原料药12308.052331.996.16%抗生素制剂5853.811021.262.70%其他1180.45562.471.49%合 计66767.2137845.59100（2）由于公司主营业务实行全国统一核算，对各地区的销售由公司统一指挥，各地区市场未形成利润中心，因此无法按地区确定利润构成情况。（3）占公司主营业务收入或主营业务利润 10以上的产品销售情况单位：人民币万元主要产品销售收入销售成本毛利率中成药474424.9013134.8772.30%原料药5853.819929.9517.77%（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩1、江西东风药业股份有限公司江西东风药业股份有限公司成立于 2002 年 4 月 25 日，注册资本 12000 万元，本公司持有其 96.68%股权，该公司主要产品主营业务为抗生素原料药及粉针剂生产，主要产品是青霉素原料药及制剂，江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-25-截止 2002 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 19672 万元，总负债 7110万元，净资产 12467 万元元，当期实现主营业务收入 15657 万元，净利润 447 万元。2、江西江中医药贸易有限责任公司江西江中医药贸易有限责任公司成立于 2000 年 1 月 5 日，注册资本 7000 万元，本公司拥有其 51的股权，该公司主要经营西药制剂，中成药的批发，玻璃仪器，医疗器械的批发、零售。公司主营业务主要是以代理形式负责江西江中制药集团各子企业 OTC 产品、中、西普药类产品及日用消费品的销售，2002 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 10764 万元，总负债 6194 万元，净资产 4570 万元，当期实现主营业务收入 52888 万元，净利润-943 万元。（三）公司主要供应商、客户情况公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 49.76%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 18.71%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案公司所在的医药行业市场竞争异常激烈，局部市场趋于饱和，制药企业的毛利率下降，国家对医药企业的市场监管也日益严格，入世后国外制药企业凭借雄厚的资本、先进的管理正逐步挤占国内市场，针对上述经营中面临的问题，公司将采取以下对策：1、根据市场形势，结合自身情况，适时调整产品结构，减少附加值低没有竞争优势的产品，强化优势品种的生产和销售，提高公司的盈利能力。2、继续加强对市场的分析，尤其做好优势市场的细分，开拓潜在市场，提高市场占有率。3、充分发挥企业技术优势，加强与研发机构的合作，大力推进新产品开发和研制，通过技术创新提升产品的科技含量，加快技术江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-26-成果转化，增强企业后劲。4、继续推进并完善企业 SAP 管理信息系统，使企业的经营管理实现科学化、信息化，与国际接轨，为今后开辟国际市场打下基础。5、公司新的生产基地建成后，将积极推进 GMP 认证工作，实现整体通过国家认证，下属江中医贸公司通过 GSP 认证，使企业在市场竞争中居于主动。（五）完成经营计划的情况公司 2002 年经营状况基本符合年初制订的经营计划，当年实现主营业务收入 6.68 亿元（经营计划中预计 6.5 亿元），净利润 4321万元（经营计划中预计 4000 万元），均在计划的基础上略有增加，达到预期目标。三、公司投资情况（一）募集资金的使用情况公司报告期内未进行再融资，1999年10月公司曾实施配股计划，共募集资金13900 万元，延续到本期期初的配股资金为12400万元，公司报告期内共使用该配股资金8090万元，剩余4310万元，存于公司银行存款帐户上。1、配股说明书承诺配股资金项目及进度情况 单位：人民币万元实施进度项 目 名 称1999年2000年1、综合制剂楼 GMP标准技术改造工程200017422、“健胃消食片”扩产技术改造工程200018353、“博洛克”扩产一期技术改造工程180013074、6亿片/年“蠲哮片”生产线技术改造项目1420江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-27-5、年产 1.5亿粒阿司匹林缓释胶囊生产线5002414合 计77207298注：项目资金不足部分由企业自有资金解决2、实际配股资金项目及进度情况实施进度项 目 名 称1999 年2000 年2001 年2002 年1、综合制剂楼 GMP标准技术改造工程3742(变更)2、“健胃消食片”扩产技术改造工程34513、“博洛克”扩产一期技术改造工程6164、6亿片/年“蠲哮片”生产线技术改造项目2815、年产 1.5亿粒阿司匹林缓释胶囊生产线1500合 计0150008090实际投资情况说明：（1）“综合制剂楼GMP改造工程”项目于2003年1月变更资金用途，具体情况见本节“前次募集资金变更情况”部分。（2）截止报告期，“健胃消食片”扩产技术改造工程项目累计投入3451万元，占项目计划投资总额的90，其中固定资产投资完成2551万元。该项目采取边建设边投产的方式滚动投入，当年投资即产生收益1679万元，项目预计2003年上半年全部建成。（3）截止报告期，“博洛克”扩产一期技术改造工程项目累计投入616万元，占项目计划投资总额的19.83，其中固定资产投资完成26.71%，预计2003年上半年建成投产。（4）截止报告期，6亿片/年“蠲哮片”生产线技术改造项目累计投入281万元，占项目计划投资总额的19.79，其中固定资产投资完成30.55%，占项目计划投资总额的，预计2003年上半年建成。（5）“年产1.5亿粒阿司匹林缓释胶囊生产线”项目已于2000年江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-28-建设完毕，由于市场原因，公司调整了投资规模，实际投资1500万元（其中固定资产投资866万元，补充流动资金634万元），占原计划投资额的51.5%，该项目目前尚未产生利润，未达计划收益，主要系市场因素影响。3、承诺投资与实际投资差异分析原承诺的五个项目中，除“年产1.5亿粒阿司匹林缓释胶囊生产线”项目调减投资后按期建成外，其余均未能按计划进度投入，其主要原因是：（1）1999年10月公司完成配股，资金到位时间接近年末，当年无法投入。（2）由于公司通过国家医药管理部门GMP认证时间紧迫，而配股资金到位情况不确定，对于“综合制剂楼GMP改造工程”项目的建设，企业在配股申报过程中已逐步用自有资金投入，2000年建成并顺利GMP认证。而后为保证资金使用效率，此项目募集资金变更了用途。（3）“健胃消食片”扩产技术改造工程、“博洛克”扩产一期技术改造工程、6亿片/年“蠲哮片”生产线技术改造三个项目2000-2001年未按计划投入的原因是：随着南昌经济的发展，公司生产场地现已位于城市繁华地带，根据地方政府城区规划及国家对制药企业生产条件的要求，公司于2000年开始规划搬迁生产场地，因此上述三个项目涉及变更建设场所，需待建设条件具备方可进行。“健胃消食片”、“博洛克”、“蠲哮片”的产品技术改造的批复是在1998年，而2000年上述产品的市场已经发生变化，本着慎重使用募集资金的原则，公司暂缓项目投资，待市场好转后再投入。江中药业 6 0 0 7 5 0 2 0 0 2 年度报告-29-进入2002年，“健胃消食片”市场出现增长机会，公司抓紧时机加快了该产品的扩产建设，并采取边投产边投入的滚动方式，当年就实现了良好的经济效益，单品种增加收益1696万元。4、募集资