000905_2001_厦门港务_厦门路桥2001年年度报告_2002-03-07.pdf

1 厦门路桥股份有限公司 二 00 一年年度报告厦门路桥股份有限公司 二 00 一年年度报告正文正文 重要提示本公司董事会及其董事保证报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任厦门天健华天有限责任会计师事务所对本公司出具了有解释性说明的审计报告本公司董事会监事会对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读 第一节 公司简介 第一节 公司简介 一公司的法定中文名称厦门路桥股份有限公司 公司的法定英文名称XIAMEN ROAD BRIDGE CO.LTD 二公司法定代表人黄灵强 三公司董事会秘书缪鲁萍 联系地址厦门市嘉禾路侨星大厦八楼 联系电话059253268975326891 传 真05925326893 电子信箱miaolplqgfamoy- 证券事务代表刘翔 联系地址厦门市嘉禾路侨星大厦八楼 联系电话059253268975326891 传 真05925326893 电子信箱liuxiang- 四公司注册地址厦门市嘉禾路侨星大厦八楼 公司办公地址厦门市嘉禾路侨星大厦八楼 邮政编码361009 公司国际互联网网址www.amoy- 电子信箱 五公司选定的信息披露报纸证券时报中国证券报 2 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 http/ 公司年度报告备置地点厦门市嘉禾路侨星大厦八楼 六公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称厦门路桥 股票代码000905 七其他有关资料 1公司首次注册登记日期为 1999 年 4 月 21 日地点为厦门市工商行政管理局公司分别于 1999 年 9 月 17 日 1999 年 12 月 10 日 2000 年 3 月 2 日 2000 年 5 月 10 日 2001年 1 月 12 日在厦门市工商行政管理局变更注册登记 2企业法人营业执照注册号3502001001672 3税务登记号码 1国税登记号码3502047054097380 2地税登记号码350204705409738 4公司聘请的会计师事务所名称厦门天健华天有限责任会计师事务所 办公地址厦门湖滨南路 57 号金源大厦 18 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 1本年度主要会计数据 单位人民币元 项目 金额 利润总额 44,525,030.33 净利润 37,887,709.80 扣除非经常性损益后的净利润 38,686,325.14 主营业务利润 129,657,752.54 其他业务利润 6,844,705.81 营业利润 37,975,895.34 投资收益 7,347,750.33 补贴收入 -营业外收支净额-798,615.34 经营活动产生的现金流量净额 35,725,433.27 现金及现金等价物净增加额-35,295,999.93 3 2截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位人民币元 项目 2001年 2000年 1999年 主营业务收入 254,428,433.34 230,175,573.83 136,978,449.00 净利润 37,887,709.80 27,277,887.04 179,943,822.25 总资产 2,808,106,467.36 2,761,554,502.82 2,790,103,211.92 股东权益 1,009,592,826.28 967,924,552.62 941,138,677.79 每股收益摊销 0.128 0.092 0.610 每股收益月均加权 0.128 0.092 0.625 扣除非经常性损益后的每股收益 0.131 0.088 0.346 每股净资产 3.422 3.281 3.190 调整后的每股净资产 3.361 3.274 3.189 每股经营活动产生的现金流量净额 0.121 0.326 0.635 净资产收益率%摊薄 3.75 2.82 16.49 净资产收益率%加权 3.83 2.69 18.77 扣除非经常性损益后加权平均资产 收益率%3.91 2.36 10.38 1根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求计算的利润数据 报告期利润 净资产收益率%每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.8426 13.1132 0.4395 0.4395 营业利润 3.7615 3.8408 0.1287 0.1287 净利润 3.7528 3.8318 0.1284 0.1284 扣除非经常性损失后的净利润 3.8319 3.9111 0.1311 0.1311 2按照公开发行证券公司信息披露规范回答第 1 号-非经常性损益的要求确定和计算的非经常性损益数 扣除的非经常性损益项目及涉及金额 营业外收支净额-798,615.34 元 营业外收入 营业外支出 处置固定资产收入 321,543.92 固定资产减值准备 516,370.76 其他 189,163.00 赔偿净额 47,320.86 捐赠支出 121,000.00 其他 624,630.64 合计 510,706.92 合计 1,309,322.26 第三节 股份变动及股东情况 第三节 股份变动及股东情况 一 股份变动情况 4 1股份变动情况表 单位股 本次变动增减+本次变动前 配股 送股 公 积 金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一未上市流通股 1发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 其中转配股 未上市流通股份合计 二已上市流通股份 1境内上市的 人民币普通股 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股合计 200,000,000 200,000,000 200,000,000 95,000,000 95,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000 95,000,000 95,000,000 三股份总额 295,000,000 295,000,000 2股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字199918 号证监发行字199919 号和证监发行字199920 号文批准公司于 1999 年 2 月 3 日通过深圳证券交易所系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 9,191.7 万股并向证券投资基金配售人民币普通股308.3 万股共计 9,500 万股发行价格为 5.53 元/股 经中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所深圳上字1999第 23 号上市通知书批准上网定价发行的厦门路桥 9,191.7 万 A 股股票于 1999 年 4 月 29 日在深圳证券交易所挂牌上市交易向证券基金配售的 308.3 万股 A 股股票获准于 1999 年 6 月 29 日上市交易 5 二股东情况介绍 1报告期末股东总数 截止 2001 年 12 月 31 日持有本公司股票的股东总人数为 72015 户持股 29,500 万股其中含国家股股东 2 户持有 20,000 万股社会公众股股东 72013 户持股 9,500 万股 2主要股东持股情况前十名和持股 5%以上股东 股东名称 持股数(股)占总股本比例 厦门市路桥建设投资总公司 162,620,000 55.13%华建交通经济开发中心 37,380,000 12.67%上海证券有限责任公司 321,260 0.109%普丰证券投资基金 202,882 0.069%徐萍 196,700 0.067%谭志光 174,700 0.059%赵雪君 158,950 0.054%李忠 142,200 0.048%徐卫华 138,200 0.047%林良坚 92,900 0.031%注1持有本公司 5%以上含 5%股份的股东所持股份在报告期内无发生质押冻结等情况 2前十名股东中厦门市路桥建设投资总公司及华建交通经济开发中心分别持有国家股 16262 万股及 3738 万股其余 8 名股东持有的股份均为已上市流通股 3本公司未发现前十名股东之间存在任何关联关系 4直接或间接持有本公司 10%以上含 10%股份的股东情况简介 厦门市路桥建设投资总公司成立于 1993 年 6 月为国有企业是本公司的发起人控股股东其实际控制人为厦门市财政局 法定代表人黄灵强 注册资金35385 万元人民币 经营范围主营 1承担国内外大中型桥梁中高等级公道路隧道及配套工程的建设管理及建成后的经营管理2经批准发行债券股票建立基金会利用国内外贷款中外合作合资及土地综合开发筹集路桥建设资金3经营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外其他商品和技术的进出口业务加工贸易对销贸易转口贸易4房地产开发与经营兼营 1批发零售建筑材料机械电子设备2停车场及配套服务设施施工3国内外路侨工程咨询设计及委托经营管理 6 华建交通经济开发中心成立于 1993 年 12 月为全民所有制企业 法定代表人朱耀庭 注册资金人民币 50,000 万元 经营范围主营公路码头港口航道的综合开发承包建设交通基础设施新技术新产品新材料的开发研制和产品的销售兼营建筑材料机电设备汽车不含小轿车及配件五金交电日用百货的销售经济信息咨询人才培训 第四节 董事第四节 董事监事监事高级管理人员 高级管理人员 一基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期年 期初持股数股 期末持股数股 增减变动量股 黄灵强 董事长 男 45 1999-2002 0 0 0 程正明 董事 男 37 1999-2002 0 0 0 江孔雀 董事 男 35 2000-2002 0 0 0 曾超 董事 男 43 1999-2002 0 0 0 缪鲁萍 董事 总经理 女 36 1999-2002 0 0 0 陈卫文 董事 男 33 2000-2002 0 0 0 李志伟 董事 男 44 2000-2002 0 0 0 朱军 董事 男 40 1999-2002 0 0 0 陈德红 董事 女 36 1999-2002 0 0 0 张亚明 监事会 主席 女 47 1999-2002 0 0 0 蔡佩珍 监事 女 53 1999-2002 0 0 0 梁超 监事 男 42 2000-2002 0 0 0 马宁 监事 女 45 2001-2002 0 0 0 柳颂清 监事 女 34 1999-2002 0 0 0 凌斌忠 监事 男 38 1999-2002 0 0 0 毛育铭 监事 男 26 1999-2002 0 0 0 洪鹤翔 副总经理兼建材公司总经理 男 38 2001-2002 0 0 0 注上述成员中董事李志伟先生及陈德红女士分别于 2001 年 5 月 8 日及 2001 年 7月 2 日向公司董事会递交了辞职申请其中李志伟先生的辞职申请已经 2001 年 8 月 13 7 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过但尚未经公司股东大会审议批准陈德红女士的辞职申请尚未经公司董事会及股东大会审议通过但该两位董事的辞职申请在公司第一届董事会换届选举并不再担任第二届董事会董事后将自动生效 二董事监事在股东单位任职情况 1董事长黄灵强先生在本公司的控股股东单位厦门市路桥建设投资总公司任总经理 2董事程正明先生在本公司的控股股东单位厦门市路桥建设投资总公司任副总经理 3董事江孔雀先生在本公司的控股股东单位厦门市路桥建设投资总公司任副总经理 4董事曾超先生在本公司的控股股东单位厦门市路桥建设投资总公司任总工程师 5董事陈卫文先生在本公司的控股股东单位厦门市路桥建设投资总公司任总经理助理 6董事朱军先生在本公司的第二大股东华建交通经济开发中心任发展研究部副经理 7 监事会主席张亚明女士在本公司的控股股东单位厦门市路桥建设投资总公司任党委副书记 8监事蔡佩珍女士在本公司的控股股东单位厦门市路桥建设投资总公司任工会主席 9 监事梁超先生在本公司的控股股东单位厦门市路桥建设投资总公司任副总工程师兼总工程师办公室主任 10 监事马宁女士在本公司的第二大股东华建交通经济开发中心任行政人事部副经理 11监事柳颂清女士在本公司的控股股东单位厦门市路桥建设投资总公司任办公室主任 12监事凌斌忠先生在本公司控股股东厦门市路桥建设投资总公司的下属子公司厦门市路桥管理有限公司任财务部经理 三年度报酬情况 2001 年度在本公司领取薪酬的董事监事高级管理人员的年度报酬依据本公司制定的劳动报酬管理规定按月发放 现任 17 名董事监事高级管理人员中除了董事曾超先生董事兼总经理缪鲁萍女士监事毛育铭先生 3 人在本公司领取薪酬外其余的 14 名董事监事及高管人员均不在本公司领取薪酬及津贴其中 13 名董事及监事在相应的股东单位领取薪酬1 名高管人员(副总经理)在本公司的控股子公司厦门市路桥建材有限公司领取薪酬在本公司领取薪酬的 3 名董事监事高级管理人员的年度报酬总额包括基本工资各项奖金福利补贴住房津贴及其他津贴等为 234550 元分布情况如下 姓名 职务 年度报酬总额元 曾超 董事 114150 缪鲁萍 董事兼总经理 84020 毛育铭 监事 36380 8 四报告期内离任的董事监事高级管理人员姓名及原因 报告期内郭本锋先生因工作变动原因经公司 2000 年度股东大会审议通过辞去监事职务同时马宁女士在本次股东大会当选为监事黄和宾先生因工作变动原因经公司第一届董事会第十二次会议审议通过辞去副总经理职务同时本次董事会会议审议通过聘任洪鹤翔先生为公司副总经理 五员工情况 截止 2001 年 12 月 31 日公司在职各类员工总数为 126 人其中行政管理人员 23 人占员工总数的 18.25%工程技术人员 42 人占员工总数的 33.33%财务人员 15 人占员工总数的 11.9%路桥护理人员 46 人占员工总数的 36.52%上述人员中具有大专及大专以上教育程度的人员 78 人占员工总数的 61.9%具有中专及高中教育程度的人员 31人占员工总数的 24.6%高中文化教育程度以下的人员 17 人占员工总数的 13.5%本公司离退休职工的工资费用由社会保险机构统筹安排 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一公司治理情况 公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求不断完善公司法人治理结构建立现代企业制度规范公司运作已制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则及监事会议事规则目前公司正在根据中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的 上市公司治理准则 的要求对 公司章程 以及 三会议事规则进行修改与完善公司目前的治理结构情况如下 1关于股东和股东大会公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位确保所有股东能够充分行使自己的权利公司能够严格按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集召开股东大会公司的关联交易公平合理并对定价依据予以充分披露不存在任何损害公司利益的关联交易 2关于控股股东与上市公司的关系控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司与控股股东在人员资产财务机构和业务方面做到五独立公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 3关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事并将进一步完善董事的选聘程序积极推行累积投票制度公司董事会建立了董事会议事规则各董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会能够积极参加有关培训熟悉相关法律法规了解作为董事的权利义务和责任公司正在积极物色独立董事人选将按照有关规定建立独立董事制度 4关于监事与监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求公司监事会建立了监事会的议事规则公司监事能够认真履行自己的职责能够本着对股东负责的精神对公司财务以及公司董事公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性 9 进行监督 5关于绩效评价与激励约束机制公司对经理人员的聘任公开透明符合法律法规的规定公司正在积极着手建立公正透明的董事监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制 6关于相关利益者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工消费者等其他利益相关者的合法权益共同推动公司持续健康地发展 7关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作接待股东来访和咨询公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息公司能够按照深圳证券交易所股票上市规则及公开发行证券公司信息披露实施细则试行的规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况 公司自成立以来一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作并将一如既往地按照有关议事规则和新发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求规范运作努力寻求利润最大化切实维护中小股东的利益 二独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定正在积极起草和修订公司章程及董事会议事规则物色独立董事人选将于 2002 年 6 月 30 日前按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及上市公司治理准则的规定建立独立董事制度 三公司与控股股东在业务人员资产机构财务上的五分开情况说明 1 在业务方面 公司具有独立完整的业务及经营能力 与控股股东在业务上是分开的同时由于市场细分不同公司及下属机构与控股股东及其下属机构之间不存在同业竞争的问题 2在人员方面公司制定了独立的劳动人事及工资管理制度建立了独立的劳动人事职能部门不存在与控股股东混合经营管理的情况 3在资产方面公司与控股股东产权关系明确如公司完全拥有海沧大桥和厦门大桥的全部资产和独立的过桥收费经营权 4在机构方面公司机构设置独立完整科学具有良好的运作机制与运行效率公司法人治理机构的建立及运作严格按照公司章程执行生产经营和行政管理完全独立于控股股东建立了符合公司自身发展需求的组织机构 5在财务方面公司设有独立的财务会计部门开设了独立的银行帐户建立了独立的会计核算体系和财务管理制度并根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决策 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 10 报告期内共召开两次股东大会 一本公司于 2001 年 2 月 23 日在中国证券报证券时报上刊登召开 2000 年度股东大会的通知会议于 2001 年 3 月 27 日上午 9 点在本公司会议室召开本次会议出席股东或代表代表的股份 200,000,000 股占公司股本总额的 67,8%大会审议通过了 12000 年度董事会工作报告及 2001 年业务发展计划 22000 年度监事会工作报告 32000 年度利润分配预案 4关于 2000 年度法定公益金提取比例的说明 5同意监事郭本锋先生辞去现任监事职务并增补马宁女士为公司监事 6关于修改公司章程的议案 7关于授权本届董事会在 2 亿元人民币的资金额度内开展资产委托管理国债回购战略配售等业务的议案 82000 年度报告及摘要 本次股东大会的决议刊登在 2001 年 3 月 28 日的中国证券报证券时报上 二本公司于 2001 年 8 月 15 日在中国证券报证券时报上刊登召开 2001 年度第一次临时股东大会的通知会议于 2001 年 9 月 17 日以通讯方式召开本次会议共收到有效决议表决票两份代表股份 200,000,000 股占公司股本总额的 67.8%大会审议通过续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司 2001 年度财务审计机构的议案 本次股东大会的决议刊登在 2001 年 9 月 19 日的中国证券报和证券时报上 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一公司经营情况 1公司主营业务范围及其经营情况 本公司属交通基础设施行业主营业务为厦门大桥和海沧大桥过桥费的征收及经营维护与管理2001 年公司努力克服经营成本大幅上升的困难两桥收费经营业务仍取得稳步发展截止 2001 年 12 月 31 日公司实现主营业务收入 25,442.84 万元比去年同期增长 10.54%其中厦门大桥过桥费收入 12,451.36 万元海沧大桥过桥费收入 4,464.65万元本公司的控股子公司厦门市路桥建材有限公司主营业务收入 8,526.84 万元公司全年实现主营业务利润 12,965.78 万元比去年同期减少 2.65%2主要控股及参股公司的经营情况及业绩 1本公司的控股子公司厦门市路桥建材有限公司主要从事混凝土建筑材料生产加工及批发零售电器机械及器材的批发零售及维修仓储等注册资本 2000 万元人民币总资产 10,149.39 万元2001 年该公司坚持规范运作通过进一步完善内部管理努力开拓市场空间积极探索新的企业运营机制取得了较好的业绩全年实现主营业务收入 8,526.84 万元利润总额 1,065.14 万元净利润 929.60 万元 11 2本公司的控股子公司厦门市路桥储运有限公司主要经营范围为货物运输仓储拆箱及集装箱维修停车场等注册资本 200 万元人民币报告期内该公司主要致力于经营场所的申请业务筹划以及人才储备等工作目前尚未产生经营收益 3本公司的参股公司厦门市虹之旅旅游开发有限公司现已更名为厦门路桥旅游开发有限公司以下均用此名称在报告期内完成了工商注册登记工作并已初步投入运作本公司本年该项投资产生亏损 38.56 万元 4 本公司的参股公司山东证券有限责任公司 现已更名为 天同证券有限责任公司及中信证券股份有限公司在报告期内均取得了较好的收益其中天同证券有限责任公司及中信证券股份有限公司在本报告期内均实施现金分红方案本公司分别取得投资收益577.48 万元190 万元 3公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内公司在经营中遇到的困难主要是 1公司业务结构较为单一针对此问题公司自成立以来即提出了调整业务结构实现多元化经营的思路先后投资参股了天同证券有限责任公司和中信证券股份有限公司收购了厦门市路桥建材有限公司以及以自有资金开展了委托理财业务等这些措施在一定程度上改善了公司业务结构过于单一的现状此外公司根据拓展业务的需要还多方寻找投资项目涉及生物农药电信信息管理软件工程铁路电气化技术客运站房地产汽车配件等行业为今后深入开展对外投资业务打下基础 2公司的运营成本与去年同期相比出现较大幅度的增加主要原因是A财务费用仍居高不下B海沧大桥部分项目的缺陷责任期已过其管养费用已转由公司承担导致维护成本大幅增加C由于过桥车型结构的变化使得车流量的增幅高于过桥费收入的增幅导致折旧费用上升 针对以上困难公司在报告期内积极采取了以下措施予以控制首先公司对两桥维护养护的内容逐项进行严格的审定和论证在此基础上制定出委托经费计划从而较合理地确定了两桥的委托管理费用同时公司还定期进行资金使用效果跟踪以确保委托经费用到实处其次对于海沧大桥建成初期所需发生的不可预见费用通过实行招投标制度来降低费用的支出第三与保险公司签订厦门大桥和海沧大桥的责任保险合同通过将两桥部分经常性风险及不可预见风险进行规避达到锁定两桥维护费用的效果 三公司投资情况 1前次募集资金使用情况 公司在本报告期内没有募集资金也不存在募集资金的使用前次募集资金 50717 万元截止 2000 年 12 月 31 日已全部投入使用其中49617 万元按照原招股说明书承诺的用途投入厦门海沧大桥项目的建设 其余的 1100 万元经公司 1999 年度股东大会的批准将其中的 190 万元投入原招股说明书承诺的项目兼并厦门市长发汽车运输公司 12 其余的 910 万元转投海沧大桥东岸旅游区的开发建设 2非募集资金投资情况 1海沧大桥工程公司报告期内以非募集资金投资的重大项目之一是对海沧大桥建设项目的续投资报告期内对该项目的投资主要用于工程尾款的支付及附属配套工程的收尾工作共投入工程款 10,377 万元该项目主体工程已于 1999 年 12 月 30 日竣工并于2000 年 1 月 3 日开始征收通行费报告期内实现过桥费收入 4,464.65 万元 2根据公司第一届董事会第十一次会议决议报告期内本公司投入自有资金 200 万元与厦门市路桥建设投资总公司共同设立厦门路桥旅游开发有限公司该公司现已办理完工商注册登记手续并初步投入运作本公司本年该项投资产生亏损 38.56 万元 3根据公司第一届董事会第十一次会议决议及 2000 年度股东大会决议有关决议刊登在 2001 年 2 月 23 日和 3 月 28 日的中国证券报和证券时报上本公司在报告期内以自有资金亿元委托山东证券有限责任公司进行管理以自有资金 500 万元委托厦门国际信托投资公司证券交易营业部进行管理现山东证券有限责任公司和厦门国际信托投资公司证券交易营业部已合并成立天同证券有限责任公司上述委托管理均已签定资产委托管理合同委托期限均为年 由于委托期未满 故报告期内本公司尚未取得收益 四公司财务状况经营成果分析 单位元 指标项目 2001年 2000年 增减额 增减幅度 总资产 2,808,106,467.36 2,761,554,502.82 46,551,964.54 1.69%长期负债 1,417,344,334.12 1,555,258,611.15 -137,914,277.03-8.87%股东权益 1,009,592,826.28 967,924,552.62 41,668,273.66 4.30%主营业务利润 129,657,752.54 133,193,045.49 -3,535,292.95-2.65%净利润 37,887,709.80 27,277,887.04 10,609,822.76 38.90%长期负债减少系本报告期我司将 2002 年需归还的银行贷款本金转入一年内到期的长期负债所致 主营业务利润减少系本报告期主营业务成本比去年增加 32%主营业务成本增加主要原因是1海沧大桥部分项目的缺陷责任期已过其管养费用已转由公司承担导致维护成本大幅增加2由于过桥车型结构的变化使得车流量的增幅高于过桥费收入的增幅导致折旧费用上升 净利润增加主要原因系本报告期投资收益比去年增加 592.83 万元 其中天同证券有限责任公司及中信证券股份有限公司分别取得投资收益 577.48 万元190 万元厦门市路桥建材有限公司本报告期实现净利润 929.60 万元 五经营环境及宏观政策发生重大变化的影响 1我国已于 2001 年底加入 WTO加入 WTO 后一方面随着国际贸易和国际交往的增加客货车流量将进一步增加另一方面汽车进口关税的大幅下降也将有效地刺 13 激汽车需求的增长从而增加公司的通行费收入 22001 年 5 月 24 日厦门市十一届人大常委会第 33 次会议审议通过了厦门市人大财政经济委员关于改革厦门大桥的收费办法促进岛外经济发展议案审议结果的报告提出将对本公司所属的厦门大桥和海沧大桥的收费管理办法进行改革并具体交由厦门市政府办理2002 年 1 月 8 日厦门市十一届人大常委会第 39 次会议听取和审议了厦门市政府提交的关于改革厦门大桥的收费办法促进岛外经济发展议案办理情况的报告并就实行资产置换实行电子钱包制度年费制度以及由市区财政直接给予经济补偿等改革方案进行了讨论但最终将会采取何种改革方案尚无法知晓因此对两桥收费管理办法进行改革将会对本公司产生何种影响目前仍无法估计该事项已在 2001 年 5月 26 日及 2002 年 1 月 24 日的中国证券报及证券时报上披露 六董事会对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告涉及事项的说明 2002 年 1 月 23 日厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具了非标准无保留的审计意见报告中有两条解释性说明段内容为此外我们注意到1如贵公司会计报表附注十之 1 所述贵公司于 2001 年 1 月 9 日收到厦门市财政局根据厦财基200034 号关于拨付财政补贴 2300 万元的批复转入的财政专项补贴款 2300 万元厦门市财政局于 2002 年 2 月 21 日出具关于收回原拨付的财政专项补贴 2300 万元的函明确将收回该项财政专项补贴 2如贵公司会计报表附注十之 2 所述根据 1998 年 6 月 19 日厦门市财政局关于承担海沧大桥项目向国家开发银行贷款三亿元人民币本息偿还的函厦门市财政局承诺在贵公司成立后承担贵公司向国家开发银行贷款人民币 3 亿元的本息以财政补贴的形式安排每年的本息偿还根据厦门市人民政府办公厅 2000 年 5 月 10 日厦府办2000函 011 号厦门市人民政府办公厅关于厦门海沧大桥建设的财政性资金管理使用问题的审计整改处理意见的函和厦门市财政局 2000 年 7 月 10 日厦财基200017 号关于国家开发银行三亿元贷款本息的偿还及一亿元无偿补助款剩余部分帐务处理的函复厦门市有关政府部门进一步明确了原有承诺的内容和性质厦门市财政局继续代贵公司偿还国家开发银行 3亿元人民币贷款的本息但代为偿还的贷款本金作为贵公司对厦门市财政局的债务待今后在贵公司实施配股或增发新股时再将该债务转为对贵公司的股权代为偿还的贷款利息不计入贵公司财务费用 公司董事会现就上述涉及的事项说明如下 1涉及事项的基本情况 1财政专项补贴款 2300 万元事项 为弥补本公司 1999 年2000 年因执行厦府办1998186 号文有关集装箱车辆通行费减半收费的规定而减少的经营收入根据厦门市人民政府2000162 号专题会议纪要精神厦门市财政局以厦财基200034 号文同意给予本公司财政专项补贴 2300 万元并于 2001 年 1 月 9 日将该款项划至本公司帐户 14 在给予本公司此项财政专项补贴之后厦门市财政局获悉国家有关部门即将对集装箱车辆通行征费实施优惠政策考虑到该项优惠政策影响面较大且实施时间又不确定故决定将此 2300 万元财政专项补贴收回并口头通知要求本公司在会计处理上暂列为其他应付款-厦门市财政局2001 年 12 月 13 日福建省交通厅物价局以闽交财2001197号关于对国际标准集装箱运输车辆通行费实行优惠的通知文对集装箱车辆通行费实行优惠鉴于上述因素厦门市财政局于 2002 年 2 月 21 日出具关于收回原拨付的财政专项补贴 2300 万元的函明确将收回该项财政专项补贴 2国家开发银行三亿元贷款本息帐务处理事项 为支持海沧大桥建设和本公司的改制发行上市工作厦门市财政局根据厦门市人民政府1998 关于厦门路桥总公司股份制改制及发行上市有关问题的会议纪要 精神 于 1998年 6 月 19 日出具 厦门市财政局关于承担海沧大桥项目向国家开发银行三亿元人民币本息偿还的函承诺在本公司成立后承担本公司向国家开发银行贷款人民币三亿元的本息以财政补贴的形式安排每年的本息偿还 1999 年 8 月福建省审计厅在对本公司建设管理的海沧大桥建设项目概预算情况审计时认为厦门市财政局承担海沧大桥建设项目向国家开发银行贷款三亿元人民币的本息偿还属国家财政性基建投资的国有资产但厦门市财政局在有关文件中未明确国有资产的管理问题遂于 2000 年 3 月 24 日出具闽审投建续200025 号福建省审计厅关于厦门路桥股份有限公司海沧大桥建设的财政性资金管理使用问题的审计建议文中建议厦门市政府协调有关部门和单位按国家有关规定理顺财政性建设资金的管理使用关系明确国有资产的管理问题避免国有资产流失 根据上述福建省审计厅的建议厦门市人民政府办公厅以及厦门市财政局分别于 2000年 5 月 10 日2000 年 7 月 10 日以厦府办2000函 011 号厦门市人民政府办公厅关于厦门海沧大桥建设的财政性资金管理使用问题的审计整改处理意见的函和厦财基200017 号关于国家开发银行三亿元贷款本息的偿还及一亿元无偿补助款剩余部分帐务处理的函复文件重新明确了原有承诺的内容和性质厦门市财政局继续代本公司偿还国家开发银行 3 亿元人民币贷款的本息但代为偿还的贷款本金作为本公司对厦门市财政局的债务待今后在本公司实施配股或增发新股时再将该债务转为本公司的股权代为偿还的贷款利息不计入本公司的财务费用 2注册会计师对该事项的意见 注册会计师认为审计报告说明段中列示的事项涉及政府有关部门对公司承诺的变更该事项可能影响投资者的决策故在审计报告说明段中加以说明若对比承诺变更前后的影响则公司 2001 年度的净利润将减少 3655 万元2001 年 12 月 31 日流动负债将增加 3655万元但公司对其的会计处理没有明显违反会计准则制度的规定 3公司董事会监事会和管理层对该事项的意见 公司董事会监事会和管理层认为审计报告中所解释的事项真实准确如实反映了 15 公司的实际情况 4该事项对本公司的影响程度 由于政府对本公司的承诺发生变更 从而本公司 2001 年度的净利润将减少 3655 万元2001 年 12 月 31 日流动负债将增加 3655 万元 5消除该事项及其影响的可能性 上述审计意见涉及的事项属政府行政性行为本公司无能力消除该事项及其影响 6消除该事项及其影响的具体措施 上述审计意见涉及的事项属政府行政性行为本公司无能力消除该事项及其影响故无法提出消除其影响的具体措施 七下一年度经营计划 在 2002 年度董事会将继续努力落实五年发展思路坚持规范与发展并重的原则进一步完善公司治理结构在保证主营业务稳步增长的同时积极探索业务发展新领域 1完善法人治理结构规范公司运作机制 2002 年度 公司董事会将继续按照上市公司法人治理规范文件的要求 规范法人治理结构完善董事会的构成建立独立董事制度并适时筹备设立董事会战略审计提名薪酬与考核等专业委员会进一步提高公司的整体运作水平建立与公司发展相适应的科学决策规范管理等机制以实现股东权益最大化的目标 2立足路桥经营主业保障主营业务稳步增长 第一 公司将要求委托方继续加强两桥的征费管理工作和稽查力度 深入推行 ISO9002质量体系的运行进一步提高服务质量重点抓好 BMMS 养护管理模式的成果转化应用以降低两桥中长期资产运营成本探索 BMMS 系统在公司外大型桥梁管理应用 第二公司将适应厦门构建大城市框架的发展需要跟踪政府极其关注的东通道建设项目从中寻找其投资价值 第三公司将以中国加入 WTO 为契机积极探索公司参与工程总承包的道路并努力创造条件使公司具备走出去的条件和能力适时参与本区域外路桥工程建设市场的竞争 3强化资本运营理念激发投资业务活力 在投资业务的管理和发展过程中公司将充分运用资本运营手段对公司现有的投资项目进行优化和整合对于已具备市场竞争优势和较强盈利能力的控股公司公司采用兼并收购的方式增强企业的经营规模对于发展前景不明朗盈利水平一般的参股控股公司公司通过整合转让置换等方式化解风险直至退出同时公司还将积极介入政府支持且具有盈利前景的项目并考虑利用路桥储运有限公司来发展新兴的物流行业 4关注收费方式改革新动向做好持续信息披露工作保护股东特别是中小股东利益 经厦门市人大常委会审议通过的关于厦门大桥海沧大桥收费方式改革的议案是 16 事关公司主营业务和主营资产可能发生重大调整的重要事项为保证广大股东依法享有充分的知情权和决策权公司将多渠道多层次地与政府有关部门证券监管单位以及相关中介机构进行信息沟通和关系协调工作密切关注收费方式改革的进展情况并严格按照上市公司公开信息披露的各项要求进行持续的信息披露工作以保护股东特别是中小股东利益的态度来对待收费方式的改革 5建立适应公司发展需要的绩效评价和激励约束机制 公司将根据发展的实际需要计划分三个层次建立相关的配套机制 一制订董事的津贴方案绩效评价标准和程序并提请股东大会审议进一步明确董事会每一位成员的责权利关系并按照有关上市公司治理准则的要求投保董事及高管人员的责任险提升董事及高管人员的风险意识以促进其更好的履行应尽的职责 二拟定公司年度综合目标考核方案以此作为经营班子绩效评价的重要依据使其薪酬水平与公司绩效和业绩紧密挂钩 三改革公司的员工薪酬制度将公司年度综合目标依照部门和个人的工作职责细化到每一员工以进一步增强员工的工作责任感和积极性 八董事会日常工作情况 1董事会的会议情况及决议内容 公司董事会在报告期内共召开两次董事会会议 1公司第一届董事会第十一次会议于 2001 年 2 月 20 日在公司会议室召开会议审议通过以下决议审议通过公司 2000 年度董事会工作