600828_2002_茂业商业_成商集团2002年年度报告_2003-03-24.pdf

成都人民商场（集团）股份有限公司 CHENGDU PEOPLE S DEPARTMENT STORE（GROUP）CO.,LTD.2 O O 2 年年度报告 Annual Report 2002 2重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长吕根旭先生、总会计师程其迩女士、财务部部长邬炳友先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目 录 公司基本情况简介 .4 会计数据和业务数据摘要 .5 股本变动及股东情况 .7 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 公司治理结构 .10 股东大会情况简介 .11 董事会报告 .12 监事会报告 .16 重要事项 .17 财务报告 .25 备查文件目录 .73 4一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：成都人民商场（集团）股份有限公司 公 司 英 文 名 称：CHENGDU PEOPLE S DEPARTMENT STORE（GROUP）CO.,LTD.英文名称缩写：CPDS 2、公司法定代表人：吕根旭 3、公司董事会秘书：张学勤 联系地址：四川省成都市东御街 19 号 电 话：028-86665088 传 真：028-86651176 电子信箱： 4、公司注册、办公地址：四川省成都市东御街 19 号 邮政编码：610011 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：成商集团 股票代码：600828 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 31 日 注册地：成都市工商行政管理局 变更登记日期：2002 年 7 月 10 日 变更后注册地点：成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5101001801571 税务登记号码：地税:51010021439311-0 国税:510104214393110 公司聘请的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所 办公地址：成都市洗面桥下街 68 号 5二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度会计数据（合并报表数据）（单位：元）项 目 2002 年 利润总额 18,329,870.75净利润 10,616,465.66 扣除非经常性损益后的净利润 12,030,640.56主营业务利润 144,729,409.61其他业务利润 26,475,137.11营业利润 5,804,208.64投资收益 14,636,370.92补贴收入 营业外收支净额-2,110,708.81经营活动产生的现金流量净额-1,711,434.05现金及现金等价物净增减额-28,875,467.56 注：扣除的非经常性损益项目涉及金额-1,414,174.90 元。其中,营业外收支净额 -2,110,708.81 元；按 33%所得税率扣除 696,533.91 元。2、近三年主要会计数据和财务指标 （单位：元）项 目 2002 年 2001 年 2000 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 1,438,386,091.901,413,073,399.441,439,517,540.811,439,517,540.81净利润 10,616,465.6620,399,187.6823,454,912.8124,123,808.33总资产 944,168,270.17963,942,578.64976,118,362.18992,697,472.55股东权益（不含少数股东权益）438,230,807.13436,100,598.27425,690,686.04431,354,081.37每股收益（摊薄）0.0520.120.140.142扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）0.0590.110.120.107每股净资产 2.162.582.512.55调整后的每股净资产 1.762.522.282.30每股经营活动产生的现金流量净额-0.010.240.140.14净资产收益率(%)（摊薄）2.424.685.515.59扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.724.374.934.33 6 3、报告期利润表附表 （单位：元）2002 年度利润 净资产收益率%每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.03 32.78 0.712 0.712营业利润 1.32 1.31 0.029 0.029净利润 2.42 2.40 0.052 0.052扣除非经常性损益后的净利润 2.75 2.72 0.059 0.059注：本表按公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号规定编制。4、报告期股东权益变动情况 (单位：元)项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 169,290,000.00 192,098,631.28 62,997,220.71 14,234,637.51 11,714,746.28 436,100,598.27 本期增加 33,858,026.00 1,761,057.10 2,139,188.59 1,066,067.15 10,616,465.66 48,374,737.35 本期减少 33,947,938.60 12,296,589.89 46,244,528.49 期末数 203,148,026.00 159,911,749.78 65,136,409.30 15,300,704.66 10,034,622.05 438,230,807.13 变动原因：1、报告期内，公司股本增加是根据成商集董字2002第 16 号股东大会决议和修改后的章程的规定，用资本公积金转增股本所致；2、报告期内，资本公积减少的主要原因同 1；3、报告期内，盈余公积、法定公益金增加为本年度利润提取所致；4、报告期内，未分配利润减少是根据 2003 年 3 月 21 日董事会 2002 年度分红预案向全体股东派现所致；5、报告期内，股东权益减少的主要原因同 4。7三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公 积 金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 110690733 110690733 16029267 126720000 42570000 42570000 22138147 22138147 3205853 25344000 8514026 8514026 22138147 22138147 3205853 25344000 8514026 8514026 132828880 132828880 19235120 152064000 51084026 51084026 三、股份总数 169290000 33858026 33858026 203148026 股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。报告期内，因实施公司 2001 年度股东大会关于资本公积金转增股本的决议，引起股份总数及结构的变动。公司现在无内部职工股。8 2、股东情况 报告期末，公司股东总数为 18352 户。前十名股东持股情况：名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股增减数（股）持股占总股本比例(%)股份性质 1 成都市国有资产投资经营公司 132,828,880 22,138,147 65.38 国有股 2 成都市华盛房地产有限责任公司 16,189,880 2,698,313 7.97 法人股 3 上海贝泽贸易有限公司 364,320 60,720 0.18 法人股 4 兴业证券投资基金 299,400 299,400 0.15 流通股 5 邗江县建设房地产开发公司 297,000 49,500 0.15 法人股 6 通宝证券投资基金 279,360 279,360 0.14 流通股 7 成都百货大楼 237,600 39,600 0.12 法人股 8 李冰 221,004 25,167 0.11 流通股 9 李仲秋 220,601 36,767 0.11 流通股 10 中国建筑装饰工程公司 198,000 33,000 0.10 法人股 注：成都市华盛房地产有限责任公司持有本公司股份 16,189,880 股，占公司总股本的7.97%，其中550万股用于向成都市三圣信用社借款提供质押担保，75 万股用于向成都市南郊信用联社借款提供质押担保，4,241,567 股用于向成都市商行营业部借款提供质押担保(详见 2002 年 3 月 28 日上海证券报30 版公司 2001 年年度报告)。未知公司前十名股东之间有无关联关系。报告期内，代表国家持有股份的为成都市国有资产投资经营公司。2002 年 7 月 19 日成都市国有资产投资经营公司与四川迪康产业控股集团股份有限公司签订 股份转让协议书，转让其所持有的 132,828,880 股国有股。截止 2002 年 12 月 31 日，本次股份转让已经财政部财企2002424 号文批准，目前尚未获得中国证监会的相关批复。公司控股股东情况 报告期内，成都市国有资产投资经营公司持有本公司股份 132,828,880 股，占公司总股本的 65.38%，代表国家行使股权。9法定代表人：马蓉生 成立日期：1992 年 12 月 1 日 注册资本：50000 万元 主营业务：国有资产的产权收益、投资经营、财政信用、投资咨询。报告期内本公司无持股 10%以上的法人股东。四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 1、基本情况 说明：董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 武 强 成都市华盛房地产有限责任公司 董事长 1996 年至今 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 增加股数 变动原因 吕根旭 董事长 男 64 岁 2000.5-2003.5 9306 11167 1861 公积金转增股本 牛 荣 副董事长 党委书记 男 40 岁 2000.5-2003.5 0 0 0 唐瑞富 董事、总经理 男 41 岁 2000.5-2003.5 0 0 0 陈力生 董事、副总 男 53 岁 2000.5-2003.5 3960 4752 792 公积金转增股本 欧玉清 董事、副总 男 52 岁 2000.5-2003.5 2178 2614 436 公积金转增股本 文靖国 董事 男 53 岁 2000.5-2003.5 100 120 20 公积金转增股本 武 强 董事 男 38 岁 2000.5-2003.5 0 0 0 张胜明 独立董事 男 56 岁 2002.5-2003.5 0 0 0 王进辉 独立董事 男 51 岁 2002.5-2003.5 0 0 0 周仙兰 监事会主席 女 55 岁 2000.5-2003.5 6534 7841 1307 公积金转增股本 柴国春 监事会副主席 男 59 岁 2000.5-2003.5 0 0 0 郑 枫 监事 女 53 岁 2000.5-2003.5 4620 5544 924 公积金转增股本 胡爱蓉 监事 女 53 岁 2000.5-2003.5 0 0 0 张 立 监事 男 36 岁 2000.5-2003.5 0 0 0 郭 强 副总经理 男 45 岁 2000.5-2003.5 0 0 0 吕尧春 总经济师 女 50 岁 2000.5-2003.5 4260 5112 852 公积金转增股本 程其迩 总会计师 女 49 岁 2000.5-2003.5 2178 2614 436 公积金转增股本 叶洪琨 总经理助理 男 52 岁 2000.5-2003.5 1000 1200 200 公积金转增股本 张学勤 董事会秘书 男 40 岁 2000.5-2003.5 0 0 0 102、年度报酬情况 年度报酬决策程序、确定依据：公司未单独支付董、监事薪酬，董、监事和高级管理人员年度报酬由董事会根据企业资产规模、经营规模一年一确定。确定依据为：中共成都市委成委发2000第 4 号“中共成都市委关于批转中共成都市委组织部关于推进国有企业经营管理者职业化市场化的实施意见（试行）的通知”和成都市劳动局成劳发2001159 号“关于下达年薪制试点企业 2001 年度经营者基本年薪的通知”精神。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 1,117,969 元人民币。金额最高的前三名董事的报酬总额为 269,447 元人民币，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 222,990 元人民币。年度报酬总额在 8-10 万元的有 4 人，5-8 万元之间的 9 人，2-5 万元之间的3 人。董事武强未在本公司领取报酬，其薪酬在成都市华盛（集团）实业投资有限公司领取。独立董事张胜明和王进辉先生每年各在公司领取津贴 3 万元人民币。3、董事、监事、高级管理人员离任情况 报告期内，经过公司 2001 年度股东大会审议通过，原董事程其迩女士、叶洪琨先生因工作需要辞去公司董事职务。未发生聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。4、员工情况 截止本报告期末，公司在册员工人数为 5,285 人，其中，管理人员 756 人，技术人员 43 人，财务人员 130 人，业务销售人员 190 人，生产及其它人员 4,166人。受教育程度为：大学本科及以上 83 人，大学专科 674 人，高中及中专 1,830人，其余 2,698 人；公司需承担费用的离退休职工人数为 1,911 人。五、公司治理结构 1、公司治理情况 2002 年 1 月 7 日，中国证监会正式发布了上市公司治理准则，按此对照公司治理状况存在主要差距有：报告期内公司尚未在董事会下设置专门委员会，专门委员会的职能现由公司有关内部职能部门承担。公司为完善董事会机构设置，拟在 2003 年内设立战 11略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。公司将进一步完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，积极探索实施经理人员的激励约束机制。2、独立董事履行职责情况 公司根据中国证券监督管理委员会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，建立了独立董事制度。经公司 2 0 0 1年度股东大会审议通过，增设张胜明先生和王进辉先生为公司独立董事。两名独立董事就职后，在报告期内，出席了公司第三届董事会临时会议，审议公司国有股转让提示性公告；出席了公司第三届董事会第七次会议，审议公司 2 0 0 2年半年度报告、总经理提交的提取八项资产减值准备的报告；出席了公司第三届董事会第八次会议，审议公司 2 0 0 2 年第三季度报告，发挥了独立董事的作用。3、公司与公司控股股东成都市国有资产投资经营公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到了分开，公司有独立完整的业务及自主经营能力。4、报告期内高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据公司年度有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，高级管理人员的基本年薪根据企业资产规模、效益规模、经营规模确定；业绩年薪以基本年薪为基础，根据企业经营成果、效益和经营业绩一年一确定。六、股东大会情况简介 2002 年 3 月 21 日，公司在上海证券报刊登了召开 2001 年年度股东大会的公告。2002 年 5 月 13 日，本公司 2001 年度股东大会在公司四楼会议室召开，会议审议通过了 董事会 2001 年度工作报告、监事会 2001 年度工作报告、公司 2001 年度财务决算和 2002 年度财务预算方案、公司 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、关于修改公司章程的议案、关于制定公司股东大会议事规则的议案、关于调整公司董事会构成及增设独立董事的议案、关于独立董事津贴标准的议案、关于续聘会计师事务所的议案 的议案，股东大会决议公告刊登于 2002 年 5 月 14 日的上海证券报第 25 版。此次股东大会同意公司原董事程其迩女士、叶洪琨先生辞去公司董事的职务，同时增补张胜明先生、王进辉先生为公司独立董事。12七、董事会报告 1、公司经营层讨论与分析 2002 年，公司全体员工按照股东大会提出的“稳中求发展，进中增效益”的战略方针，以稳定为前提，以调整为重点，以发展为目的，克服重重困难，开拓经营，加强管理，调整充实，稳步发展，在市场竞争不断加剧的形势下，全年实现商品销售 14.38 亿元，实现利润 1,832.99 万元，继续取得了一定的经济效益和社会效益。销售、利润下降的原因，董事会认为是除了机制不活，历史包袱过重，企业整体素质较差等原因外，根据会计师事务所的审计意见，公司为了减少多种可能出现或发生的财务风险，集中计提减值准备和坏帐准备 899.26 万元和同期的所得税实征 15%调整为 33%所致。2003 年，随着迪康集团受让公司国有股和公司全体员工转变身份等转制工作的全面完成，加之公司上年花大力气治理整顿，集中处理遗留问题，为公司在新年度的发展提供了重要契机。2、公司经营情况 主营业务的范围及经营状况 公司是以商业零售为主的大型企业集团，主要从事商品零售与批发业务。2002 年，公司管理层认真落实股东大会确定的工作目标和工作任务，报告期内，完成销售收入 143,838.61 万元，比上年增加 1.79%，实现利润 1,832.99 万元，比上年减少 31%。公司主营业务收入及毛利情况：单位（元）业 务 销售收入 销售成本 毛利率（%）商品零售业务 1,372,877,664.40 1,227,094,454.08 10.62 商品批发业务 65,508,427.50 63,406,895.85 3.21 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：单位：万元 单位名称 参控股比例(%)注册资本 总资产 净利润 主营业务 成商（集团）昌荣 77.50 1,291.00 5,133.26 18.20 汽车、物资贸易 汽车有限责任公司 成商（集团）春南 54.92 2,600.00 4,089.39 105.48 商业零售、茶楼 有限责任公司 13成商（集团）自贡 51.00 2,000.00 2,500.01 -55.57 商业零售、批发 有限公司 成都人民商场黄河 30.00 3,000.00 20,242.44 -435.34 商业零售、批发 商业城有限责任公司 四川新世纪有线电 30.00 4,500.00 8,592.88 556.49 有线电视网络建设 视网络建设有限责 任公司 成商（集团）泸州 30.00 1,000.00 2,322.46 34.36 商业零售、批发 王达商厦有限公司 成商（集团）南充 30.00 2,000.00 13,270.68 121.48 商业零售、批发 川北有限公司 主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计采购的金额占年度采购总额的 43.63%；公司主要从事商品零售业务，发生交易的客户属零散客户。在经营中出现的问题与困难及解决方案：本报告期内，由于商业零售业市场受境外资本冲击的力度进一步加大，造成经营环境的不确定因素增多和消费者的进一步分流，商业零售业的经营难度加大。针对上述问题与困难，公司将以国有股转让为契机，积极进行企业改制，完善法人治理结构，通过进一步明确市场定位，调整商品及经营结构；制定全方位营销战略，引导并促进消费；更新传统销售方式，加快便民店和形象店建设步伐为核心，积极稳妥地发展连锁经营，向二级城市扩张，扩大市场份额；完善管理制度与业务流程，全方位降低经营成本；合理配置资源，加大对汽车贸易等对外投资项目的支持力度，拓展新的利润空间。3、公司投资情况 本报告期无募集资金也无以前年度募集资金使用延续至今。非募集资金投资项目情况 成都人民商场（集团）宜宾大观楼商场项目：合资公司注册资本 1000 万元，我司出资现金人民币 300 万元，占合资公司注册资本总额的 30%；宜宾市中山房地产综合开发有限公司以其位于宜宾市西街 18 号商场内的设施、设备折价 700 14万元（经双方认定的会计师事务所评估）作为出资，占合资公司注册资本总额的70%，并提供位于宜宾市西街 18 号 8000 平方米的商场供合资公司使用。该商场于 2002 年 5 月 1 日开业，截止年底实现销售收入 4,823.51 万元，利润总额-0.12万元。4、财务状况、经营成果变动及原因 （单位：万元）项 目 2002 年 2001 年+%增减变动的主要原因 总资产 94,416.83 96，394.26-2.05 正常变动 股东权益 43,823.08 43,610.06 0.49 正常变动 主营业务利润 14,472.94 15,275.10-5.25 毛利水平下降 净利润 1,061.65 2,039.92-47.96 计提减值准备及所得税率调整 现金及现金等价物净增加额-2,887.55 4,286.73-167.36 归还银行借款 5、生产经营环境及宏观政策法规变化影响情况 报告期内，随着商业对外资的全方位开放，国内商业竞争将会更加激烈，国际跨国商业集团的准入将对国内商业形成一定的冲击，对公司经营情况产生一定的影响。6、会计师事务所意见 公司财务报表经四川华信（集团）会计师事务所审计，注册会计师武兴田、李鸿荣，出具了川华信审2003上字 019 号标准无保留意见的审计报告。7、董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容 2002 年 1 月 29 日在本公司召开了第三届董事会临时会议，审议通过了董事会“关于出资在四川省中心城市建立大型百货店和在成都市居民区、郊县建立便民店的议案”，决定与宜宾市中山房地产综合开发有限公司共同出资兴办成都人民商场（集团）宜宾大观楼商场（详见 2002 年 1 月 31 日上海证券报第 4 版公告）。2002 年 3 月 18 日在成都市望江宾馆召开了三届五次董事会，审议通过了公司董事会“2001 年度工作报告”、公司“2001 年年度报告和年度报告摘要”、“2001年度财务决算和 2002 年度财务预算的方案”、“2001 年度利润分配及资本公积金 15转增股本预案”、“2002 年预计利润分配政策”、“关于修改公司章程的议案”、“关于制订公司股东大会议事规则的议案”、“关于调整公司董事会构成及增设独立董事的议案”、“关于独立董事津贴标准的议案”、“关于续聘会计师事务所的议案”、总经理提交的“关于提取八项资产减值准备的报告的议案”、“关于财产报损处理的报告的议案”、“关于召开公司 2001 年度股东大会有关事宜”（详见 2002 年 3 月 21 日上海证券报第 41 版公告）。2002 年 4 月 22 日在本公司召开了三届董事会第六次会议，审议通过了公司“2002 年第一季度报告”、“关于对外投资管理暂行办法的议案”（详见 2002年 4 月 23 日上海证券报第 31 版公告）。2002 年 7 月 19 日在本公司召开了三届董事会临时会议，审议通过公司董事会“关于国有股股权转让的提示性公告的议案”（详见 2002 年 7 月 20 日上海证券报第 27 版公告）。2002 年 7 月 31 日在本公司召开了三届董事会临时会议，审议通过公司董事会“关于国有股股权委托管理的提示性公告的议案”（详见 2002 年 8 月 3 日上海证券报第 42 版公告）。2002 年 8 月 14 日在成都市望江宾馆召开了三届董事会第七次会议，审议通过公司“2002 年半年度报告及其摘要”、总经理提交的“关于提取八项资产减值准备的报告的议案”（详见 2002 年 8 月 16 日上海证券报第 34 版公告）。2002 年 9 月 26 日在本公司召开了三届董事会临时会议，审议通过公司董事会“关于国有股股权转让进展情况的提示性公告的议案”（详见 2002 年 9 月28 日上海证券报第 34 版公告）。2002 年 10 月 25 日在本公司召开了三届董事会临时会议，审议通过公司董事会“关于国有股转让获得财政部批准的提示性公告”（详见 2002 年 10 月 26日上海证券报第 67 版公告）。2002 年 10 月 24 日在本公司召开了三届董事会第八次会议，审议通过公司“2002 年第三季度季度报告全文及正文”（详见 2002 年 10 月 28 日上海证券报第 31 版公告）。董事会对 2001 年度股东大会决议的执行情况 2001 年度股东大会通过的以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增2 股的方案，已于 2002 年 6 月 3 日实施（实施公告刊登于 2002 年 5 月 27 日的 16上海证券报第 7 版）。8、2002 年度利润分配预案 经四川华信（集团）会计师事务所审计，截止 2002 年 12 月 31 日，公司实现净利润 10,616,465.66 元，提取 10%的法定盈余公积金 1,073,121.44 元和 10%的公益金 1,066,067.15 元（其中控股子公司成都人民商场（集团）昌荣汽车有限责任公司、成都人民商场（集团）自贡商厦有限公司按 5%提取），加上年未分配利润11,714,746.28元后，公司2002年度可供股东分配的利润为20,192,023.35元。经公司董事会经研究决定：以 2002 年末总股本 203,148,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），共计分配股利 10,157,401.30 元，剩余未分配利润 10,034,622.05 元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。9、本报告期内，公司无其他应披露而未披露的事项，公司选定信息披露的报纸未发生变更。八、监事会报告 1、报告期内监事会工作情况 监事会列席了公司董事会在报告期内的所有董事会会议。2002 年 3 月 18 日在成都市望江宾馆召开了三届监事会六次会议，审议通过了监事会“2001 年度工作报告”、“关于制订公司监事会议事规则的议案”、公司“2001 年年度报告和年度报告摘要”、公司“2001 年度财务决算和 2002 年度财务预算的方案”、公司“2001 年度利润分配预案”、公司“2002 年预计利润分配政策”、总经理提交的“关于提取八项资产减值准备的报告的议案”、总经理提交的“关于财产报损的报告的议案”（详见 2002 年 3 月 21 日上海证券报第 41 版公告）。2002 年 8 月 14 日在成都市望江宾馆召开了三届监事会七次会议，审议通过了公司“2002 年半年度报告及其摘要”。2、监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见 监事会对公司 2002 年度的工作情况进行了严格监察，现就有关情况发表如下意见：依法运作情况：2002 年度，公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合公司法和公司章程的有关规定；进一 17步完善内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督、检查，认为公司设有独立财务部门，建有独立财务帐册，并进行独立核算。公司 2002年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，四川华信（集团）会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。报告期内，公司未发生募集资金情况。报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。报告期内，公司的关联交易公平、合理，没有损害本公司的利益的行为存在。董事会对 2002 年度公司利润下降原因所作的说明是客观、真实的。九、重要事项 1、重大诉讼、仲裁事项 截止 2002 年 12 月 31 日止，本公司重大诉讼、仲裁情况如下：公司为成都市纺织品公司向成都市工商信托投资有限公司申请流动资金贷款提供担保，担保贷款金额为 850 万元，由于成都市纺织品公司到期未能偿债，债权方提起诉讼一案，经成都市国有资产重组及股份制工作领导小组办公室成国重股办2002235 号文确认，该担保系政府行为引起的担保，成都市工商信托投资有限公司同意免去欠款的利息部分，本金 850 万元由成都市工业投资经营有限责任公司在人民商场国有股转让的收益中支付。公司为成都市纺织品公司向成都市信托投资股份有限公司申请流动资金贷款提供担保，担保贷款金额为 900 万元。由于成都市纺织品公司到期未能偿债,债权方提起诉讼,该诉讼案件现处于四川省高级人民法院二审阶段。现成都市信托投资股份有限公司向市政府及相关部门去函，要求尽快下文对此案作出本报告重大诉讼、仲裁事项中成都市工商信托投资有限公司诉讼一案同样的答复。1995年8月公司为成都威拓电器公司新办制药厂向市建行三支行申请流动资金贷款提供担保,担保金额为 200 万元。但事后市建行三支行与威拓公司并未发生该笔贷款。1996 年 3 月三支行与威拓公司因业务所需,三支行向威拓公司开具“银行承兑汇票”,双方发生票据行为。后因威拓公司未将票据如期兑现,三支 18行因将票据行为认定为贷款行为,遂向成都中院提起诉讼。成都中院一审判定我公司承担连带清偿责任,我公司向四川省高院提起上诉,二审只是对一审判决作出了部分改判,即将“连带清偿责任”改为“赔偿责任”。二审终结后,公司已向省高院申请再审,现该案正在再审复查之中。该案已被市中级人民法院扣款 27 万元,并以民事裁决书划款 270 万元,以上共计 297 万元帐列本公司其他应收款。成都顺和餐饮娱乐有限责任公司因债务纠纷，欠债权人 138 万元，债权人通过成都中院提起诉讼，成都顺和餐饮娱乐有限责任公司在一审中与原告达成调解协议，但协议到期后顺和公司未能履行债务，成都中院以“成商集团和黄武和先生”在投资成都顺和餐饮娱乐有限责任公司时投资不到位为由，对成商集团扣划银行存款 1,447,385.00 元。事实上，我公司与黄武和先生根据联营协议的约定，注册资金投资双方均已到位，中途也并未抽回资金。根据我国现行法律法规对有关执行的规定，我公司认为成都中院在执行主体与程序中存在着与法相悖的错误。已向四川省高级人民法院提出了复查申请，根据案件进展情况分析，其中 219,885.00 元收回可能性很小，已经提取坏帐准备，其余 1,227,500.00 元有可能收回。2、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并等事项。3、重大关联交易事项 购销商品发生的关联交易 关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 占同类交易金额的比例 结算方式 对公司利润的影响 成都会议展览中心股份有限公司超市 供货 调拨 进价 39,024,150.76 2.71%转帐 无 成都人民商场黄河商业城有限责任公司 供货 调拨 进价 33,585,411.77 2.33%转帐 无 成商（集团）泸州王达商厦有限公司 供货 调拨 进价 991,568.32 0.07%转帐 无 说明：公司向关联方销售货物以进价平调结算,基本无毛利收入。主要是为 19了扩大规模效益,由本公司集中进货,争取供货方优惠，降低进货成本。今后是否仍继续此类交易，公司将根据其效果和市场情况而定。公司与关联方的债权、债务往来、担保事项 公司与关联方的债权、债务往来事项 期初数 期末数 关联往来项目 金 额 占该帐项期末 余额的比例 金 额 占该帐项期末 余额的比例 形成原因 对公司的影响 应收帐款：(1)成都会议展览中心股份有限公司 8,638,397.60 25.00 4,491,238.79 16.14%销售 无重大影响(2)成都人民商场黄河商业城有限责任公司 12,770,764.11 36.96 13,442,686.75 48.30%销售 无重大影响(3)成商(集团)泸州王达商厦有限公司 224,038.91 0.65 642,274.82 2.31%销售 无重大影响(4)成都成商佳禾(集团)食品有限公司 361,000.00 1.04 销售 无重大影响(5)成商集团宜宾大观楼商场 552,698.28 1.99%销售 无重大影响(6)成都市昌荣汽车维修有限公司 660,188.08 2.37%销售 无重大影响 其他应收款：(1)成商(集团)泸州王达商厦有限公司 6,500,000.00 4.87 6,500,000.00 3.84%借款 据初步了解该公司大股东债务沉重，为此该项资产有可能造成损失。(2)成都人民商场黄河商业城有限责任公司 18,422.05 0.01 23,014,723.00 13.58%借款 无重大影响(3)峨眉山成商凤凰有限公司 14,000.00 0.01 3,264,000.00 1.93%借款 无重大影响(4)四川黄河商业有限责任公司 12,500,000.00 9.37 12,500,000.00 7.38%借款 以 黄 河 商 业 城 房 屋产权作抵押(5)成都人民商场服饰500,000.00 0.37 500,000.00 0.30%借款 已提坏账 20床上用品公司(6)成都国际会议展览中心股份有限公司 1,000,000.00 0.77%借款 无重大影响(7)成都成商佳禾(集团)食品有限公司 5,592,699.26 4.19 5,503,862.74 3.25%借款 估计损失为 250万元(8)四川省物资经销总公司 4,478,795.93 3.36 4,552,721.27 2.69%借款 无重大影响(9)中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限公司四川川南销售分公司 5,008,604.16 3.75%5,000,366.51 2.95%借款 无重大影响(10)西南建材中心 1,100,000.00 0.65%借款 无重大影响 应付帐款:(1)成都人民商场黄河商业城有限责任公司 120,995.97 0.10%货款 无重大影响 预收帐款:(1)成都会议展览中心股份有限公司 858,341.56 12.08 871,526.15 5.10%销售 无重大影响(2)成商(集团)泸州王达商厦有限公司 54,750.56 0.77 727,049.44 4.26%销售 无重大影响 其他应付款:(1)成都商厦太平洋百货有限公司 1,107,210.00 3.48 1,607,210.00 5.60%往来款 无重大影响(2)成都市华盛(集团)实业投资有限公司 2,613,593.37 8.22%2,613,593.37 9.11%往来款 无重大影响 公司与关联方担保事项 被担保单位 贷款银行 担保金额 贷款金额 担保及贷款期限 形成原因 对公司的影响 工行东大街支行 9,990,000.009,990,000.002002.10.18-2003.10.27工行东大街支行 9,740,000.009,740,000.002002.10.21-2003.10.20工行东大街支行 9,890,000.009,890,000.002002.10.22-2003.10.22成都人民商场黄河商业城有限责任公司 工行东大街支行 9,890,000.009,890,000.002002.10.23-2003.10.22根据我司与四川黄河有限责任公司签定的协议，双方共同投资组建成都人民商场黄河商业城有限责任公司，该商场所需装修资金贷款由成商黄河贷四川黄河有限责任公司以其面积21,400.6平方米、并经四川公诚信房地产评估有限公司评估价值为 24,280 万元的黄河商业城房屋产权抵押给本公司作为反担保。21工行东大街支行 9,990,000.009,990,000.002002.11.21-2003.11.20工行