600797_2002_浙大网新_浙大网新2002年年度报告_2003-04-08.pdf

浙江浙大网新科技股份有限公司 二二年年度报告 浙江浙大网新科技股份有限公司董事会 二三年四月 第 2 页 共 2 页 重 要 提 示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事黄昕先生因工作原因无法出席董事会，委托董事赵建先生行使表决权；独立董事郑金都先生因出国考察无法出席董事会，未委托其他董事行使表决权。浙江天健会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长陈纯先生、主管会计工作负责人副总裁兼财务总监潘丽春女士、会计机构负责人财务部经理陈越明女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长签名：陈纯 浙江浙大网新科技股份有限公司董事会 第 3 页 共 3 页 目 录 第一章 公司简介4 第二章 会计数据和业务数据摘要5 第三章 股本变动及股东情况7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况1 0 第五章 公司治理结构1 3 第六章 股东大会情况简介1 5 第七章 董事会报告1 7 第八章 监事会报告2 9 第九章 重要事项3 1 第十章 财务报告3 6 第十一章 备查文件目录3 6 第 4 页 共 4 页 第一章 公司简介 一、公司法定中文名称：浙江浙大网新科技股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG UNIVERSITY INNOVATION TECHNOLOGY CO.，LTD 英文名称缩写：ZDWX 二、公司法定代表人：陈纯 三、公司董事会秘书：董丹青 联系地址：浙江省杭州市曙光路 15 号世贸中心 C 座 12 楼公司董事会办公室 电 话：0571-87950500 传 真：0571-87988110 电子信箱： 四、公司注册地址：杭州市文二路 212 号 办公地址：杭州市曙光路 15 号世贸中心 C 座 12 楼 邮政编码：310007 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 中国证监会指定登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：浙大网新 股票代码：600797 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 8 日 地点：绍兴市工商行政管理局 最近一次公司变更注册登记日期：2002 年 12 月 5 日 地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3300001008072 税务登记号码：330165143002679 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 办公地点：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 第 5 页 共 5 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及构成（合并报表）：（单位：人民币元）利润总额 102288277.11 净利润 83851778.47 扣除非经常性损益后的净利润 77351686.75 主营业务利润 263389938.80 其他业务利润 1180328.57 营业利润 68740672.57 投资收益 37409552.04 补贴收入 1072628.45 营业外收支净额 -4934575.95 经营活动产生的现金流量净额 26076040.11 现金及现金等价物净增减额 -3438334.78 注：“扣除非经常性损益后的净利润”中扣除项目包括：1、营业外收支净额 -4934575.95 2、股权投资差额 -8988486.04 3、补贴收入 1072628.45 4、股权转让收益 12199232.57 5、委托贷款收益 9356774.70 6、所得税影响数 -2205482.01 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(合并报表)：项目 2002 年 2001 年 2000 年 调整前 调整后 主营业务收入（元）1 9 9 8 5 4 9 1 8 4.0 7 1 1 1 4 3 0 4 6 2 5.2 8 6 4 4 3 7 4 3 3 8.9 2 5 6 7 4 6 4 1 3 8.1 7 净利润（元）8 3 8 5 1 7 7 8.4 7 8 4 4 1 5 5 5 8.0 4 6 5 9 4 0 0 0 6.6 6 5 9 8 0 2 3 4 5.0 6 总资产（元）2 3 0 0 0 4 8 8 2 1.0 8 2 2 6 0 8 2 8 0 2 5.2 3 1 7 5 6 5 2 5 5 3 9.9 7 1 7 5 9 8 0 5 5 4 8.1 7 股东权益（元）1 0 0 4 8 8 1 2 1 5.8 7 9 4 8 8 6 9 2 5 5.0 0 5 4 7 0 0 4 0 3 6.2 9 5 3 7 3 8 8 3 4 0.7 2 每股收益（摊薄）（元/股）0.1 8 0.2 5 0.2 8 0.2 5 每股收益（加权）（元/股）0.1 8 0.2 5 0.2 8 0.2 5 扣除非经常性损益后 每股收益（摊薄）（元/股）0.1 6 0.1 8 -0.0 4 -0.0 6 扣除非经常性损益后 每股收益（加权）（元/股）0.1 6 0.1 8 -0.0 4 -0.0 6 每股净资产（元/股）2.1 0 2.7 8 2.2 8 2.2 4 调整后的每股净资产（元/股）2.0 8 2.7 6 2.2 2 2.1 8 第 6 页 共 6 页 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）0.0 5 0.6 6 0.5 2 0.5 2 净资产收益率%8.3 4 8.9 0 1 2.0 5 1 1.1 3 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算 2002年报告期利润的净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.21 26.58 0.55 0.55 营业利润 6.84 6.94 0.14 0.14 净利润 8.34 8.46 0.18 0.18 扣除非经常性 损益后的净利润 7.70 7.81 0.16 0.16 四、报告期内股东权益变动情况:（单位：元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期未数 股本 341614913.00 136645966.00 478260879.00 资本公积 512141442.02 1116421.10 137038109.18 376219753.94 盈余公积 47937736.00 12927115.00 60864851.00 其中：法定公益金 15015005.76 4309038.33 19324044.09 未确认的投资损失 -131557.22 131557.22 0.00 未分配利润 47306721.20 83851778.47 41622767.74 89535731.93 股东权益合计 948869255.00 234672837.79 178660876.92 1004881215.87 注：变动原因说明：1、股本增加是由于公司 2002 年中期每 10 股转增 4 股实施资本公积转增股本所致。2、资本公积增加主要是由于公司控股子公司绍兴王朝大酒店有限公司、间接控股子公司 湖北快威技有限公司、参股公司浙江康恩贝制药股份有限公司将无法支付的应付款项转入资本公积，公司按持股比例相应确认股权投资准备所致；减少是由于公司 2002 年中期每 10 股转增 4 股实施资本公积转增股本所致。3、盈余公积、公益金增加是由于报告期利润分配所致。4、未确认的投资损失增加是由于报告期公司将控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司股权出让而相应转回的未确认投资损失。5、未分配利润增加是由于本年度实现净利润所致；减少是由于提取法定盈余公积和公益金、本年度利润分配预案每 10 股派送现金红利 0.60 元所致。第 7 页 共 7 页 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表：本期增减变动（+，-）项 目 期初数 配股 送 股 其他 公积金 转股 小计 期末数 国家拥 有股份 境内法 人持有 股份 外资法 人持有 股份 1 发 起 人 股 份 其他 2 募集法人股 1 7 5 4 4 9 3 2 9 7 0 1 7 9 7 3 2 7 0 1 7 9 7 3 2 2 4 5 6 2 9 0 6 1 3 内部职工股 4 优先股 5 其 他 尚 未 流 通 股 份 未上市流通 股份合计 1 7 5 4 4 9 3 2 9 7 0 1 7 9 7 3 2 7 0 1 7 9 7 3 2 2 4 5 6 2 9 0 6 1 1 境内上市的人民币普通股 1 6 6 1 6 5 5 8 4 6 6 4 6 6 2 3 4 6 6 4 6 6 2 3 4 2 3 2 6 3 1 8 1 8 2 境内上市的外 资 股 3 境外上市的外 资 股 4 其他 已 流 通 股 份 已流通股份 合 计 1 6 6 1 6 5 5 8 4 6 6 4 6 6 2 3 4 6 6 4 6 6 2 3 4 2 3 2 6 3 1 8 1 8 股份总数 3 4 1 6 1 4 9 1 3 1 3 6 6 4 5 9 6 6 1 3 6 6 4 5 9 6 6 4 7 8 2 6 0 8 7 9 注：公司于 2002 年 9 月实施了半年度公积金转增股本方案：以截止至 2002 年 6 月 30日的总股本 341,614,913 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股。实施转增方案后，公司总股本由 341,614,913 股增至 478,260,879 股。第 8 页 共 8 页 二、股票发行与上市情况：1、前三年历次股票发行情况：（1）2001 年 2 月公司实施了 2000 年度配股方案：以 2000 年末总股本 23948.75 万股为基数，每 10 股配售 3 股，配股价为 12 元。经征询，公司法人股股东均已承诺放弃本次配股。配股后公司总股本由 23948.75 万股增加到 26976.875 万股。（2）公司 2001 年 6 月实施了 2000 年度利润分配方案：以 2000 年末总股本 23948.75 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 3 股，共计送出 7184.6163 万股，送股后公司总股本增加到 34161.4913 万股。（3）公司于 2002 年 9 月实施了半年度公积金转增股本方案：以截止至 2002 年 6 月 30日的总股本 341,614,913 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股。实施转增方案后，公司总股本由 341,614,913 股增至 478,260,879 股。2、报告期内股份变动情况：公司于 2002 年 9 月实施了半年度公积金转增股本方案：以截止至 2002 年 6 月 30 日的总股本 341,614,913 为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股。实施转增方案后，公司总股本由341,614,913 股增至 478,260,879 股。3、内部职工股情况：公司于 1994 年 1 月发行了内部职工股 250 万股，并按规定于 2000年 3 月 27 日上市流通，其中沈水荣先生和陈越明女士所持股份按规则规定仍锁定。三、股东情况介绍：1、报告期末公司股东总数为 8559 户。2、主要股东的持股情况（前十名股东）：股东名称 期初持股数期末持股数增减 占总股本（）股份性质 浙江浙大网新信息控股有限公司 7 7 3 0 5 1 7 4 1 0 8 2 2 7 2 4 4 4 0 2 2.6 3 法人股 浙江天声信息产业投资有限公司 4 7 2 8 3 6 0 0 6 6 1 9 7 0 4 0 4 0 1 3.8 4 法人股 上海富沃投资管理有限公司 0 2 6 5 9 2 8 2 5 5.5 6 法人股 浙江金科创业投资有限公司 1 2 6 6 3 2 5 0 1 7 7 2 8 5 5 0 4 0 3.7 1 法人股 浙江金威电子技术工程有限公司 5 1 6 6 6 0 6 7 2 3 3 2 4 8 4 0 1.5 1 法人股 浙江中泰投资管理有限公司 3 6 4 7 0 1 6 5 1 0 5 8 2 2 4 0 1.0 7 法人股 浙江大学创业投资有限公司 3 5 0 0 0 0 0 4 9 0 0 0 0 0 4 0 1.0 2 法人股 2 0 2 6 1 2 8 3 6 5 4 0 0.0 1 流通股 上海财政证券公司 4 7 4 4 9 1 8 0.9 9 流通股 绍兴越通房地产开发公司 1 7 2 2 2 0 2 2 4 1 1 0 8 3 4 0 0.5 0 法人股 浙江长龙电机有限公司 1 7 2 2 2 0 2 2 4 1 1 0 8 3 4 0 0.5 0 法人股 注（1）股份转让：公司原第三大股东深圳市瑞银润泰投资发展有限公司与上海富沃投资管理有限公司于 2002 年 5 月 15 日签定了股权转让协议，将其所持有的公司 18,994,875 股法人股转让给上海富沃投资管理有限公司，双方已于 2002 年 5 月 28 日办理了股权过户手续。（2）关联关系：未发现公司前十名股东存在一致行动人，也无战略投资者和一般法人因 第 9 页 共 9 页 配售新股成为公司前十名股东。（3）质押情况：?公司控投股东浙江浙大网新信息控股有限公司为公司借款 3500 万元提供担保，将其所持有的公司法人股 30,000,000 股质押给广东发展银行杭州西湖支行，质押期限为2001 年 8 月 30 日至 2002 年 8 月 29 日。公司已于 2002 年 5 月 8 日向广东发展银行杭州西湖支行提前归还借款，并于 2002 年 7 月 29 日与广东发展银行杭州西湖支行解除了质押关系。?公司原第三大股东深圳市瑞银润泰投资发展有限公司将其所持有的公司法人股18,994,875 股质押给中国民生银行深圳分行，质押期限为 2001 年 8 月 6 日至 2003 年8 月 26 日。因报告期内，深圳市瑞银润泰投资发展有限公司将其所持有的公司18,994,875 股法人股全部转让给上海富沃投资管理有限公司，并于 2002 年 5 月 10 日提前向中国民生银行深圳分行归还了流动资金贷款，与中国民生银行深圳分行解除了质押关系。?公司第二大股东浙江天声信息产业投资有限公司因业务发展需要，将其所持有的公司法人股 47,283,600 股质押给金华市城区农村信用合作社联合社，质押期限为 2002年 6 月 14 日至 2003 年 6 月 30 日。3、公司控股股东情况：报告期内，公司控股股东未发生变更。股东名称：浙江浙大网新信息控股有限公司 法定代表人：潘云鹤 成立日期：2001 年 6 月 6 日 主营业务和产品：信息技术领域的科技项目投资开发，高新技术企业培育及风险投资等 注册资本金：人民币 2.4 亿元 4、浙江浙大网新信息控股有限公司第一大股东情况：股东名称：浙江浙大海纳科技股份有限公司 法定代表人：沈锦林 成立日期：1999 年 6 月 7 日 主要业务和产品：单晶硅、半导体元器件的开发、制造；自动化控制系统及仪器仪表开发注册资本金：9000 万元人民币 5、其他持股 10%以上法人股东情况：股东名称：浙江天声信息产业投资有限公司 法人代表：顾锦荣 成立日期：1999 年 8 月 13 日 主营范围：高新技术及有线电视网络产业的投资与开发 注册资本：人民币 1.6 亿元 第 10 页 共 10 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄(岁)职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数（股）)陈 纯 男 47 董事长 2001.8.9-2003.5.22 0 0 沈水荣 男 48 副董事长 2000.5.23-2003.2.27 21269 29777 黄 昕 男 38 副董事长 2001.8.9-2003.5.22 0 0 赵 建 男 36 董事 2001.8.9-2003.5.22 0 0 史 烈 男 38 董事、总裁 2001.8.9-2003.5.22 0 0 潘丽春 女 34 董事、副总裁 2000.5.23-2003.5.22 0 0 张四纲 男 38 董事、副总裁 2001.8.9-2003.5.22 0 0 吴书凡 男 35 董事 2002.5.27-2003.5.22 0 0 戴园晨 男 76 独立董事 2002.5.27-2003.5.22 0 0 童本立 男 52 独立董事 2002.5.27-2003.5.22 0 0 郑金都 男 38 独立董事 2002.5.27-2003.5.22 0 0 张秀芳 女 38 监事会主席 2002.5.27-2003.5.22 0 0 朱新民 男 43 监事 2000.5.23-2003.5.22 0 0 吴晓农 男 38 监事 2002.4.17-2003.5.22 0 0 葛 航 男 39 副总裁 2002.8.9-2003.5.22 0 0 陈 锐 男 39 副总裁 2002.4.25-2003.5.22 0 0 郁 强 男 36 副总裁 2001.8.9-2003.5.22 0 0 孙坚华 男 39 副总裁 2002.8.9-2003.5.22 0 0 董丹青 女 31 董事会秘书 2001.8.9-2003.5.22 0 0 陈越明 女 42 财务负责人 2000.5.23-2003.5.22 8890 12446 说明：1、沈水荣先生、陈越明女士所持股份均为公司内部职工股，报告期内股份增加皆因公司2002 年公积金转增股本（每 10 股送 4 股，以截止至 2002 年 6 月 30 日的总股本 341,614,913股为基数）所致。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 董事赵建先生在公司控股股东浙江浙大网新信息控股有限公司担任总裁，任期为 2001 年6 月 30 日至 2004 年 6 月 30 日。监事会主席张秀芳女士在公司控股股东浙江浙大网新信息控股有限公司担任财务总监，任期为 2001 年 6 月 30 日至 2004 年 6 月 30 日。二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司三届十次董事会决议，除三名独立董事领取每月 3000 元津贴、原董事长沈水荣先生每月领取 10000 万元工资外，其余董事、监事均不在公司领取报酬。其中董事赵建先生在控股股东单位领取报酬，监事会主席张秀芳女士在控股股东单位领取报酬。根据公司三届董事会第七次临时会议决议，高级管理人员的的报酬依据公司薪酬制度规定实行年薪绩效奖金制。公司现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 234 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 12 万元（即公司原董事长沈水荣每月领取 10000 元工资），金额最高的前三 第 11 页 共 11 页 名高级管理人员的报酬总额为 75 万元，独立董事津贴为每人每月 3000 元。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中，2025 万元的为 7 人，1520 万元的为 2 人，1015 万元的为 2 人，510 万元的为 1 人。三、在报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 1、经公司 2001 年度股东大会审议通过，同意原公司董事戴园晨先生辞去董事职务；选举戴园晨先生、童本立先生、郑金都先生为公司第三届董事会独立董事。2、经公司 2001 年度股东大会审议通过，同意原公司董事胡季强先生辞去董事职务；选举吴书凡先生为公司新任董事。3、经公司第三届监事会第六次会议审议通过，同意原职工监事孙坚华先生、监事陈健先生因职务变动原因辞去监事职务，推举张秀芳女士为监事候选人；公司工会推举吴晓农先生为公司职工监事。4、经公司 2001 年度股东大会审议通过，同意原公司监事陈健先生辞去监事职务，选举张秀芳女士为公司新任监事。5、经公司第三届监事会第九次会议审议通过，同意原公司监事会主席朱新民先生因工作原因辞去监事会主席一职，改选张秀芳女士为公司监事会主席。6、经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，聘任陈锐先生担任公司副总裁。7、经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意公司原董事长沈水荣先生辞去董事长职务，选举陈纯先生为公司董事长，沈水荣先生为副董事长。8、经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意公司董事长兼总裁陈纯先生辞去总裁职务，聘任史烈先生担任公司总裁。经史烈先生提名，聘任葛航先生、孙坚华先生担任公司副总裁。四、公司员工情况 1、员工的专业构成 在职员工数量 其 中：人 数 所占比例（%）行政人员 2 0 0 9.9 7 财务人员 1 4 7 7.3 2 技术人员 1 0 3 7 5 1.6 7 销售人员 5 1 3 2 5.5 6 其 它 1 1 0 5.4 8 合 计 2 0 0 7 1 0 0 第 12 页 共 12 页 2、员工的教育程度 教 育 程 度 其 中 人 数 所占比例（%）博 士 1 1 0.5 5 硕 士 1 4 9 7.4 2 本 科 9 0 8 4 5.2 4 大 专 6 8 8 3 4.2 8 其 他 2 5 1 1 2.5 1 3、公司无离退休职工。第 13 页 共 13 页 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自上市以来，严格遵照公司法、证券法和中国证监会的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作、加强信息披露工作、增强公司诚信意识，在实际运作中体现了上市公司治理准则的基本要求。在报告期内，公司按照上市公司治理准则，修订并通过了公司治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董秘工作制度、总裁工作细则、信息披露制度、外派董事管理实施细则、外派监事管理实施细则等规章制度。公司在报告期内共聘请了三名独立董事，修订并通过了独立董事工作制度，各位独立董事能够从公司和股东的利益出发，有的放矢地提出自己的建议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益，促进了公司现代企业制度的建设，提高了公司治理水平。此外，公司还通过严格规范的公司治理，于报告期内顺利通过中国证监会 2 0 0 2 年度的巡检，并完成了上市公司建立现代企业制度自查报告。对照上市公司治理准则和其他有关上市公司治理结构的规范性文件，目前还存在一些差异：1、公司有关独立董事制度仍需完善。报告期内公司设立了 3 名独立董事，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，到 2003 年 6 月 30 日前，公司将调整董事会的成员构成，增设独立董事，使独立董事人数占董事总数比例达三分之一以上。2、公司尚未建立董事会专门委员会。目前公司董事会正着手设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并同时制定相关实施细则。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司 2001 年度股东大会上选举了戴园晨先生、童本立先生和郑金都先生为公司独立董事。三位独立董事自任职以来，勤勉尽责，认真出席会议，在公司规范治理、重大经营决策、关联交易等方面，从专业角度提出独立意见，切实维护了公司及广大股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。三、公司与控股股东五分开情况 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司董事长、总裁、副总裁等高级管理人员均在上市公司领取薪酬，且在股东单位没有担任除董事以外的重要职务。2、资产完整方面：公司的资产独立完整，权属清晰。3、财务分开方面：公司财务方面完全独立，设有独立的财会部门，有独立的财会人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，独立缴税。4、机构独立方面：公司组织结构清晰、完整，并完全独立于控股股东。办公场地与控股公司完全分开。5、业务分开方面：公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。第 14 页 共 14 页 四、报告期内对高管人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立与实施 公司对高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度。年初根据公司本年度经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书、关键绩效考核指标和目标值。公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制，高管人员的奖金报酬与经营业绩直接挂钩。公司目前正在探索研究有关股权期权等措施以进一步完善对高管人员的激励约束机制，在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准后，公司准备推行高管人员的认股权计划。第 15 页 共 15 页 第六章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内，公司共召开了两次股东大会，即 2001 年度股东大会和 2002 年第一次临时股东大会。1、2001 年度股东大会的通知、决议及相关信息披露情况 （1）公司关于召开 2001 年度股东大会的通知刊登于 2002 年 4 月 17 日的中国证券报和上海证券报。（2）公司 2001 年度股东大会于 2002 年 5 月 27 日在杭州市曙光路 15 号世贸中心大饭店四楼嘉年厅召开，出席会议的股东及股东代表共 9 名，代表股份数为 155,950,730 股，占公司有表决权股份总数的 45.65%。（3）会议以投票表决方式审议通过了公司 2001 年度董事会工作报告、公司 2001 年度监事会工作报告和公司 2001 年度财务报告；审议通过了 2001 年度利润分配议案、制定公司治理纲要（草案）及相关细则的议案、公司董事会成员变更及聘任独立董事的议案、董事、独立董事和监事津贴制度的议案、修改公司章程的议案、变更会计师事务所的议案、续聘会计师事务所的议案、公司各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度（修订案）的议案、公司监事会成员变更的议案、变更公司注册地的议案、变更公司董事的议案、修改公司章程的议案和调整控股子公司募集资金投资项目的议案。（4）此次股东大会决议公告刊登于 2002 年 5 月 28 日的 中国证券报 和 上海证券报。2、2002 年第一次临时股东大会的通知、决议及相关信息披露情况（1）公司关于召开 2002 年第一次临时股东大会的通知刊登于 2002 年 8 月 13 日的中国证券报和上海证券报。（2）公司 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 9 月 13 日在杭州市曙光路黄龙饭店紫荆厅召开，出席会议的股东及股东代表共 8 名，代表股份数为 168,581,790 股，占公司有表决权股份总数的 49.35%。（3）2002 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案和公司 2002 年上半年利润分配方案。（4）本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 9 月 14 日的 中国证券报 和 上海证券报。二、选举、更换公司董事、监事情况 1、经公司 2001 年度股东大会审议通过，同意原公司董事戴园晨先生辞去董事职务；选举戴园晨先生、童本立先生、郑金都先生为公司第三届董事会独立董事。2、经公司 2001 年度股东大会审议通过，同意原公司董事胡季强先生辞去董事职务；选举吴书凡先生为公司新任董事。3、经公司第三届监事会第六次会议审议通过，同意原职工监事孙坚华先生、公司监事陈健先生辞去监事职务，推举张秀芳女士为监事候选人；公司工会推举吴晓农先生为公司职工监事。4、经公司 2001 年度股东大会审议通过，同意原公司监事陈健先生辞去监事职务，选举张秀芳女士为公司新任监事。5、经公司第三届监事会第九次会议审议通过，同意原公司监事会主席朱新民先生因工作原因辞去监事会主席一职，改选张秀芳女士为公司监事会主席。6、经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意公司原董事长沈水荣先生辞去董事长职务，选举陈纯先生为公司董事长，沈水荣先生为公司副董事长。第 16 页 共 16 页 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 2002 年是公司战略重组后第一个完整的会计年度，也是公司实施既定的发展战略和经营策略、完善企业治理结构至关重要的一年。在全球 IT 产业持续低迷、市场竞争加剧的大环境下，公司凭借在网络应用领域突显的竞争能力，采取开拓进取的经营策略，保持了主营业务收入和利润的快速增长。报告期内，通过一系列卓有成效的内部整合及与国内外企业建立广泛的战略合作关系，公司的产业布局得以优化，已具备了软件外包、硬件 OEM、分销渠道、集成整合、行业应用、人才培训、资本运作、繁殖克隆等综合能力，成为业内所独具的“中国概念”综合 IT 服务提供商。1、主营业务的范围及其经营状况 报告期内，根据 IT 产业最新的发展趋势，公司把产业定位于正在崛起、孕育着无限商机的 IT 应用与服务业，推出了“软硬兼施”的全方位的服务战略。在保证传统的分销集成业务平稳增长的同时，着力推进软件产业建设、积极推出网新自有品牌产品和加大网新软件园的建设步伐，以强化公司提供应用解决方案的整体能力。随着产业布局的优化和综合服务能力的增强，公司的各项事业均取得了稳健高速的增长，顺利完成了年初所拟定的经营计划的各项指标。报告期内，公司共实现主营业务收入199854.92 万元，比上年同期增长 79.35%；实现主营业务利润 26338.99 万元，比上年同期增长 38.54%；扣除非经常性损益后的净利润为 7735.17 万元，比上年同期增长 26.57%。（1）2002 年，公司子公司“晓通网络”、“网新图灵”、“快威科技”、“网新快威”等分销集成企业，面对日益加剧的市场竞争，采取加强供应链管理、降低成本、提高服务质量等措施，市场占有率稳步提高，销售收入和经营业绩均保持了稳健增长的良好状态。公司子公司“快威科技”获得了计算机信息系统集成一级资质及涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书，是 2002 年度国家规划布局内重点软件企业。2002 年 5 月，“快威科技”获得了“西部大学校园计算机网络建设工程“入围资质，为进军西部教育市场开创了广阔的空间。子公司“晓通网络”和“网新图灵”，报告期内加大了与 Cisco、联想等供货商合作的广度和深度，取得了不俗的销售业绩。在电脑商报评选出的“分销商 100 强”中，“晓通网络”和“网新图灵”排名分别位列第 9、第 23 位。其中“网新图灵”连续六年荣获联想电脑最佳合作伙伴金奖，并跻身联想全国三大分销商行列。2 0 0 2 年“网新图灵”以 51907.49 万元的销售收入占据了浙江分销商第一的座次。上述三家子公司所拥有的遍布全国的销售与服务体系，为公司在 2002 年成功推出自有品牌产品奠定了坚实的基础。（2）报告期内，公司充分发挥浙大计算机应用学科的领先优势，加大投入，重点推进软件产业建设。在对原有资源充分挖掘、整合的基础上，公司于 2002 年底正式组建了软件产业集团公司，派出精干的管理团队加强对软件产业领域的管理力度，联合、兼并了一批在行业解决方案方面处于领先地位的公司，强化公司在行业应用软件的整体技术水平。在行业应用软件领域，公司积极创建以自主的技术开发为核心的创新体系，不断增加投 第 17 页 共 17 页 入，巩固了在医疗卫生、金融、电子政务、电力等行业的领先地位。加大了对电子政务的开发、投资力度，业务收入快速增长。2002 年 10 月，公司旗下企业在江西省政务信息网工程项目总共八个标段的招标中连中三元，总标的近 3000 万元。在“2002 年中国电子政务 IT100强”评比中，公司旗下的“网新互联网”、“快威科技”分别排名第 13 和第 16 位；由“网新互联网”开发的“浙大网新电子政务平台”等三个方案被评为“2002 中国电子政务优秀解决方案 200 佳”。公司旗下企业“网新创业”为全国 700 多家医院提供了综合解决方案，是目前中国规模最大、用户数最多、最具竞争力的医疗卫生行业信息化建设全面解决方案提供商和服务商。其中“创业医疗卫生行业信息化建设解决方案”成为国家级火炬计划项目、国家重点新产品项目和国家级高新技术产业化推进项目。目前由“网新创业”与国家卫生部共同开发的“健康监测系统”在全国十个城市推广应用。在出口软件方面，公司重点开发对日软件业务。子公司“网新喜思”加强渠道建设与市场开拓，通过降低成本、扩大规模等措施，增强了在金融证券及制造业领域的竞争优势。“网新喜思”通过与日本第一大券商野村证券、富士电机等著名公司的软件外包合作，为今后对日软件出口的规模化及盈利奠定了良好的基础。（3）为了完善、优化产业和竞争优势布局，公司与 INTEL、IBM、ACCTON 等一批著名 IT 企业建立了实质性的全面战略合作关系，并在 2002 下半年成功推出了“易”系列自有品牌产品。2002 年 8 月，公司与英特尔合作，正式推出了“易得”应用服务器系列。公司在服务器系列中整合现有的各种嵌入式应用软件系统，提供全方位的应用服务。凭借在国内专业测评中多次获奖及在国内服务器厂商中第一个成功发布 3000 亿次的“网新至腾 2000”高性能计算机，“易得”服务器赢得了众多行业用户的一致认同，产品已经覆盖了教育、电信、政府、企业等行业，尤其在新兴的在线游戏市场中处于国内领先地位，第九城市、网易、盛大网络等在线游戏均采用了“易得”服务器。2002 年 10 月，公司与业内处于领先地位的台湾智邦科技全面合作，针对广大中小企业用户的需求，推出了品质一流、价格合理、服务领先的“易尚”全系列网络产品。与此同时，公司充分利用自身在流媒体技术、VolP 技术、嵌入式系统等处于国际先进水平的技术优势，与美国 Enjoy Web 合作，推出了“易盛”宽带多媒体局端、终端产品，并迅速打开了市场。在医疗领域，公司通过对几家专业医疗信息化开发企业的并购，占据了浙江 80%的市场份额，为“便携式动态心电图仪”等一系列完全自主产权的高科技医疗产品进入市场提供了契机。目前公司正在组建数字医疗设备公司，以“便携式动态心电图仪”为代表的系列网络数字医疗产品即将问世。（4）报告期内，公司以服务于软件教育、软件开发为宗旨的软件园工程建设进展顺利。紧邻浙大紫金港校区的占地 300 亩的网新软件园工程土地已获批准，目前正在紧张规划之中。浙大网新科技园发展有限公司也在 2002 年筹组完毕并投入运行。此外，占地 100 亩的网新南昌软件园、以浙大软件学院宁波分院为核心的宁波软件园也开始建设规划。（5）2002 年，公司还重点推进了与国内公司的广泛合作，成功拓展了江西市场，探索出了一条“按照利用资源扩大市场、通过市场寻求合作、通过合作整合资源为基本原则”的业务发展的模式，极大地提升了公司品牌的推广力度，促进了市场与渠道建设。经过一年的整合、投入、合作和开发，公司“软硬兼施”的服务战略得到全面的贯彻实施，能够一方面为客户提供各种应用需求所必须的终端设备，一方面为客户提供以自有核心技术为内核的网络应用系统、平台；在此基础上，为客户提供创新性的整体解决方案，从而 第 18 页 共 18 页 较快地提升了公司的整体竞争能力，并为今后持续高速增长奠定了基础。按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成 （1）按行业划分 行业 收入（万元）利润（万元）计算机硬件销售 1 5 8 7 7 8.3 9 1 3 9 0 7.1 2 软件及系统服务 3 4 2 4 1.3 5 1 0 0 3 0.6 8 酒店服务 2 0 9 9.4 7 1 3 1 0.1 4 药品生产及销售 4 7 3 5.7 0 1 6 9 2.4 4 合 计 1 9 9 8 5 4.9 2 2 6 9 4 0.3 8 （2）按地区划分 地区 收入（万元）利润（万元）浙江省 1 0 0 8 9 1.0 1 1 4 8 3 3.7 3 北京市 6 8 2 8 4.2 3 8 9 2 1.0 4 海南省 1 6 0 0.4 4 3 2 1.9 9 四川省 5 9 2 5.1 5 3 8 4.1 9 重庆市 3 6 8 6.3 1 6 8 4.7 1 广东省 2 8 7 2.3 1 4 7 4.4