600678_2002_四川金顶_四川金顶2002年年度报告_2003-01-27.pdf

四川金顶（集团）股份有限公司 S I C H U A N G O L D E N S U M M I T (G R O U P)J O I N T-S T O C K C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 A N N U A L R E P O R T 2 0 0 2 四川峨眉山市 四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 2页 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事李学斌先生因事未参与本次董事会议，书面委托古松董事长代为出席并表决。本公司 2 0 0 2 年度财务报告经四川君和会计师事务所审计，注册会计师赵书阳、何勇签字，出具了君和审（2 0 0 3）第 2 0 0 4号标准无保留意见的审计报告。公司董事长古松先生、主管会计工作负责人财务部部长江涛先生以及会计主管人员财务部副部长帅宏英女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 3页 目 录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 1 1 六、股东大会情况简介 1 3 七、董事会报告 1 4 八、监事会报告 2 0 九、重要事项 2 1 十、财务报告 2 5 十一、备查文件目录 5 9 四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 4页 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：四川金顶（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：S I C H U A N G O L D E N S U M M I T (G R O U P)J O I N T-S T O C K C O.,L T D.英文名称缩写：S C G S （二）公司法定代表人：古松（三）公司董事会秘书：许毅刚 董事会秘书证券事务代表：魏良益 联系地址：四川省峨眉山市名山路东段 电 话：0 8 3 3 5 5 2 1 2 7 1 传 真：0 8 3 3 5 5 2 1 2 0 5 电子信箱：s c j d d s b 1 6 3.c o m （四）公司注册地址：四川省峨眉山市名山路东段 公司办公地址：四川省峨眉山市名山路东段 邮 政 编 码：6 1 4 2 0 0 电子信箱：s c j d d s b 1 6 3.c o m （五）公司选定的信息披露报纸为中国证券报、上海证券报；中 国 证 监 会 指 定 的 登 载 公 司 年 度 报 告 的 国 际 互 联 网 网 址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n.公司年度报告备置地点：四川省峨眉山市名山路东段公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：四川金顶 股票代码：6 0 0 6 7 8 （七）其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1 9 8 8 年 9 月 1 0 日 首次注册登记地点：四川省乐山市工商行政管理局 注册地址：四川省峨眉山市乐都镇 公司变更注册登记日期：2 0 0 1 年 5 月 2 4 日 变更注册登记地点：四川省乐山市工商行政管理局 注册地址：四川省峨眉山市名山路东段 2、企业法人营业执照注册号：5 1 1 1 0 0 1 8 0 0 0 5 6 3、税务登记号码：国税川字 5 1 1 1 8 1 2 0 6 9 5 5 1 2 8 号 4、公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 办公地址：四川省成都市走马街 6 8 号锦城大厦 1 0 楼 四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 5页 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润及构成：（单位：元）利润总额 2 0 7 1 0 7 6 1.4 3 净利润 2 2 4 6 6 7 6 1.6 7 扣除非经常性损益后的净利润 2 4 3 9 0 1 8 0.6 7 主营业务利润 1 5 6 2 1 5 9 5 1.1 8 其他业务利润 4 6 0 0 1 4 7.0 4 营业利润 1 1 8 6 3 1 3 3.9 5 投资收益 5 9 4 9 7 7 9.4 7 补贴收入 6 4 1 7 4 7 4.5 9 营业外收支净额 -3 5 1 9 6 2 6.5 8 经营活动产生的现金流量净额 3 5 5 1 7 5 3 0.1 2 现金及现金等价物净增加额 -8 8 4 4 6 3 1 0.7 0 注：按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号非经营性损益的要求，计算“扣除非经常性损益后的净利润”指标，其扣除项目和涉及金额为 项目 加项 减项 合 计 终止劳动合同补偿费 5,0 1 8,3 9 9 营业外支出 8,1 3 6,3 5 5.6 6 营业外收入 4,6 1 6,7 2 9.0 8 股权转让收益 6,6 1 4,6 0 6.5 8 合 计 1 3,1 5 4,7 5 4.6 6 1 1,2 3 1,3 3 5.6 6 1,9 2 3,4 1 9 （二）截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 指标名称 2 0 0 2 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 4 5 3 4 9 2 5 0 2.3 6 4 2 8 8 0 9 3 4 6.1 9 4 0 6 1 8 6 9 8 3.8 1 3 9 4 0 5 5 1 2 7.6 8 3 7 2 8 6 3 6 7 7.9 0 净利润 2 2 4 6 6 7 6 1.6 7 -7 9 8 3 6 8 4 2.6 5 -8 3 8 5 5 7 3 8.0 9 5 5 0 7 2 7 5.8 9 4 4 3 3 6 6 8.5 3 全面摊薄每股收益(元股)0.0 9 7 -0.3 4 3 -0.3 6 0.0 2 4 0.0 1 9 加权平均每股收益（元股）0.0 9 7 -0.3 4 3 -0.3 6 0.0 2 4 0.0 1 9 扣除非经常性损益后的每股收益（元股）0.1 0 5 -0.2 2 6 -0.2 3 6 0.0 5 8 0.0 5 8 全面摊薄净资产收益率（%）8.3 2 -3 1.6 5 -3 4.0 2 1.6 6 1.3 4 加权平均净资产收益率（%）8.7 0 -2 7.3 3 -2 9.0 8 1.6 2 1.3 1 四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 6页 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 指标名称 2 0 0 2 年1 2 月3 1日 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 8 6 5 3 2 1 6 5 5.3 4 9 4 0 2 8 5 6 6 2.7 6 9 3 6 1 7 9 3 0 4.5 1 8 3 7 0 8 9 8 3 6.3 4 8 0 2 6 1 4 6 4 3.2 5 股东权益（不含少数股东权益）2 7 0 0 4 5 7 8 0.4 0 2 5 2 2 1 9 9 5 0.7 1 2 4 6 5 9 3 0 1 1.1 1 3 3 1 9 8 8 4 4 6.5 5 3 3 0 9 1 4 8 3 9.1 9 每股净资产（元股）1.1 6 1 1.0 8 4 1.0 6 0 1.4 2 7 1.4 2 0 调整后的每股净资产（元股）1.0 3 3 0.9 4 0.9 2 7 1.1 6 0 1.1 6 0 每股经营活动产生 的现金流量净额（元股）0.1 5 3 0.2 5 0.2 5 0.0 8 8 0.0 8 8 注：2 0 0 0年调整前为合并金宏、协和、嘉华，调整后的数据为未合并协和；2 0 0 1年调整前为未合并金宏、协和、嘉华，因 2 0 0 2年度未合并协和，为与 2 0 0 2年度合并口径一致，故 2 0 0 1 年调整后数据未合并协和。按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号通知要求，计算 2 0 0 2 年度利润数据如下（单位元）：净资产收益率 每股收益 项 目 全面摊薄（）加权平均（）全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5 7.8 5 6 0.4 7 0.6 7 0.6 7 营业利润 4.3 9 4.5 9 0.0 5 0.0 5 净 利 润 8.3 2 8.7 0 0.1 0 0.1 0 扣除非经常性损益后的净利润 9.0 3 9.4 4 0.1 0 0.1 0 （三）报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法 定 公益金 未分配利润 股东权益 期初数 2 3 2 6 6 0 0 0 0.0 0 1 5 2 5 3 1 9 2 8.8 3 1 0 3 2 2 8 6 1.7 7 4 7 7 9 0 0 3.9 5 -1 4 8 9 2 1 7 7 9.4 9 2 4 6 5 9 3 0 1 1.1 1 本期增加 9 8 6 0 0 7.6 2 4 4 8 4 5 1 6.3 8 2 2 4 2 2 5 8.1 9 1 6 1 2 7 7 0 8 5.1 8 1 6 6 7 4 7 6 0 9.1 8 本期减少 1 3 7 7 5 0 9 8 2.0 7 5 5 4 3 8 5 7.8 2 1 4 3 2 9 4 8 3 9.8 9 期末数 2 3 2 6 6 0 0 0 0.0 0 1 5 7 6 6 9 5 4.3 8 9 2 6 3 5 2 0.3 3 7 0 2 1 2 6 2.1 4 1 2 3 5 5 3 0 5.6 9 2 7 0 0 4 5 7 8 0.4 0 变动原因 增加主要为公司今年用无形投资所致，减少主要为公司弥补以前年度亏损所致 增加主要为公司今年按实现的利润按比例计提所致，减少主要为公司弥补以前年度亏损所致 增加主要为公司今年按实现的利润按比例计提所致 用资本公积、盈余公积弥补亏损 1 4 3 2 9 4.8 3 四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 7页 三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（、）本次变动后 配股 送股 公积金转 股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 3 3,6 6 0,0 0 0 1 3 3,6 6 0,0 0 0 其中：国家持有股份 1 3 1,1 6 0,0 0 0 1 3 1,1 6 0,0 0 0 境内法人持有股份 2,5 0 0,0 0 0 2,5 0 0,0 0 0 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3,0 0 0,0 0 0 3,0 0 0,0 0 0 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1 3 6,6 6 0,0 0 0 1 3 6,6 6 0,0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9 6,0 0 0,0 0 0 9 6,0 0 0,0 0 0 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 9 6,0 0 0,0 0 0 9 6,0 0 0,0 0 0 三、股份总数 2 3 2,6 6 0,0 0 0 2 3 2,6 6 0,0 0 0 （二）股票发行与上市情况 1、发行日期：1 9 8 8 年 9 月 2 8 日至 1 9 9 2 年 6 月 发行价格：按面值发行（每股面值 2 0 0 元，1 9 9 2 年 6 月 2 4 日拆细为每股面值1.0 0 元）发行数量：1 5,4 8 0 万股 上市日期：1 9 9 3 年 1 0 月 8 日（上海证券交易所）获准上市交易数量：社会公众股 4,0 0 0 万股 2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等事项，故本年度公司股份总数及结构未发生变化。3、股东情况介绍 （1）截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为 4 8,5 2 6 户。（2）持股 5 以上（含 5）股东的股份变动情况 名 称 期初持股数（万股）报告期内增减（）期末持股数（万股）乐山市国有资产经营有限公司 1 3,1 1 6 1 3,1 1 6 注：乐山市国有资产经营有限公司系本公司控股股东，所持股份为国家股，占公司总股份的 5 6.3 7。乐山市国有资产经营有限公司所持股份被冻结情况：四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 8页 2 0 0 2 年 1 2 月 2 日，本公司接中国证券登记结算有限公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（续冻），根据四川省资阳地区中级人民法院（2 0 0 1）资法执字第 5 7 1号协助执行通知书将乐山市国有资产经营有限公司持有的本公司国家股 5 0 0 0万股继续予以冻结，冻结期限从 2 0 0 2年 1 2月 2日至 2 0 0 3 年 5月 1 7 日止，详见 中国证券报、上海证券报 上刊登的本公司公告临 2 0 0 2 0 2 3）。（3）报告期末前 1 0 名股东的持股情况（截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日）名 次 股 东 名 称 持股数量（股）占总股本比例()乐山市国有资产经营有限公司 1 3 1,1 6 0,0 0 0 5 6.3 7 申银万国证券股份有限公司 2,0 0 0,0 0 0 0.8 6 乐山电业局 1,5 0 0,0 0 0 0.6 4 成都铁路局西昌铁路分局 1,0 0 0,0 0 0 0.4 3 乐山资信产权经纪有限公司 1,0 0 0,0 0 0 0.4 3 张 彬 3 2 6,0 0 1 0.1 4 张 强 3 0 3,4 5 0 0.1 3 丁象奎 2 9 7,7 4 0 0.1 3 俞达芬 2 8 3,9 0 0 0.1 2 汪 霞 2 5 7,4 8 8 0.1 1 注：本公司第一名股东所持股份为国家股，2 至 5 名股东所持股份均为未上市流通的法人股，6 至 1 0 名股东所持股份均为已上市流通股；前十名股东中法人股东无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知社会法人股、流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其一致行动人情况。（4）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：乐山市国有资产经营有限公司 法定代表人：黄明全 成立日期：1 9 9 6 年 3 月 1 8 日 公司性质：国有独资 注册资本：2 7,2 4 3 万元 经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动 控股股东之实际控制人情况：乐山市国有资产管理委员会为本公司控股股东之唯一股东，该委员会系经乐山市人民政府授权对乐山市管辖的国有资产依法进行管理的机构，并对其行使占有、使用、处分和收益等四项职能。报告期内本公司控股股东未发生变化。（5）本公司无持股在 1 0 以上（含 1 0）的法人股东。四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 9页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 董、监事在股东单位任职情况：易静董事、潘鹰监事均在股东单位乐山市国有资产经营有限公司任高级管理人员，任期从 2 0 0 0年 1 1月至今，杜受华董事在股东单位乐山市国有资产经营有限公司任高级管理人员，任期从 2 0 0 2 年 1 月至今。张康文董事在股东单位乐山电业局任局长，任期从 1 9 9 9 年 8 月至 2 0 0 1 年 9月（现已调任巴中电业局局长）；杨英监事在股东单位乐山电业局担任局长助理职务，任期从 2 0 0 1 年 6 月至今；董事龚冬海先生在股东单位申银万国证券股份有限公司担任总监，任期从1 9 9 8 年 1 月至今。李学斌董事在股东单位成都铁路分局任经济开发总公司总经理，任期从1 9 9 3 年 7 月至今。2、年度报酬情况 根据 2 0 0 2年度第二次董事会议关于经理层 2 0 0 2年工作目标及考核原则、报酬方案的议案、2 0 0 3 年度公司董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议及2 0 0 3年度第一次董事会议关于 2 0 0 2 年公司高级管理人员的报酬方案的决议精神，在公司领取报酬的高级管理人员的报酬，由基薪和业绩收入两部分组成。在公司领取报酬的高级管理人员共计 9人，年度报酬总额为 1 5 0.5万元（含姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 古 松 董事长兼总经理 男 4 0 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 易 静 董 事 男 4 3 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 成学军 董 事 男 5 9 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 许毅刚 董事、董秘兼副总 男 3 8 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 杜受华 董 事 男 3 8 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 张康文 董 事 男 5 5 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 龚冬海 董 事 男 5 8 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 李学斌 董 事 男 5 8 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 杨继瑞 独立董事 男 4 9 2 0 0 2.5-2 0 0 3.1 1 0 0 隋同波 独立董事 男 3 8 2 0 0 2.5-2 0 0 3.1 1 0 0 周 艳 独立董事 女 4 1 2 0 0 2.5-2 0 0 3.1 1 0 0 王 忠 监事会主席 男 5 6 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 7 2 0 0 7 2 0 0 潘 鹰 监 事 男 4 5 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 但小梅 监 事 女 4 1 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 樊志培 监 事 男 6 3 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 杨 英 监 事 女 4 7 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 董齐芳 副总经理 男 5 6 2 0 0 1.4 2 0 0 3.1 1 0 0 杜华燕 副总经理 男 5 4 2 0 0 1.4-2 0 0 3.1 1 0 0 袁 平 副总经理 男 4 2 2 0 0 2.1-2 0 0 3.1 1 0 0 吴俊勇 总经理助理 男 4 4 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 江 涛 财务部长 男 3 0 2 0 0 2.1 1-2 0 0 3.1 1 0 0 四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 1 0页 公司为其购买福利性医疗补充保险），金额最高的前三名董事的报酬总额为 4 6.5万元（共 2 名董事在公司领取报酬），金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 6 5.5万元。年度报酬区间为 2 0 3 0万元的 1人，1 0 2 0万元的 7人，4 1 0万元的 1 人。本公司易静董事、杜受华董事、龚冬海董事、张康文董事、李学斌董事、潘鹰监事、杨英监事分别在股东单位乐山市国有资产经营有限公司、申银万国证券股份、成都铁路分局及乐山电业局领取报酬、津贴；董事成学军、监事樊志培及上述在股东单位领取报酬的董监事均未在本公司领取报酬、津贴。根据公司 2 0 0 1年度股东大会决议精神，公司独立董事津贴为每人每年 2.5万元人民币（含税），鉴于本公司独立董事系 2 0 0 2年 5月 1 5日召开的公司 2 0 0 1年度股东大会当选，故本年度公司支付给每位独立董事的年度津贴为 1 万元（含税）人民币。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。3、报告期内董事、监事离任情况 蔡昌庆先生因工作变动辞去董事职务的议案经公司 2 0 0 1年度股东大会审议批准，详见 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日中国证券报、上海证券报本公司公告临 2 0 0 2 0 0 9 号。4、报告期内聘任或解聘公司高级管理人员的情况 2 0 0 2年 1月 1 8日，经公司 2 0 0 2年度第一次董事会议审议通过，同意杜受华先生因工作变动辞去财务部长职务，同意聘任许毅刚先生、袁平先生为公司副总经理，详请见 2 0 0 2 年 1 月 1 9 日中国证券报、上海证券报的公司公告临 2 0 0 20 0 2 号。2 0 0 2 年 1 1 月 2 2 日，公司 2 0 0 2 年度第十次董事会审议通过关于拟聘任江涛先生为公司财务负责人的议案，同意聘任江涛先生为公司财务部部长，详见 2 0 0 2年 1 1 月 2 7 日的中国证券报、上海证券报上公司公告临 2 0 0 2 0 2 0 号。（二）员工情况 截止报告期末，公司现有员工 3 1 1 2 人，公司需承担费用的离退休职工人数为1 0 6 9 人。全体员工的学历、专业结构如下：1、学历结构：大专及大专以上学历 3 9 9 人，占员工总数的 1 2.8 2%；中专 1 7 人，占员工总数的 0.5 5%。2、专业结构：生产人员 1 4 0 0 人，占员工总数的 4 4.9 9%；销售人员 3 3 人，占员工总数的 1.0 6 技术人员 1 8 5 人，占员工总数的 5.9 4%；财务人员 4 0 人，占员工总数的 1.2 9%；行政人员 4 0 6 人，占员工总数的 1 3.0 5%；其他人员（含内退等）1 0 4 8 人，占员工总数的 3 3.6 8%。四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 1 1页 五、公司治理结构 （一）公司治理实际情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会等监管部门有关法律、法规的要求，建立并逐步完善现代企业制度，规范公司运作。报告期内公司根据中国证监会上市公司治理准则等法律法规修订了公司章程及若干治理细则，努力提高公司的治理水平，促进公司良性发展。根据中国证监会、国家经贸委联合发布的（2 0 0 2）3 2 号关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知文件精神，公司认真进行自查并形成了四川金顶（集团）股份有限公司建立现代企业制度自查报告，筹备召开了专题董事会议，并将相关董事会决议按时报送中国证券监督管理委员会成都证管办，控股股东乐山市国有资产经营有限公司也进行了自查。公司自查结果认为：公司的法人治理结构及相关的规章制度符合中国证监会和国家经贸委于 2 0 0 2 年元月 7 日发布的 上市公司治理准则 规范性文件的要求，其主要内容如下：1、关于股东和股东大会：公司保证所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，公司制订了股东大会规程。关联交易方面，公司与关联方的关联交易公平合理，没有损害公司及股东的利益，并对定价依据予以披露。公司没有为股东或关联方提供担保。2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东依法行使其权利并承担相应义务，公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会、经理层及内部机构均能做到独立运作，并具有独立完整的业务和自主经营能力。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；公司董事会修订了董事会议事规则及独立董事工作制度，全体董事勤勉尽责，履行董事的权利义务和责任。2 0 0 2 年 5 月 1 5 日，公司召开的 2 0 0 1 年度股东大会决议选举杨继瑞、隋同波、周艳三位为公司独立董事。公司董事能够积极参加有关培训，了解和熟悉相关法律法规。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合相关法律法规的要求；公司监事会已制定了监事会议事规则，公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司 2 0 0 1 年度股东大会通过了关于拟设立公司董事会战略、提名、薪酬与考核、审计委员会的议案，6 月 2 0 日，公司2 0 0 2 年度第四次董事会决议通过关于董事会各委员会人员设置的议案，设立了独立董事制度下的董事会薪酬与考核委员会，建立了公正、透明的董事、监事绩效评价标准与激励约束机制，逐步完善了对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。主要原则与公司的资产保值增值、经营业绩相适应，与公司员工收入相适应，先审计后兑现，按照公司年度经营目标对公司高级管理人员进行逐项考核，考核结果与其年度收入挂钩，公司经理人员的选聘工作公开透明，符合法定程序。遵照上市公司治理准则的要求，公司依据董事会薪酬与考核委员会决议和董事会决议精神，结合本公司及地区内同行业其他企业的实际情况，具体根据公司报告期各项经济技术指标及年度业绩情况对高级管理人员进行年度考评，激 四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 1 2页 发公司高级管理人员提高自我经营管理能力和企业创新运营等能力。2 0 0 2 年 4 月 5 日，公司董事会 2 0 0 2 年度第二次会议决议通过关于 2 0 0 1 年公司高级管理人员的报酬方案，依据该董事会决议，公司已发放考评后的高级管理人员报酬、津贴，具体金额请见公司 2 0 0 1 年度报告。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等相关利益者的合法权益，并能够积极地与相关利益者合作，共同推动公司持续健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照相关法律法规及公司章程的有关规定，力图真实、准确、完整、及时地披露信息，公司指定董事会秘书及其证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，公司按照规定披露控股股东和实际控制人的情况，确保所有股东有平等机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 报告期内公司已聘请杨继瑞先生、隋同波先生和周艳女士为公司独立董事，并建立了独立董事制度，设立了董事会战略、提名、薪酬与考核、审计委员会。2 0 0 2 年 5 月6 月，隋同波先生、周艳女士及杨继瑞先生参加了由中国证监会和复旦大学管理学院举办的上市公司独立董事培训班学习，并取得结业证。三位独立董事自当选后参加了报告期内的董事会和股东大会，积极认真参与董事会议案审议及决策，遵守公司章程及治理细则等规范性文件的规定，分别从经济、技术及财务等专业角度对公司报告期内聘请高级管理人员、建立现代企业制度自查报告、下属嘉华企业股权转让等事宜作出客观判断，并出具了独立董事意见或建议。三位独立董事在运用自身专业优势做出决策的同时，时刻兼顾中小投资者的利益，站在更广大的投资者角度为其着想，工作兢兢业业，竭心尽力，尽到了独立董事应尽的职责。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上明确分开。人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立运作。公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不在本公司股东单位担任任何职务。资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整，全部足额到位；公司附属关联企业四川金宏水泥有限公司、峨眉协和水泥有限公司系嫁接式中外合资企业，拥有独立的熟料煅烧系统，与本公司全资附属企业四川金顶集团峨眉水泥厂共用料浆制备及粉磨加工系统。除此之外，本公司独立拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司或本公司全资附属企业四川金顶集团峨眉水泥厂拥有。本公司独立拥有采购系统和销售系统。财务方面，本公司设有独立财务部门和财务人员。公司在银行设立独立的帐户，并独立依法纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用情况。机构方面，公司根据经营管理和公司发展需要，设置了相关的管理和业务经营部门，健全了组织机构体系，同时配备了相应的管理人员，实行定岗、定编。各部门和各管理岗位均有明确的岗位职责和要求，不存在与控股股东职能部门间的从属关系，公司机构是独立的。业务方面，公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务，独立开展经营业务活动，拥有独立完整的业务及自主经营能力。四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 1 3页 六、股东大会情况简介（一）股东大会情况：1、2 0 0 1 年年度股东大会情况：（1）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于 2 0 0 2 年 5 月 1 5 日在峨眉山市公司二楼会议室召开 2 0 0 1 年年度股东大会。出席会议的股东和股东代表共 5人，代表股权数 1 3 5 6 6 7 2 0 0股，占公司总股本的 5 8.3 1%，符合公司法和公司章程的规定，会议由董事长古松先生主持。有关召开本次股东大会的通知公告（编号：临 2 0 0 2-0 0 5 号）刊登在 2 0 0 2 年 4 月 9日的中国证券报、上海证券报上。（2）本次股东大会审议并通过了以下决议：公司 2 0 0 1年度董事会工作报告、公司 2 0 0 1年度监事会工作报告、公司 2 0 0 1 年度财务决算报告及 2 0 0 2 年度财务预算报告、公司 2 0 0 1 年度亏损弥补议案、关于修改公司章程的议案、关于拟设立董事会战略、提名、薪酬与考核、审计委员会的议案、关于蔡昌庆先生辞去公司董事职务的议案、关于续聘四川君和会计师事务所为公司审计机构及决定四川君和会计师事务所 2 0 0 1年度报酬的议案、关于拟对公司部分资产计提准备的议案、公司 2 0 0 1 年度报告及 2 0 0 1 年度报告摘要、建立公司独立董事制度的议案、选举杨继瑞先生、隋同波先生、周艳女士为公司独立董事的议案、确定独立董事津贴的议案、关于为公司董事（包括独立董事）、监事及其他高级管理人员购买责任保险的议案、关于修订 的议案。本次股东大会否决议案的情况：本次股东大会就关于核销部分应收款项、存货及工程物资的议案的第二项“核销应收仁寿开源实业有限公司股权转让款”时，赞成票数为 3 5 0 7 2 0 0股，否决票数为 1 3 2 1 6 0 0 0 0股，弃权票数为 0股，否决票数占出席股东大会所持表决权的 9 7.4 1%,该项核销议案被否决。本公司聘请四川英捷律师事务所杨建民律师列席了本次股东大会并出具了关于四川金顶（集团）股份有限公司 2 0 0 1年年度股东大会的法律意见书，认为本公司股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。本次股东大会决议公告（编号：临 2 0 0 2-0 0 9）刊登在 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日的中国证券报、上海证券报上。2、2 0 0 2 年第一次临时股东大会情况：2 0 0 2 年 1 1 月 2 2 日上午，公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会在峨眉山市公司二楼会议室召开，出席会议的股东和股东代理人共 8 人，代表股权 1 3 6 6 7 0 2 0 0 股，占公司总股本的 5 8.7 4%，符合公司法和公司章程的规定，会议由董事长古松先生主持。有关本次临时股东大会召开通知的公告（编号：临 2 0 0 2-0 1 7）刊登在 2 0 0 2 年 1 0 月 2 3 日的中国证券报、上海证券报上。本次股东大会审议并通过了关于拟将公司所持四川嘉华企业（集团）股份有限公司股权向战略投资人转让的议案。本次聘请四川英捷律师事务所杨建民律师列席了本次股东大会并出具了关 四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 1 4页 于四川金顶（集团）股份有限公司 2 0 0 2年第一次临时股东大会的法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议有效。本次股东大会于 2 0 0 2年 1 1月 2 8日形成决议，会议决议公告（编号：临2 0 0 2-0 2 2）刊登在 2 0 0 2 年 1 1 月 2 9 日的中国证券报、上海证券报上。（二）报告期内，股东大会选举、更换董事、监事情况。2 0 0 1年年度股东大会选举杨继瑞先生、隋同波先生和周艳女士为公司第三届董事会独立董事；同意蔡昌庆先生因工作变动辞去公司董事职务。七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务范围及其经营状况。2 0 0 2年，公司以提高经济效益为中心，面对激烈的市场竞争，在水泥价格大幅度下降的情况下，努力强化各项管理措施，深挖内部潜力，大力开展节能降耗工作，确立品牌战略，加强营销工作改革力度，全面完成了年度经营目标，取得了良好的经济效益。（1）本公司为水泥及半成品专业制造商，是国家 5 2 0 户重点企业之一。公司主导产品是 P.O 3 2.5 R、P.O 4 2.5 R 普通硅酸盐水泥。（2）经营状况：2 0 0 2 年公司累计生产水泥 1 7 8.5 8 万吨，销售水泥 1 8 2.7 3 万吨，实现销售收入 4 5,3 4 9 万元，主营业务利润 1 5,6 2 2 万元，净利润 2,2 4 7 万元，全面实现扭亏。（3）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）水泥制造业 3 7 5 0 9 2 5 8 3.0 3 2 3 2 4 3 2 5 3 8.3 0 3 7.2 8 9.0 7 5.2 7 6.9 1 水泥制品和石棉水泥制品业 7 8 3 9 9 9 1 9.3 3 6 1 4 1 2 3 7 2.0 6 2 0.9 1 2 5.8 9 3 0.1 8 -1 0.5 6 水泥 3 7 5 0 9 2 5 8 3.0 3 2 3 2 4 3 2 5 3 8.3 0 3 7.2 8 9.0 7 5.2 7 6.9 1 水泥制品 7 8 3 9 9 9 1 9.3 3 6 1 4 1 2 3 7 2.0 6 2 0.9 1 2 5.8 9 3 0.1 8 -1 0.5 6 （4）按主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）四川省内 4 5 3,4 9 2,5 0 2.3 6 1 1.6 5 （5）报告期内，公司经营状况良好，业绩增长。全年生产水泥 1 7 8.5 8 万吨，销售水泥 1 8 2.7 3万吨，产销率达 1 0 2%；实现销售收入 4 5,3 4 9万元，比上年增长4,7 3 1 万元，主营业务利润 1 5,6 2 2 万元，比上年增长 2,1 7 4 万元，利润总额 2,0 7 1万元，比上年增长 1 0,7 5 1万元，净利润 2,2 4 7万元，比上年增长 1 0,6 3 2万元，全面实现扭亏。上述主要财务指标的实现主要是因为本年度母公司水泥销售收入增加，销售成本降低等原因使母公司主营业务利润比上年大幅增加所致。四川金顶（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 共 5 9页之第 1 5页 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、四川金顶集团成都散装水泥有限公司（由原金顶集团成都铁二散装水泥有限公司变更登记而成）：注册资本：2,3 0 0 万元人民币，本公司出资 2,1 8 5 万元，直接和间接持有其权益 1 0 0。经营范围：主营市场所需各型水泥的储运和销售，水泥制品的加工和经销；兼营：钢材、有色金属（不含贵金属）以及与建筑配套的材料、设备的经销。2 0 0 2 年公司按持股比例承担该公司亏损 2,5 2 5,2 3 1.1 1 元；2、四川金顶集团成都水泥有限公司（由原四川金顶集团青白江水泥厂改制而成）：注册资本：8 0 0万元人民币，本公司出资 6 9 3万元，直接和间接持有其权益1 0 0。经营范围：主营水泥生产销售；兼营混凝土矿物外加剂生产