600668_2002_尖峰集团_尖峰集团2002年年度报告_2003-04-07.pdf

浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 1 浙江尖峰集团股份有限公司 Z H E J I A N G J I A N F E N G G R O U P C O.,L T D.二二年年度报告 二三年四月 浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告已经公司五届六次董事会审议通过，董事王旭初缺席。公司董事长杜自弘先生、总经理傅得清先生及财务负责人张志杭女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 3 目 录 第一部分 公司基本情况简介4 第二部分 会计数据和业务数据摘要4 第三部分 股本变动及股东情况6 第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五部分 公司治理结构9 第六部分 股东大会情况简介1 1 第七部分 董事会报告1 2 第八部分 监事会报告2 3 第九部分 重要事项2 5 第十部分 财务报告3 0 第十一部分 备查文件目录7 5 浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 4第一部分 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江尖峰集团股份有限公司 英文名称：Z H E J I A N G J I A N F E N G G R O U P C O.,L T D.（英文缩写：Z J J F）2、公司法定代表人：杜自弘 3、公司董事会秘书：朱坚卫 证券事务代表：陈展宏 联系地址：浙江省金华市婺江东路 8 8 号 电 话：0 5 7 9-2 3 2 6 8 6 8 转 3 9 0 7、3 9 1 7 传 真：0 5 7 9-2 3 2 4 6 1 1 电子信箱：z j j f o m a i l.j h p t t.z j.c n 4、公司注册地址：浙江省金华市罗店镇 办公地址：浙江省金华市婺江东路 8 8 号 邮政编码：3 2 1 0 0 0 网 址：h t t p:/w w w.j i a n f e n g.c o m.c n 电子信箱：z j j f o m a i l.j h p t t.z j.c n 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年报的指定互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：浙江省金华市婺江东路 8 8 号尖峰大厦 9 0 7 室 6、公司股票上市地：上海证券交易所 股 票 简 称：尖峰集团 股 票 代 码：6 0 0 6 6 8 7、公司首次注册登记时间：1 9 8 9 年 8 月 8 日 地点：浙江省金华市工商行政管理局 公司变更注册登记时间：2 0 0 1 年 5 月 2 9 日 地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3 3 0 0 0 0 1 0 0 0 8 4 1（1/1）税务登记号码：3 3 0 7 0 2 7 0 4 2 0 2 9 5 4 公司所聘的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地：浙江省杭州市文三路 3 8 8 号钱江科技大厦 第二部分 会计数据和业务数据摘要（合并）一、本年度主要利润指标情况：（单位：元）利润总额 5 0 8 9 1 6 9 8.8 3 净利润 4 1 7 9 6 8 7 2.1 6 扣除非经营性损益后的净利润 3 8 4 6 2 9 3 4.4 8 主营业务利润 1 8 7 0 2 6 6 2 7.5 4 其他业务利润 2 9 7 3 0 2 5.7 1 营业利润 3 1 1 1 1 5 1.2 6 投资收益 3 2 4 2 6 0 2 8.1 2 补贴收入 1 7 4 3 5 8 0 5.0 4 营业外收支净额-2 0 8 1 2 8 5.5 9 经营活动产生的现金流量净额 5 2 9 6 3 2 9 9.1 4 现金及现金等价物净增加额-1 3 2 1 1 0 4 7.9 0 浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 5注：扣除的非经常性损益金额合计：3 3 3 3 9 3 7.6 8 元，涉及的项目如下：(1)收取的资金占用费：1 4 7 7 4 1 5.5 6 元；(2)营业外收支净额：-2 0 8 1 2 8 5.5 9 元；(3)股权转让：5 4 2 5 3 8 3.3 5 元；(4)补贴收入：2 6 0 0 0 0 元；(5)流动盘盈、盘亏损益：1 9 8 2 7 7 7.5 5 元；(6)会计估计变更影响数：8 6 6 5 6 6.6 4 元；(7)纳税影响：-1 6 4 2 0 8 8.7 1 元。二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位：元)2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 财务指标 2 0 0 2 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 1 1 1 9 4 6 6 3 8 0.2 8 1 0 5 4 5 3 0 0 5 8.4 1 1 0 5 4 5 3 0 0 5 8.4 1 9 4 1 0 1 2 8 9 0.3 2 9 4 2 3 9 0 1 7 3.8 5 净利润 4 1 7 9 6 8 7 2.1 6 4 3 8 1 1 3 1 1.9 0 4 3 9 0 4 8 6 1.5 6 3 6 9 3 3 5 2 7.1 3 3 8 8 6 2 0 8 4.4 4 全面摊簿每股收益（元/股）0.1 4 0.1 5 0.1 5 0.1 2 0.1 3 加权平均每股收益（元/股）0.1 4 0.1 5 0.1 5 0.1 2 0.1 3 扣除非经常性损益 后的每股收益(元/股)0.1 3 0.1 6 0.1 6 0.1 3 0.1 3 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.1 8 0.3 0 0.3 0 0.1 9 0.1 9 全面摊簿净资产收益率（%）6.4 3 8.6 1 8.6 3 7.4 8 7.5 1 加权平均净资产收益率(%)7.4 3 8.5 0 8.5 2 7.6 0 7.8 1 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率(%)6.8 4 9.0 7 9.0 9 7.7 9 7.9 9 2 0 0 3 年 1 月 2 1 日至 2 0 0 3 年 2 月 1 2 日公司实施了配股，2 0 0 3 年 3 月 2 8 日发布了股份变动公告，公司总股本从 3 0 0 4 5 9 1 3 9 股增至 3 4 4 0 8 3 8 2 8 股，按新股本计算的全面摊簿每股收益为 0.1 2 元。2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 财务指标 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 1 6 9 2 4 7 1 6 4 3.1 9 1 5 5 8 7 5 7 4 6 6.3 6 1 5 5 8 9 1 3 5 5 8.1 2 1 5 6 8 3 7 6 0 9 8.1 7 1 5 8 6 8 3 3 9 6 3.9 4 股东权益(不含 少数股东权益)6 4 9 8 1 2 7 4 1.7 9 5 0 8 7 2 6 9 1 7.3 3 5 0 8 8 8 2 9 3 1.0 4 4 9 3 2 9 4 9 5 9.6 9 5 1 7 2 0 7 8 7 5.7 5 每股净资产(元/股)2.1 6 1.6 9 1.6 9 1.6 4 1.7 2 调整后的每股净 资产(元/股)2.1 4 1.6 5 1.6 5 1.5 5 1.6 4 浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 6三、报告期内股东权益变动情况：(单位：元)项目 股本 资本公积 盈余公积 其中;法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 3 0 0 4 5 9 1 3 9.0 0 1 5 0 3 2 6 4 8 8.7 4 4 2 8 4 1 5 4 1.1 2 8 5 6 6 6 3 6.9 6 1 5 0 9 9 7 4 8.4 7 5 0 8 7 2 6 9 1 7.3 3 本期增加 9 9 2 8 8 9 5 2.3 0 9 2 1 6 0 8 0.9 4 3 0 7 2 0 2 6.9 8 4 1 7 9 6 8 7 2.1 6 1 5 0 3 0 1 9 0 5.4 0 本期减少 9 2 1 6 0 8 0.9 4 9 2 1 6 0 8 0.9 4 期末数 3 0 0 4 5 9 1 3 9.0 0 2 4 9 6 1 5 4 4 1.0 4 5 2 0 5 7 6 2 2.0 6 1 1 6 3 8 6 6 3.9 4 4 7 6 8 0 5 3 9.6 9 6 4 9 8 1 2 7 4 1.7 9 变动原因 参股子公司资本溢价 本期计提增加 本期计提增加 本期实现净利润 第三部分 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表（单位：股）本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 9 5,0 0 0,0 0 0 9 5,0 0 0,0 0 0 境内法人持有股份 2 7,9 6 5,0 8 8 2 7,9 6 5,0 8 8 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3 2,6 5 6,0 0 3 3 2,6 5 6,0 0 3 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1 5 5,6 2 1,0 9 1 1 5 5,6 2 1,0 9 1 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1 4 4,8 3 8,0 4 8 1 4 4,8 3 8,0 4 8 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 1 4 4,8 3 8,0 4 8 1 4 4,8 3 8,0 4 8 三、股份总数 3 0 0,4 5 9,1 3 9 3 0 0,4 5 9,1 3 9 浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 7（二）股票发行与上市情况 1、2 0 0 0年 1 1月 6日，经上海证券交易所批准，公司 3 9 1 3 3 0 4 8股转配股上市流通。2、公司无内部职工股。二、股东情况 1、报告期末公司股东总数为 7 8 9 1 2 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况如下表：序号 股东名称 增减变动情况(股)持股数(股)占总股本比例（%）股份性质 质押或冻结情况 1 金华市通济国有资产投资有限公司 9 5 0 0 0 0 0 0 3 1.6 2 国家股 无 2 金华峰联投资有限公司 2 0 3 1 4 8 3 2 6.7 6 法人股 无 3 深圳昌圳投资有限公司 1 5 0 0 0 0 0 0 4.9 9 法人股 未知 4 天津中新药业集团股份有限公司 8 0 1 7 7 9 4 8 0 1 7 7 9 4 2.6 7 流通股 未知 5 杭州康和工贸有限公司 5 3 9 5 2 2 8 1.8 0 法人股 未知 6 深圳顺鑫达投资有限公司 3 0 0 0 0 0 0 1.0 0 法人股 未知 7 天津市隆德拍卖有限公司 1 5 3 8 1 0 0 1 5 3 8 1 0 0 0.5 1 流通股 未知 8 浙江省电力公司 1 3 1 4 5 7 6 0.4 4 法人股 未知 9 上海英特电子实业公司 1 2 9 1 5 1 2 0.4 3 流通股 未知 1 0 金华市工联建材有限公司 1 2 0 0 0 0 0 0.4 0 法人股 未知（1）报告期末持股在 5%以上的股东有两家，所持股份均未发生变化，金华峰联投资有限公司曾为本公司向华夏银行借款质押了 2 0 0 0万股股票，该笔借款已于 2 0 0 2 年 1 2 月 1 1 日归还，质押已经解除。（2）第一大股东的部分董事是第二大股东的个人股东。（3）根据股东提供的资料表明，深圳昌圳投资有限公司和深圳顺鑫达投资有限公司的控制人是许继集团有限公司。（4）公司未发现其他股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（5）金华市工联建材有限公司是本公司工会下属企业，该公司已注销，股权变更手续尚未完成。3、截止报告期末公司控股股东的情况 金华市通济国有资产投资有限公司成立于 1 9 9 8 年 9月 3 0 日，是国有独资公司，从事授权的国有资产投资、经营，注册资本为 9 5 0 0万元，法定代表人为傅得清。金华市通济国有资产投资有限公司的实际控制人为金华市财政局，是行政机关单位。报告期内公司没有其他持股在 1 0%以上的股东。浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 8第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股 变动情况 年未 持股 杜自弘 董事长 男 6 3 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 6 3 9 2 8 无 6 3 9 2 8 傅得清 副董事长、总经理 男 5 7 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 6 0 3 0 8 无 6 0 3 0 8 蒋晓萌 董事、常务副总经理 男 3 8 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 黄速建 董事 男 4 6 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 尚衍国 董事 男 5 4 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 庞学铨 独立董事 男 5 4 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 叶永禄 独立董事 男 3 9 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 王旭初 董事 男 4 2 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 王贵兴 监事会主席 男 5 8 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 6 0 3 0 8 无 6 0 3 0 8 殷荣富 监事 男 5 1 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 6 0 3 0 8 无 6 0 3 0 8 金文乾 监事 男 5 0 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 5 1 9 9 无 5 1 9 9 邵志根 监事 男 5 2 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 盛立先 监事 男 4 5 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 虞建宏 副总经理 男 3 6 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 程亦军 副总经理 男 4 3 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 徐建国 副总经理 男 5 2 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 厉自强 副总经理 男 4 0 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 陈志成 副总经理 男 5 3 2 0 0 2.1 1 2 0 0 5.5 无 张志杭 财务负责人 女 4 7 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 朱坚卫 董事会秘书 男 3 5 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 无 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）傅得清 金华市通济国有资产投资有限公司 董事长 2 0 0 2/2-2 0 0 5/2 否 杜自弘 金华市通济国有资产投资有限公司 董事 2 0 0 2/2-2 0 0 5/2 否 蒋晓萌 金华市通济国有资产投资有限公司 董事 2 0 0 2/6-2 0 0 5/2 否 王旭初 金华市通济国有资产投资有限公司 董事 2 0 0 2/2-2 0 0 5/2 否 蒋晓萌 金华峰联投资有限公司 董事长 2 0 0 1/9-2 0 0 4/9 否 杜自弘 金华峰联投资有限公司 董事 2 0 0 1/9-2 0 0 4/9 否 傅得清 金华峰联投资有限公司 董事 2 0 0 1/9-2 0 0 4/9 否 程亦军 金华峰联投资有限公司 董事 2 0 0 1/9-2 0 0 4/9 否 张志杭 金华峰联投资有限公司 监事 2 0 0 2/3-2 0 0 4/9 否 尚衍国 深圳昌圳投资有限公司 法定代表人 1 9 9 7 年 3 月至今 否 尚衍国 深圳顺鑫达投资有限公司 法定代表人 2 0 0 0 年 5 月至今 否 浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 9（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司建立了初步的激励机制，公司 2 0 0 2年度董事、监事、高级管理人员的年度报酬由年薪和奖励组成，实行收入和业绩挂钩的办法，根据四届十三次董事会及 2 0 0 1 年度股东大会的决议设立奖励制度，奖励与企业净利润指标挂钩。2、2 0 0 2 年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 1 9 人，报酬总额为：1 8 3.4 6 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 7 0 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 5 5.6 万元。3、根据 2 0 0 1 年度股东大会的决议，公司独立董事津贴为每人 3 万元。4、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中年度报酬在 6 万元以下的共 6 人，在 6 万元至 1 5 万元之间的共 9 人，在 1 5 万元以上的共 4 人。5、报告期王旭初未在公司领取津贴。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、离任的董事、监事及高级管理人员情况 2 0 0 2 年 5 月 8 日原公司董事、总经理王友法因公去世；2 0 0 2 年 5 月 1 6 日公司召开了 2 0 0 1 年度股东大会，会上董事会、监事会都进行了改选，殷荣富、金文乾、邵志根、徐建国、郑爱民、杜自强因任期届满不再担任公司董事；虞忠许、程德嘉、徐志毅因任期届满不再担任公司监事。2、聘任高级管理人员情况 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日公司五届一次董事会选举杜自弘为公司董事长、傅得清为公司副董事长，聘任傅得清为公司总经理、蒋晓萌为公司常务副总经理，聘任虞建宏、程亦军、徐建国、厉自强为公司副总经理，聘任张志杭为公司财务负责人，朱坚卫为董事会秘书。2 0 0 2 年 1 1 月 4 日公司五届五次董事会聘任陈志成为公司副总经理。二、公司员工情况 至 2 0 0 2年末，公司有职工 4 4 7 2人，其中大学学历（包括专科）以上 7 9 1人，大学以下 3 6 8 1 人。公司现有离退休职工人 8 9 1 人，均已参加社会养老统筹，由社会养老统筹基金统一支付养老金。员工的构成如下：生产人员 2 9 3 4 人，占总数的 6 5.6 0%；销售人员 4 6 4 人，占总数的 1 0.3 8%；技术人员 5 3 3 人，占总数的 1 1.9 2%；财务人员 1 3 4 人，占总数的 3.0 0%；行政人员 4 0 7 人，占总数的 9.1 0%。第五部分 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自觉遵守公司法、证券法、上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等有关法律法规，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定或修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理办法、关联交易管理办法等制度，公司还根据中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则的要求，制订了公司治理纲要。2 0 0 2 年 3 月，公司董事及董事会秘书签署了浙江上市公司董事和董事会秘书诚信责任承诺书。公司将加强董事、监事及高管人员的诚信教育作为完善浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 10公司治理的一项重要措施。2 0 0 2 年 6 月，在中国证监会和国家经贸委联合对上市公司开展的建立现代企业制度检查中，公司本着认真负责的态度，对公司治理情况进行了全面自查，董事会对自查报告进行了认真审议，并上报有关部门。公司控股股东金华市通济国有资产投资有限公司也相应进行了认真的自查。2 0 0 2 年 7 月，中国证监会杭州特派办对本公司及公司的大股东建立现代企业制度情况进行了认真、全面的检查，公司董事会高度重视，对提出的问题进行了认真研究和学习并加以改进。中国证监会杭州特派办的检查促进了公司的规范运作，对公司的健康发展具有深远的意义。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规基本不存在原则差异，但公司还要做到以下几方面：1、进一步完善公司股权激励机制；2、在 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日前，公司再聘请一名独立董事；3、设立董事会专业委员会。二、独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见精神，制订了公司独立董事制度并在公司章程中增补了“独立董事”章节，并已聘请了庞学铨先生、叶永禄先生两名独立董事。两位独立董事就职后忠实地履行了自己的职责，认真参加董事会和股东大会会议，为公司聘请高管人员发表了独立意见，为公司发展出谋划策，提出许多建设性意见和建议，充分发挥了独立董事的职责。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的分开情况 公司的控股股东行为规范，能严格依法行使出资人的权利，没有直接干预公司的决策和依法开展的经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上完全做到“五分开”。公司的董事会、监事会和内部机构能独立运作。1、人员方面：公司的劳动人事、工资管理完全独立。公司董事长、总经理及副总经理等高管人员都未在控股股东处兼任除董事外的职务，也未在股东单位领取薪酬。2、资产方面：本公司资产独立、完整。3、财务方面：本公司财务完全独立，设有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。4、机构方面：本公司组织机构完整，有独立的办公场所。5、业务方面：公司拥有独立完整的经营系统。四、关于高级管理人员的考评与激励机制的建立、实施情况 为适应现代企业制度发展的需要，充分调动经营者的积极性，形成激励和约束相结合，经营成果与个人收入相结合的新型分配机制，促进公司稳健发展，2 0 0 2 年 2 月 2 8 日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了 2 0 0 2 年度高级管理人员报酬及员工工资总额 决议，公司高级管理人员实行年薪制与奖励相结合，且奖励与企业利润目标挂钩的办法；同时公司还建立了初步的基于股权的高级管理人员激励机制。浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 11 第六部分 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了三次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会两次。具体情况如下：一、公司于 2 0 0 2 年 2 月 1 日在上海证券报上发布了关于召开 2 0 0 2 年第一次临时股东大会的公告，并于 2 0 0 2 年 3 月 3 日在浙江省金华市婺江东路 8 8号尖峰大厦召开，出席会议股东及股东代表 8 人，代表股份 1 2 2 0 9 6 1 8 3 股，占公司总股本 3 0 0 4 5 9 1 3 9 股的 4 0.6 4%。大会审议并通过了出让“3 7 省道东阳段项目”5 1%优先收益权的方案。上海市力保律师事务所的戴汉诚律师列席了本次股东大会，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查及验证，对本次股东大会的过程进行了见证，认为本次股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合公司法、规范意见、公司章程的有关规定，会议所通过的有关决议合法有效，并出具法律意见书。本次会议决议公告于 2 0 0 2 年 3 月 5 日的上海证券报。二、公司于 2 0 0 2 年 3 月 5 日在上海证券报上发布了关于召开 2 0 0 1 年年度股东大会的公告，并于 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日在浙江省金华市婺江东路 8 8 号尖峰大厦召开，出席会议股东及股东代表 1 4 人，代表股份 1 3 8 0 2 8 8 7 2 股，占公司总股本 3 0 0 4 5 9 1 3 9 股的 4 5.9 4%。经审议与表决，大会通过如下决议：1、批准2 0 0 1 年度董事会工作报告 2、批准2 0 0 1 年度监事会工作报告 3、批准公司治理纲要 4、批准修改公司章程议案 5、批准股东大会对董事会投资、资产处置及担保授权的议案 6、批准股东大会议事规则（修正案）7、批准关于 2 0 0 1 年度财务决算和 2 0 0 2 年度财务预算的报告 8、批准2 0 0 1 年度利润分配方案 9、批准2 0 0 2 年度利润分配政策 1 0 批准继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司的议案 1 1 批准关于 2 0 0 1 年计提资产减值准备及核销不良资产的报告 1 2 批准2 0 0 2 年度董事、监事报酬补贴方案 1 3 批准独立董事制度 1 4 批准独立董事津贴的议案 1 5、大会对董事会进行了换届选举，公司第五届董事会由以下董事组成：杜自弘、傅得清、黄速建、王旭初、尚衍国、蒋晓萌、庞学铨（独立董事）、叶永禄（独立董事）。1 6、大会对监事会进行了换届选举，公司第四届监事会由 5名监事组成，由股东大会选举的 3 名监事为：王贵兴、殷荣富、盛立先，与另两名职工代表大会选举的监事邵志根、金文乾一起组成公司第四届监事会。本次股东大会由上海市力保律师事务所律师徐建平先生进行了见证，认为本次股本大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序及决议内容均符合有关法律、法规及公司章程的规定，并就此出具了法律意见书。本次会议决议公告于 2 0 0 2 年 5 月 1 7 日的上海证券报。浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 12三、公司于 2 0 0 2年 1 0月 2 3日在上海证券报上发布了关于召开 2 0 0 2年第二次临时股东大会的公告，并于 2 0 0 2 年 1 1月 2 3 日在浙江省金华市婺江东路 8 8 号尖峰大厦召开，出席会议股东 1 2 人，代表股份 1 4 3 5 7 4 2 7 7 股，占公司总股本 3 0 0 4 5 9 1 3 9 股的 4 7.7 8%。经审议与表决，大会批准了关于延长公司 2 0 0 1年度配股有效期一年的议案。上海市力保律师事务所的徐建平律师列席了本次股东大会，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查及验证，对本次股东大会的过程进行了见证，认为本次股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合公司法、规范意见、公司章程的有关规定，会议所通过的有关决议合法有效，并出具法律意见书。第七部分 董事会报告 一、报告期内经营情况讨论与分析 公司为集团公司整体上市的工业类上市公司，主营业务有水泥等建材、药品制造及销售和其它行业三大类。业务主要分布在金华、杭州及华东地区，水泥等建材的主要生产基地及市场在浙江中部地区；药品的主要生产基地在金华及杭州地区，药品销售的主要市场为华东地区及东南沿海发达地区。报告期内公司合并实现主营业务收入 1 1 1 9 4 6.6 4 万元，同比增长 6.1 6%；实现利润总额 5 0 8 9.1 7万元，同比下降 6.8 3%；实现净利润 4 1 7 9.6 9 万元，同比下降 4.6 0%。公司的主营业务收入和利润来源主要是水泥和医药两大主业及投资收益。根据 2 0 0 1年年度股东大会上确定的 2 0 0 2年度工作方针，报告期内公司以“进一步深化改革，稳步进行产业结构的调整，以改革促发展，以提高经济效益为中心，改善资产运行质量，提高企业整体素质，增强科研开发能力和市场竞争能力，最大限度地控制经营风险。”为指导思想，全面贯彻“增强建材、壮大医药”这一战略方针，在一方面区域内水泥企业的生产能力增幅较快，外省大型水泥企业不断进入，水泥产品的地区性竞争加剧，价格下降的情况下，报告期内仍销售水泥 1 5 2.9 4万吨，创历史最高水平；另一方面公司医药业务还处在产出初期，对公司净利润贡献尚小的情况下，仍取得了稳定的经营业绩，特别是参股子公司天津天士力制药股份有限公司的上市使得公司的股东权益增幅较大。至2 0 0 2 年底，公司拥有总资产 1 6 9 2 4 7.1 6 万元,同比增长 8.5 8%，股东权益 6 4 9 8 1.2 7万元,同比增长 2 7.7 3%，资产负债率 5 9.6 9%,同比下降 6.1 5%。二、报告期内公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务构成情况 按行业划分（单位：万元)主营业务收入 主营业务利润 建材类 3 8 1 1 6.6 7 8 4 1 7.0 5 医药类 4 8 6 9 6.4 6 8 4 8 5.9 3 其它 2 5 1 3 3.5 1 1 7 9 9.6 8 按产品划分（单位：万元)主营业务收入 主营业务利润 水泥 3 1 8 8 2.4 7 7 5 2 8.1 9 水泥制品 3 2 1 1.8 3 6 7 1.0 1 医药工业 6 6 3 7.6 9 1 9 6 9.9 3 浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 13医药商业 4 2 0 5 8.7 7 6 5 1 6.0 0 陶瓷 3 0 2 2.3 7 2 1 7.8 5 电缆 1 8 5 4.6 7 3 2 3.1 8 其它 2 3 2 7 8.8 4 1 4 7 6.5 0 按地区划分（单位：万元）主营业务收入 主营业务利润 金华地区 8 8 7 6 7.6 8 1 3 5 6 8.9 8 杭州地区 1 9 3 8 8.0 4 4 4 2 0.3 8 其它地区 3 7 9 0.9 2 7 1 3.3 0 2、占公司主营业务收入或主营业务利润 1 0%以上的产品情况。公司水泥产品的营业收入为 3 1 8 8 2.4 7万元，占主营业务收入的 2 8.4 8%，因水泥产品有一定销售半径的特性决定了其市场以金华地区为主；医药类产品的营业收入为 4 8 6 9 6.4 6 万元，占主营业务收入的 4 3.5 0%；针对国家对药品销售管理的有关规定及公司实际情况，公司制定了医药类业务的发展规划为：生产基地以金华地区为主，杭州、台州等地区为辅，营销网络遍布全国。占公司主营业务收入或主营业务利润 1 0%以上的产品如下（单位万元）：销售收入 销售成本 毛利率%水泥 3 1 8 8 2.4 7 2 4 1 9 1.8 2 2 4.1 2 3、报告期内推出的新产品 经过几年的培育，尖峰药业新产品开发已经进入了产出期，报告期内完成了芯可誉（注射用盐酸胺碘酮）、落液林（葛根素葡萄糖注射液）、菲路得（异福片）、柯萨（注射用利巴韦林）、愈风宁心滴丸、力斯得（L-门冬氨酸氨氯地平原料及片剂）六个新产品的开发；另外，前期开发成功的“维路得”(注射用硫酸阿奇霉素)和“嘉诺欣”(注射用头孢呋辛钠)报告期内投放市场后反映良好，销售持续增长。（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股子公司及参股公司经营情况如下：企业名称 主营业务 主要产品 注册资本（万元）资产规模（万元）净利润（万元）浙江尖峰水泥有限公司 水泥生产及销售 水泥 4 0 0 0.0 0 2 2 4 6 4.7 0 1 2 7 7.5 3 浙江尖峰药业有限公司 药业生产及销售 各类中西药品 6 0 0 0.0 0 1 9 9 3 8.2 5 2 3 5.0 1 浙江尖峰投资有限公司 实业投资开发 房地产 3 0 0 0.0 0 3 7 9 1.4 1 4 8 6.0 1 浙江尖峰通信电缆有限公司 电缆生产及销售 市话电缆 2 0 0 0.0 0 5 1 1 3.1 4 -3 4.1 4 浙江尖峰管业有限公司 水泥制品的生产及销售 自应力管、预应力管 1 0 0 0.0 0 5 7 9 4.2 2 -7 8.3 2 浙江尖峰海洲制药有限公司 药品生产 1 5 0 0.0 0 2 7 1 4.3 2 4.0 3 金华尖峰陶瓷有限责任公司 建筑陶瓷的生产及销售 抛光砖、内墙砖、外墙砖 3 0 0 0.0 0 1 0 4 3 5.9 6 -2 3 5.6 6 杭州医药物资有限公司 药品销售 各类中西药品 1 2 8 1.8 0 8 1 9 8.6 5 3 3 4.4 9 浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 14浙江尖峰集团金华金马水泥有限公司 水泥生产 水泥 2 0 0 0.0 0 2 1 9 2 3.0 0 1 1 2 5.7 3 浙江尖峰进出口有限公司 批发和零售贸易 进出口贸易 1 0 0 0.0 0 8 4 1 9.5 4 8 2.1 0 金华市医药有限公司 药品销售 各类中西药品 6 0 0.0 0 1 4 9 2 7.7 3 5 1 3.7 7 天津天士力集团有限公司(参股)药品生产及销售 复方丹参滴丸、养血清脑颗粒及柴胡滴丸 1 8 6 0 0.0 0 1 2 3 1 0 1.8 9 5 2 9 0.7 1 注：浙江尖峰管业有限公司的净利润含原浙江省水泥制品厂 2 0 0 3年 1 6月的数额。2、投资收益对净利润的影响达 1 0%以上的参股子公司情况 天津天士力集团有限公司，注册资本 1 8 6 0 0万元，本公司持有 2 7.4 4%，报告期内实现的投资收益为 1 4 5 1.7 7万元，占公司净利润的 3 4.7 3%，该公司主要从事医药生产，其主要产品为：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒，2 0 0 2年的净利润为 5 2 9 0.7 1 万元。另,公司持有天津天士力制药股份有限公司的 2.3 9%股权，本期投资收益2 2 6.5 0 万元。（三）主要供应商、客户情况 2 0 0 2年度公司在原材料采购及产品销售中继续实行以市场价格为标准，采取招标的办法，由各专业公司自行采购及销售。1、报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额为 1 0 5 5 8.7 5万元，占公司年度采购总额的 2 8.3 7%。2、报告期内公司向前五名客户销售额合计 1 2 9 8 9.3 6万元，占公司销售总额的 1 1.6 0%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、公司非主营业务相对较多，有的企业出现亏损。公司坚持有所为有所不为的原则，努力盘活存量资产，对部分规模偏小、非公司主营业务范围的企业，采取多种形式制订重组方案，通过产权制度改革，进行经营者持股试点，出售部分或全部股权，集中资源做强主营业务。对部分亏损企业则根据其产品的市场情况，加大了新产品开发和技术改造力度并积极寻求合作对象，采取租赁、承包及来料加工等方式努力扭转困难局面。2、地区内的水泥产品竞争加剧，原材料供应紧张。水泥产品因运输半径的限制，其市场以金华地区为主。近年来特别是报告期内金华周边市场水泥供应量在快速增长，有本地水泥的竞争，同时外省的大型水泥企业正不断进入本地区，使水泥产品的竞争更加激烈。公司及时调整了水泥业务的发展方向，在毗邻杭州的富阳地区建设现代化的大型水泥生产基地；同时利用先进适用技术对现有水泥生产线进行改造；并积极寻求石灰石资源进行储备，受让了巨化集团建德矿业有限公司 4 5%股权。3、医药业务还处在发展初期，经过几年来的调整与整合，报告期内公司的医药业务有了长足的发展，净利润有了较大的提高，但我公司进入医药行业的时间尚短，尚未形成强势拳头产品及完善的销售体系。尖峰药业须坚持既定的发展方向，致力于构造金品牌销售体系，加强新产品开发，完善企业管理，不断调整营销机制以适应市场变化，对内实行产销分离的专业化管理，对外加强营销风险的控制，同时注重市场策划和品牌建设，提升企业形象，打造有特色的现代化制药企业。浙江尖峰集团股份有限公司 2002 年年度报告 154、应收帐款和存货的绝对值还比较大，部分企业存货结构仍不合理，公司需继续加强财务管理，防范经营风险，将应收帐款及存货作为一项指标，纳入经济责任制予以考核，促使各子公司提高经营管理水平。（五）完成经营计划的情况 经 2 0 0 1 年度股东大会批准的公司2 0 0 1 年度财务决算和 2 0 0 2 年度财务预算报告中，确定了 2 0 0 2 年度经营目标为：净利润 4 0 0 0万元，主营业务收入为1 1 0 0 0 0 万元，成本费用为 1 0 7 9 7 1 万元。经公司经营班子与全体员工的努力，公司较好的完成了上述经营计划，实现净利润 4 1 7 9.6 9 万元，主营业务收入 1 1 1 9 4 6.6 4 万元，成本费用为 1 1 1 5 6 8.0 1万元。