600766_2002_园城黄金_烟台发展2002年年度报告_2003-04-25.pdf

烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第1页 烟台华联发展集团股份有限公司2 0 0 2 年年度报告二 0 0 三年四月烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第2页第一节 重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事张曙光因公缺席本公司第六届董事会第十九次会议，已授权独立董事黄世湘代为表决。本公司董事长陈伟东先生、总经理张大伟先生、总会计师王传荣先生、财务部部长邵婷宁女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第3页目 录第一节 重要提示 2第二节 公司简介 4第三节 会计数据和业务数据摘要 5第四节 股本变动及股东情况 7第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 1第六节 公司治理结构 1 3第七节 股东大会情况简介 1 6第八节 董事会报告 1 8第九节 监事会报告 2 5第十节 重要事项 2 7第十一节 财务报告 3 5第十二节 备查文件目录 6 1烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第4页第二节 公司基本情况简介一、公司法定中文名称：烟台华联发展集团股份有限公司 公司法定英文名称：Yantai Hualian Development Group CO.,LTD.二、法定代表人：陈伟东三、董事会秘书：杨剑波 联系地址：山东省烟台市北马路 1号海关大厦 13楼 联系电话：05356626431 传 真：05356628992 电子信箱：证券事务代表：张建中 联系地址：山东省烟台市北马路 1号海关大厦 13楼 联系电话：05356624347 传 真：05356628992 电子信箱：四、公司注册地址：山东省烟台市南大街 261号 公司办公地址：山东省烟台市北马路 1号海关大厦 13楼 邮 政 编 码：264001五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址:http:/公司年报备置地点：董事会办公室六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：烟台发展 股票代码：600766七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1989年 2月 地点：烟台市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001年 8月 地点：山东省工商行政管理局 注册登记地点：山东省烟台市南大街 261号 企业法人营业执照号：3700001801019 税务登记号码(国税)：37060216503468Z 公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 会计师事务所的办公地址：上海延安东路 550号海洋大厦 12楼 烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第5页第三节 会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润指标（单位：人民币元）利润总额 -162,190,587.06净利润 -156,128,785.58扣除非经常性损益后的净利润*：-130,277,431.26主营业务利润 -8,011,948.09其他业务利润 2,763,018.92 营业利润 -135,166,334.53投资收益 -1,374,228.37补贴收入 0.00营业外收支净额 -25,650,024.16经营活动产生的现金流量净额 -60,374,536.09现金及现金等价物净增加额 -29,579,010.86注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）：1、营业外收支净额 25,650,024.162、股权投资差额摊销 201,330.163、合 计 25,851,354.32二、前三年主要会计数据和财务指标2001年2000年项 目2002 年调整后调整前调整后调整前主营业务收入（元）161,419,585.00218,272,192.21218,272,192.21308,731,893.55308,731,893.55净利润（元）-156,128,785.58-76,795,224.40-75,390,442.7519,872,879.2220,538,262.07总资产（元）734,966,552.00843,334,904.94846,802,705.54724,121,563.47725,529,180.14股东权益（不含少数股东权益）（元）100,635,637.34258,017,586.41260,522,516.42217,403,123.98218,503,272.34每股收益（元股）(全面摊薄)-0.9122-0.4487-0.44050.11610.1284每股收益（元股）(加权平均)-0.9122-0.4562-0.44780.16570.1713扣除非经常损益后的每股收益（元股）-0.7611-0.1818-0.17330.11610.1202每股净资产（元股）0.58791.50741.52211.35951.3665调整后的每股净资产（元股）0.41911.40791.42251.19411.2009每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.3527-0.5251-0.5257-0.0151-0.0151净资产收益率（%）-155.14-29.76-28.93829.149.3995扣除非经常损益后的加权净资产收益率(%)-129.45-12.06-12.38528.679.1336烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第6页三、股东权益变动情况单位：人民币元项目期初数本期增加本期减少期末数股本171,165,5130.000.00171,165,513资本公积167,278,331.970.0078,215,277.9289,063,054.05盈余公积11,383,429.040.007,677,614.473,705,814.57其中：法定公益金1,235,271.530.000.001,235,271.53未分配利润-91,809,687.600.0070,235,893.19-162,045,580.79股东权益合计258,017,586.410.00156,128,785.58100,635,637.34变动原因：（一）、报告期内因亏损增加导致股东权益减少；（二）、资本公积减少系本期本公司用资本公积弥补亏损所致；（三）、盈余公积减少系本期本公司用盈余公积弥补亏损所致。烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第7页第四节 股本变动及股东情况一、股本变动情况（一）、股份变动情况表 数量单位:股本次变动增减（，）本次变动前配股送股转股增发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份其中:国家持有股份32,358,18232,358,182 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股78,594,09178,594,0913、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计110,952,273110,952,273二、已上市流通股份1、人民币普通股60,213,24060,213,2402、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计60,213,24060,213,240三、股份总数171,165,513171,165,513（二）、股票发行及上市情况1、本公司股票均为普通股，每股面值人民币 1 元。总股本中的国家股和法人股尚未流通；经中国证监会批准，1996 年 10 月 28 日起，本公司社会公众股1,672.59万股，在上海证券交易所上市流通。2000 年 10 月 16 日，根据 2000 年第二次临时股东大会通过的关于 2000年中期利润分配及资本公积金转增股本方案，本公司以 2000 年 6 月 30 日总股本为基数，按每 10股送 3股的比例分配利润、按每 10股转增 2 股的比例将资本公积金转增股本，送转股后总股本为 15,990.27万股。本次送转股的日期为 2000年 10月 16日，送转股数量为 5,330.09万股，上市日期为 2000 年 10 月 16 日，获准上市交易数量为 1,672.59万股。2 0 0 0年 5月 8日，本公司召开 1 9 9 9年度股东大会，审议通过了2 0 0 0年烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第8页度配股方案，经中国证监会审核批准，本公司以 2 0 0 0年 1 2月 3 1日总股本1 5 9,9 0 2,7 0 0股为基数计算，每 1 0股配 2股向本公司全体股东进行配售，配股后本公司总股本为1 7,1 1 6.5 5 万股。本次配股的股权登记日为 2 0 0 1 年 3 月 1 日，配股价格为 1 1 元/股，发行数量为 1,1 2 6.2 8 万股，上市日期为 2 0 0 1 年 4 月 1 1日，获准上市交易数量为 1,0 0 3.5 5 万股。2、报告期内，本公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股以及其他原因引起公司股份总数及结构发生变化的情况。3、本公司无内部职工股。二、股东情况介绍（一）、报告期末，本公司股东总户数 26,795户。（二）、报告期末本公司前 10名股东及持股情况股 东 名 称持股数（万股）报告期增减持股比例（%）股 份类 别股份质押、冻结、托管情况山东鲁信国际经济股份有限公司4,680.91027.35社会法人股质押烟台市国有资产经营公司3,235.82018.90国有股无烟台正海集团有限公司2,400.00014.02社会法人股无建行烟台市分行300.0001.75社会法人股无烟台市张裕葡萄酿酒公司127.5000.74社会法人股无烟台市聚氨酯制品工业公司127.5000.74社会法人股冻结烟台市华侨商品供应总公司60.0000.35社会法人股无山东龙口发电厂60.0000.35社会法人股无鸿阳证券投资基金43.42未知0.25社会公众股未知吴泽云32.38未知0.19社会公众股未知注 1：本公司前十名股东中第九位股东鸿阳基金、第十位股东吴泽云为社会公众股股东，本公司未知其之间的关联关系；其余为国有股及社会法人股股东，其之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注 2：股份质押和冻结情况：2002年 12月 10日，本公司接到实际控制人 深圳万基集团有限公司（以下简称：万基集团）的通知，万基集团绝对控股的山东鲁信国际经济股份有限公司已于 2002年 12月 9日，将其持有的本公司 46,809,091股社会法人股（占本公司总股本的 27.35%）质押给中国农业银行深圳分行人民北路支行，用于申请流动资金贷款人民币壹亿元整，期限一年。因借款担保，烟台市聚氨酯制品工业公司持有的本公司法人股 127.5 万股被山东省烟台市中级人民法院于 2000年 12月 13日冻结。烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第9页（三）、公司控股股东变化情况2001年 5 月 30 日，深圳万基药业有限公司（以下简称：万基药业）与本公司原第一大股东山东鲁信国际经济股份有限公司（以下简称：鲁信国际）签订了股权转让协议。（详见 2001 年 6 月 1 日的上海证券报、中国证券报）。2 0 0 1 年 9月 1 2日，由万基药业提出，鲁信国际、万基药业与深圳万策工业发展有限公司（以下简称：深圳万策）签署了股权转让协议，将鲁信国际原拟转让给万基药业的本公司社会法人股股份全部转让给深圳万策（详见 2 0 0 1年9 月 1 4 日的中国证券报、上海证券报），过户手续迄今尚未办理。2 0 0 2 年 5 月 2 9 日，深圳万策与山东鲁信投资集团股份有限公司（以下简称：投资集团）签署 股权转让协议，投资集团将其持有的鲁信国际法人股 5,1 0 8.6 4万股（占总股本 5 6.7 6%）转让给深圳万策（详见 2 0 0 2 年 1 1 月 2 8 日的中国证券报、上海证券报）。经深圳市工商行政管理局核准，2002 年 9 月 13 日，深圳万策变更为深圳万策集团有限公司，2002年 9 月 24 日，深圳万策集团有限公司更名为深圳万基集团有限公司（详见 2002年 11月 28日的中国证券报、上海证券报）。经过上述变更，本公司的实际控制人为：深圳万基集团有限公司。（四）、山东鲁信国际经济股份有限公司情况介绍法定代表人：陈伟东成立日期：1 9 9 4 年 7 月 2 9 日注册资本：9,0 0 0 万元人民币注册地址：山东省济南市解放路 1 6 6 号股本结构：深圳万基集团有限公司持股 5,1 0 8.6 4 万股，占总股本的5 6.7 6%；其他社会法人股 1 9 5 0.0 0万股，占总股本的 2 1.6 7%；社会公众股：1,9 4 1.3 6万股，占总股本的 2 1.5 7%。主要经营范围：机械、纺织、建材、通讯器材（不含无线电发射器材）、交通的投资开发、经营；国内贸易（不含专营）；机械及成套设备的租赁、企业经营管理技术服务。（五）、实际控制人情况介绍控股股东名称：深圳万基集团有限公司烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第10页法定代表人：黄桂华成立日期：1 9 9 3 年 4 月 3 0 日注册资本：1 5,0 0 0 万元注册地址：深圳市水贝一路 4 号万基大厦二楼股权结构：陈伟东先生出资 8,250 万元，占总股本的 55%；深圳华基宝实业有限公司出资 6,750万元，占总股本的 45%。主要经营范围：生产经营电子产品、化工产品、计算机外围设备、纺织品、保健用品（不含现行各项许可证管理的产品）。（六）、陈伟东先生情况介绍：国籍：中国，无其他国家或地区的居留权。最近五年内的职业及职务：1 9 9 1 年至今 深圳万基药业有限公司董事长2 0 0 1 年 7 月至今 烟台华联发展集团股份有限公司董事长2 0 0 2 年 7 月至今 山东鲁信国际经济股份有限公司董事长（七）、其他持股在 1 0%以上的法人股股东情况股东名称：烟台正海集团有限公司法定代表人：秘波海成立日期：2 0 0 1 年 5月 1 0日（其前身为烟台电子网板厂，成立于 1 9 9 2年1 2 月 4 日）注册资本：1 3,5 3 4 万元注册地址：烟台经济开发区珠江路 2 1 号主要经营范围：彩管用荫罩及显示屏用荫罩的开发、生产、销售；高性能稀土永磁材料的开发、生产、销售；电脑、汽车钣金、添加剂、化工产品（不含化学危险品）、电子产品生产销售，许可范围内的进出口业务、资产租赁、机械加工。烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第11页第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）、现任董事、监事及高级管理人员情况持股数姓名职 务性别年龄任 职起止日期期初期末陈伟东董事长男40 岁2001.72003.500赵清雪副董事长男48 岁2002.72003.500曲祝利董事男49 岁2001.72003.500徐葆煜董事男64 岁2001.72003.500张曙光独立董事男46 岁2002.72003.500黄世湘独立董事男68 岁2002.72003.500赵大勇独立董事男37 岁2002.72003.500杨剑波董事会秘书、副总经理女42 岁2000.52003.500于爱宁监事会主席女50 岁2002.52003.4 00杨孝坤监事男42 岁2000.52003.527002700李洪臣监事男58 岁2000.52003.500曹淑美监事女47 岁2000.42003.400张大伟总经理男39 岁2002.500刘新和常务副总经理男43 岁2001.500徐华明副总经理男53 岁1989.372007200杨毅副总经理男37 岁2002.400王传荣总会计师男39 岁2002.400曹世民总经理助理男42 岁2002.500田立军总经理助理男47 岁2000.1100说明：本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况姓 名任职单位职 务任职时间陈伟东深圳万基集团有限公司总经理2002 年 9 月至今赵清雪烟台市国有资产经营公司总经理2001 年 3 月至今曲祝利烟台正海集团有限公司总经理2003 年 2 月至今徐葆煜深圳万基集团有限公司执行董事2000 年 2 月至今杨孝坤建行烟台市分行营业部主任1997 年 8 月至今杨 毅烟台正海集团有限公司总经理助理2002 年 3 月至今（二）、年度报酬情况1、年度报酬的决策程序、确定依据。本公司董事会成员中只有三位独立董事在本公司领取报酬，年薪为 2 万元人民币，独立董事无其他待遇。决策程序为董事会提议，股东大会审议通过。烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第12页确定依据为参照烟台市各上市公司独立董事报酬情况，并结合本公司的实际情况。董事会的其他成员陈伟东先生、赵清雪先生、曲祝利先生、徐葆煜先生均在股东单位领取报酬。监事会中的两名职工监事于爱宁女士、曹淑美女士及其他高级管理人员在本公司领取报酬，其确定的依据为本公司统一执行的绩效工资方案。杨孝坤监事、李洪臣监事在股东单位领取报酬。2、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 32.4 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 12万元。本公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬区间为：23万元：2人；34万元：5人；45万元：1人。（三）、报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况1、2002年 6 月 29 日，本公司年度股东大会接受刘新和、秘波海、邹积平、陈清宇因工作原因提出辞去董事职务的要求，接受赵清雪因工作原因提出辞去监事职务的请求，并选举赵清雪为董事，黄世湘、张曙光、赵大勇为独立董事。2、由于健康原因，2002 年 4 月 28 日，监事会主席李道昌辞去职工监事及监事会主席职务；同时职工代表大会选举于爱宁为本公司职工监事。3、2002 年 4 月 28 日，本公司第六届董事会第十三次会议同意接受副总经理张伟光、副总经理张冰、总会计师王玉华因工作原因提出的辞职报告，同时聘请杨毅任公司副总经理、王传荣任公司总会计师。4、2002 年 5 月 28 日，本公司第六届董事会第十四次会议同意接受总经理孙锦庆因工作原因提出的辞职报告，同时聘请张大伟任公司总经理、杨剑波任公司副总经理，曹世民任公司总经理助理。5、2002年 6 月 29 日，本公司第六届董事会第十五次会议同意接受陈效镛、林晓因工作原因提出的辞去董事职务的请求，选举赵清雪为公司副董事长。6、报告期内本公司董事会秘书没有发生变更。二、公司员工情况报告期内，本公司共有员工 914 人，其中：管理人员 172人，销售人员263人，工程技术人员127人；大专学历以上学历 188人；公司需要承担费用的离退休职工 152人。烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第13页第六节 公司治理结构 一、公司治理情况本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和信息披露管理制度等规章制度。2002 年 5月 10 日，中国证监会和国家经贸委联合发布了 关于在上市公司建立现代企业制度检查的通知，据此，本公司对法人治理结构等方面进行了自查，形成了烟台华联发展集团股份有限公司建立现代企业制度自查报告并报中国证监会济南证管办。本公司以此次自查为契机，认真发现问题、积极解决问题，使本公司法人治理结构及相关的规章制度符合中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，其主要内容如下：（一）、股东与股东大会：本公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；本公司在公司章程中规定了股东大会的召开和表决程序，并建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。（二）、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，无直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，本公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）、关于董事与董事会：本公司严格按照公司章程规定的程序选举董事和独立董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；本公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本公司董事会建立了董事会议事规则，本公司各位董事能够以勤勉尽责、认真负责的态度参加董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；（四）、关于监事和监事会：本公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本公司监事会建立了监事会议事规则；本公司监事能够认真履行烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第14页自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对本公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（五）、关于绩效评价与激励约束机制：本公司正积极着手建立公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）、关于相关利益者：本公司以诚信为经营宗旨，能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等得益相关者的合法权益，共同推动本公司持续、健康地发展。（七）、关于信息披露：本公司颁布了信息披露管理制度，董事会秘书负责信息披露事项，接待股东来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供本公司公开披露的资料。本公司能及时了解并披露本公司股份变动及其它可能引起股份变动的重要事项。本公司的信息披露符合法律、法规规定的信息披露的基本要求。（八）、关于设立董事会专门委员会：目前为止，本公司未设立董事会专门委员会，本公司会将在时机成熟时，结合实际情况，设立战略、审计、提名、薪酬和审核等专门委员会。本公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，为完善公司治理结构，规范公司运作，本公司 2001 年度股东大会选举赵大勇先生、黄世湘先生、张曙光先生为本公司独立董事。独立董事就职后，本着对全体股东负责的态度，按照公司法、证券法等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护本公司整体利益及中小股东的合法利益不受侵犯，在报告期内参加了本公司第六届董事会第十二次至第十七次会议，独立董事参与审议了本公司 2002 年半年度报告及本公司 2002 年第三季度报告；认真了解本公司的各项运作情况，对本公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极作用。三、本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况（一）、人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第15页是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门，制定了完善的劳动、人事管理制度。本公司副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。（二）、资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；本公司拥有独立的采购和销售系统。（三）、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门，建有独立的财务核算体系，制定了规范、独立的财务会计制度，本公司在银行开有独立的银行帐户。（四）、机构独立方面：本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。（五）、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、高级管理人员的考评及激励机制为适应企业管理及业务发展需要，进一步深化人事制度改革、建立规范、合理、完善的人事机制，本公司制定了高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制。(一)、选聘机制：本公司对总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员遵循“德、能、智、体”的原则采取聘任制。(二)、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对经理层的业绩和履职情况进行考评；本公司根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况进行考评；考评结果决定下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否。(三)、激励机制：本公司高级管理人员实行年薪制。本公司根据绩效考核结果，奖优罚劣。(四)、约束机制：本公司通过公司章程、总经理议事规则以及财务、劳动人事等内部管理制度，建立了一套完善、有效的约束机制，对高级管理人员的权限、职责、行为等作了相应的约束。烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第16页第七节 股东大会情况简介一、年度股东大会 2002年 6月 29日，本公司召开了 2001年度股东大会，召开通知于 2002年 5月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。会议由本公司董事会提议召集，董事长陈伟东主持召开，出席本次会议的股东及授权代表 26 人，代表股份10,321.92万股，占总股本的 60.30%。会议审议并通过了如下事项：（一）、公司董事会 2001年度工作报告。（二）、公司监事会 2001年度工作报告。（三）、公司 2001 年度财务决算、2002年度财务预算。（四）、公司 2001 年度利润分配方案。（五）、关于用资本公积金弥补累计亏损的议案。（六）、关于核销部分往来款项的议案。（七）、关于全额计提担保损失的议案（八）、关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案。（九）、关于变更部分董事的议案。（十）、关于变更部分监事的议案。（十一）、烟台华联发展集团股份有限公司监事会议事规则。（十二）、关于提名独立董事的议案。（十三）、关于确立独立董事津贴的议案。（十四）、烟台华联发展集团股份有限公司股东大会议事规则。（十五）、烟台华联发展集团股份有限公司董事会议事规则。（十六）、烟台华联发展集团股份有限公司信息披露管理制度。（十七）、关于修改公司章程的议案。（十八）、关于与深圳本鲁克斯实业股份有限公司互保的议案。上述决议于 2002年 7月 2日刊载在中国证券报、上海证券报上。二、选举、更换董事情况（一）、2002年 6月 29日，本公司 2001 年度股东大会决定接受刘新和、秘波海、邹积平、陈清宇因工作原因提出的辞去董事职务的要求，并选举赵清雪为烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第17页董事，选举黄世湘、张曙光、赵大勇为独立董事。（二）、2002 年 6 月 29 日，本公司第六届董事会第十五次会议同意接受陈效镛、林晓因工作原因提出的辞去董事职务的请求，选举赵清雪为副董事长。三、选举、更换监事情况（一）、2002 年 4 月 28 日，李道昌因健康原因辞去职工监事及监事会主席职务；同时经职工代表大会选举于爱宁为职工监事。（二）、2002年 6月 29 日，本公司 2001 年度股东大会接受赵清雪因工作原因提出的辞去监事职务的请求。烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第18页第八节 董事会报告一、报告期内公司经营情况的讨论与分析2002 年是本公司上市以来经营最为困难的一年，由于历史包袱的重荷和市场环境变化等制约因素，导致本公司的主营业务与去年同期相比收入下降了26%。本公司下属的华联商厦自 2002 年 7 月 1 日起全面停业装修，历时三个多月，错失了商业批发零售的“黄金”时间（期间历经仲秋节、国庆节），从而导致销售收入锐减；本公司绝对控股的威海申威药业有限公司，由于 GMP 改造尚未通过认证，导致其市场销售没有突破性进展。由于历史原因形成的各项诉讼严重制约了本公司的经营发展，再加上本公司本年度核销了部分坏帐，处理了部分库存，计提了部分坏帐准备、存货跌价准备和担保损失，这是导致本公司 2002 年巨额亏损的主要原因。报告期内本公司共计亏损 15,612 万元。报告期内，本公司的资产、债务重组没有取得实质性的进展。二、公司经营情况（一）、主营业务的范围及其经营状况1、主营业务范围：药品的生产及销售、商业零售及批发、房地产、印刷等。2、报告期内，按行业分析经营状况(单位：万元)：行业收 入占主营业务收入比例（%）成 本毛 利商业零售及批发12,406.8776.8612,840.37-433.50医药业1,687.2810.451,414.92272.36印刷业1,740.0910.781,680.5659.53房地产307.721.91951.35-643.63（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩1、威海申威药业有限公司：报告期内，本公司持有威海申威药业有限公司 93.94%的股权，该公司注册资本为 5,640 万元，主营范围是药品的生产与销售，法定代表人：陈伟东。截止报告期末，该公司总资产为 9,270 万元，净利润-2,251 万元。2002 年，该公司克服资金严重不足，人员紧缺、内销市场低迷等不利因素，通过强化企业内部各种基础管理、完善各项管理制度，调整各种市场网络等措施，取得了明显成效，其中 GMP改造、新产品研发等核心工作均取得了进展。烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第19页2、烟台华联商厦烟台华联商厦是本公司下属的分公司，主营范围是商品批发与零售。截止报告期末，该公司总资产为 8,339 万元，净利润-2,192 万元。为更好的适应市场发展的需要，烟台华联商厦自 2002 年 7 月 1 日起进行内部装修改造。经过近三个月的紧张施工，已于 2002年 9 月 28 日正式开业。通过此次装修改造，烟台华联商厦转型为以女士用品为主，以男士精品系列等相映的精品主题商场。另外，商厦经营班子调整经营思路，一方面改变经营模式，减少了资金压力；另一方面强化内部管理，严格收支控制，实行减员增效，取得了一定的成效。3、烟台华联印刷有限责任公司报告期内，本公司持有烟台华联印刷有限责任公司 58.5%的股权。该公司注册资本为 3,881 万元，法定代表人：陈伟东。截止报告期末，该公司总资产为5,921 万元，净利润-618 万元。2002 年，调整了该公司经营层，理顺了各项工作秩序，完善了内部制度，并强化生产管理、提高了产品竞争力，为 2003 年完成各项工作目标奠定了良好的基础。4、烟台华联房地产开发有限公司报告期内，本公司持有烟台华联房地产开发有限公司 90%的股权。该公司注册资本为 3,000万元，法定代表人：李刚。截止报告期末，该公司总资产为 6,232万元，净利润-1,159 万元。2002 年该公司一方面着手华联小区的收尾工程，加大资金回收力度，做好售后服务工作和拆迁费用核算；另一方面，积极寻找新的可开发项目，探讨企业的可持续发展道路。（三）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、由于本公司“大医药”格局未取得进展，核心竞争力尚未形成，因此本公司急需加大产业结构调整力度，尽快实现核心竞争力。2002 年度，本公司已从收缩非战略性投资方面对本公司经营进行了调整，处置了部分由于历史沉积原因形成的遗留问题。2003 年，本公司将加大配股资金投向的论证，尽快寻找合适的投资项目，利用好配股募集资金，尽快形成新的利润增长点。2、尽管本公司在引进人才问题上已投入较大精力，但人才缺乏仍是亟需解决的问题，以目前本公司专业技术人才的数量，无法满足本公司发展战略的需要。本公司将强化人力资源管理，进一步优化人力资源配置。烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第20页三、公司投资情况（一）、截止报告期末，本公司长期投资余额为 76,568,576.39 元，变动情况如下：单位:人民币元项 目期初数本期增加本期减少期末数增减幅度（+、-%）长期股权投资76,769,701.210.00201,124.8276,568,576.39-0.26长期债权投资 80,000.000.0080,000.000.00-100.00合 计76,849,701.210.00281,124.8276,568,576.39-0.37（二）、报告期内配股募集资金运用情况1、募集资金的运用和结果 （单位:万元）募集资金方式承诺投资项目承诺运用日 期项目投资实 际投资项目实 际投资金额实际投资日 期A 股配股威海申威药业有限公司增资扩股2 0 0 1-0 5-0 12,6 4 0威海申威药业有限公司增资扩股2,6 4 0.0 02 0 0 1-0 6-0 1A 股配股组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司2 0 0 1-0 8-0 11,0 0 0A 股配股烟台中俄高新技术合作示范基地开发建设2 0 0 1-1 0-0 14,8 0 0A 股配股组建广州华因 M I N C H商务有限责任公司2 0 0 1-1 2-0 12,4 5 0为确保募集资金能创造最大效益,其余三个项目由于市场环境发生较大变化,报告期内均未按承诺投入募集资金。目前本公司正积极寻找较好的投资项目，以保证募集资金能创造较大效益。2、尚未使用的募集资金去向：截止报告期末，本公司募集资金尚有 8,2 5 0万元未使用。该项资金现为银行存款。3、项目变更原因、程序和披露情况：报告期内无项目变更情况。4、项目进度及收益情况：威海申威药业有限公司增资扩股项目进度情况如下：(1)G M P 改造已进入尾声；(2)新产品开发已进入期临床阶段；(3)营销网络已进行区域市场的试点开发。烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第21页（三）、报告期内，本公司无非募集资金投资的重大项目。（四）、报告期内，本公司聘请的会计师事务所上海众华沪银会计师事务所对本公司 2002 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司财务状况分析项 目2002 年（元）2001 年（元）增减比率（%）总资产734,966,552.00843,334,904.94-12.85股东权益100,635,637.34258,017,586.41-61.00主营业务利润-8,011,948.0927,568,629.45-129.06净利润-156,128,785.58-76,795,224.40-103.31现金及现金等价物净增加额-29,579,010.8680,648,602.45-136.68主要变动原因为：（一）、因医药与印刷业务结构调整导致经营亏损 2,738 万元；（二）、房地产未有新的开发项目而停止不前，当年经营亏损 1,159万元；（三）、华联商厦下半年因装修改造，甩卖库存，清理存货损失 1,571万元；（四）、核销和预计担保损失 2,530万元；（五）、核销三年以上难以收回的往来款项合计 1,323万元；（六）、对回收困难的款项加大坏帐的计提比例直至全额计提，合计计提坏帐 1,697万元；（七）、由于会计政策变更,报告期内对未使用的固定资产计提折旧 254 万元。五、新年度业务发展计划（一）、继续寻求新的投资机会，努力推动公司发展战略的实施；（二）、加大公司资本运作及资产运作的力度，盘活公司资产；（三）、培育企业的核心竞争力；（四）、进一步完善企业的管理模式，全面提升管理水平。六、董事会日常工作情况（一）、报告期董事会会议的召开情况报告期内共召开了6次董事会会议，具体内容如下：1、本公司第六届董事会第十二次会议于 2002年4月 15 日在烟台市金都酒店四楼会议室召开，会议由董事长陈伟东主持，应到董事 9 人，实到 8 人，1 名董事因公缺席，4名监事列席。会议审议并一致通过如下决议：（1）、审议并通过公司总经理 2001年度工作报告；烟台华联发展集团股份有限公司 2002年年度报告第22页（2）、审议并通过公司董事会 2001年度工作报告；（3）、审议并通过烟台发展2001年度报告及摘要；（4）、审议并通过公司 2001年度财务决算、2002年度财务预算；（5）、审议并通过公司 2001年度利润分配预案（6）、审议并通过关于用资本公积金弥补累计亏损的议案（7）、审议并通过关于核销部分往来款项的议案（8）、审议并通过关于全额计提担保损失的议案（9）、审议并通过关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案 （10）、审议并通过关于