600645_2001_中源协和_望春花2001年年度报告_2002-04-26.pdf

-1-上海望春花（集团）股份有限公司2 0 0 1 年年度报告重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事汤文桂、独立董事巴德年、雅克.康因故未出席本次会议。上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。一、公司简介1、公司法定中文名称：上海望春花（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI MET（GROUP）CORPORATION2、公司法定代表人：李德福3、公司董事会秘书：刘诚 公司证券事务代表：严建中 联系地址：上海市北翟路 1168号 电话：（021）52171679、62398803*5311 传真：（021）52600580 e-mail：4、公司注册地址及办公地址：上海市北翟路 1168号 邮政编码：200335 公司网址：http:/www.met-5、公司信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘室6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：望春花 股票代码：6006457、其他有关资料 (1)企业首次注册或变更注册登记日期、地点：公司于 1992年 7月 1日在上海市工商行政管理局注册登记成立。(2)企业法人营业执照注册号：3100001003778 (3)税务登记号码：31010513270080X (4)公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼-2-二、会计数据和业务数据摘要1、本年度利润总额及构成（单位：元）利润总额 10,378,233.51 净利润 2,525,687.33 扣除非经常性损益后的净利润 4,531,429.54 主营业务利润 32,254,121.81 其他业务利润 2,669,758.04 营业利润 -10,576,380.82 投资收益 21,814,629.41 补贴收入 939,316.60 营业外收支净额 -1,799,331.68 经营活动产生的现金流量净额 -68,836,095.46 现金及现金等价物净增加额 18,079,500.64注：非经常性损益是指公司正常经营损益之外的、一次性或偶发性损益。本公司扣除的非经常性损益包括的项目、涉及金额为：(1)处置长期投资净收益-1,178,530.19(2)处置固定资产净损失-1,008,952.37(3)赔款收入71,740.35(4)星火项目贴息款110,000.00合计-2,005,742.212、近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）指标项目 2001 年 2000 年 1999 年 调整后 调整前 调整后 调整前主营业务收入 296,054,213.91 200,936,590.60 200,936,590.60 100,207,573.60 100,207,573.60净利润 2,525,687.33 18,100,459.28 47,399,139.84 5,291,126.99 19,894,676.32总资产 781,364,485.82 619,070,292.50 678,355,994.84 635,475,395.84 652,210,749.25股东权益 360,544,549.32 364,117,640.34 418,139,181.37 356,122,448.30 372,302,716.48（不含少数股东权益）每股收益摊薄 0.010 0.116 0.303 0.034 0.127加权 0.010 0.116 0.303 0.034 0.127扣除非经常性损益 0.018 0.042 0.230 -0.062 -0.062每股净资产 1.442 2.330 2.676 2.279 2.382调整后的每股净资产 1.327 2.176 2.486 2.091 2.194每股经营活动产生的现金流量净额 -0.275 0.203 0.203 净资产收益率（%）0.701 4.97 11.33 1.49 5.34-3-3、报告期内股东权益变动情况项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认的投资损失 股东权益合计期初数 156,267,495.00 183,090,133.41 29,528,340.37 10,981,426.23 3,492,271.72 -8,260,600.16 364,117,640.34本期增加 93,760,497.00 1,196,984.88 598,492.44 2,525,687.33 -1,098,778.55 96,384,390.66本期减少 93,760,497.00 6,196,984.88 99,957,481.88期末数 250,027,992.00 89,329,636.41 30,725,325.25 11,579,918.67 -179,025.63 -9,359,378.71 360,544,549.12(1)2001年期初股东权益变动原因公司控股 90%的上海望春花新型建材有限公司自 1999 年成立以来，因主要生产流水线一直受进口设备部分零部件质量问题困扰，不能正常开展生产经营活动，且产品成本过高，无法适应市场需求，故近几年来一直没有经济效益。公司在本年中期报表中没有计提减值准备，是因为公司原来计划将该部分资产进行转让，然而虽经各方积极努力仍然没有结果。在会计师事务所对本公司 2001 年会计报表审计时，提出对该资产应计提全额减值准备，理由是：2000 年、2001 年没有产生经济效益；虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品；实质上已不能再给企业带来经济效益。集团公司投资的子公司上海望春花（集团）股份有限公司昆山分公司、上海新泾平绒印花有限公司、上海星际吹塑有限公司在中期没有及时进行资产评估，在会计师事务所对本公司 2001 年会计报表进行审计时，提出对上述公司中所拥有的部分多年停用不能带来经济效益以及市场价格实际下跌的固定资产计提相应减值准备。公司曾委托贷款给上海春水房地产有限公司 1,550 万元，期限为二年，到期日为 2000年 1月 20 日，虽经多次催讨，至报告期末仍有 350,800.00 元尚未收回，故会计师事务所提出对该项委托贷款计提减值准备。上海望春花进出口贸易有限公司因所得税率由 15%变为 33%，调减期初股东权益 482,137.94元。因上述因素影响期初股东权益共计 54,021,541.03 元，其中：盈余公积9,346,513.56元，未分配利润 36,414,427.31元，未确认的投资损失 8,260,600.16元。(2)报告期内股东权益变动原因股本：实施 2000年度资本公积金转增股本所致；资本公积：实施 2000年度资本公积金转增股本所致；盈余公积：本年提取增加所致；法定公益金：本年提取增加所致；未分配利润：年初住房周转金借方余额冲销年初未分配利润 500 万元及本年提取两金所致；未确认的投资损失：公司控股 90%的上海望春花新型建材有限公司处理存货损失所致。-4-三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 (1)股份变动情况表 截止日：2001年 12月 31日；单位：股 期初数 本次变动增减（）期末数 (一)尚未流通股份 1、社会法人股 94,920,395 +56,952,237 151,872,632 尚未流通股份合计 94,920,395 +56,952,237 151,872,632(二)已流通股份1、境内上市的人民 61,347,100 +36,808,260 98,155,360币普通股 已流通股份合计 61,347,100 +36,808,260 98,155,360 (三)股份总数 156,267,495 +93,760,497 250,027,992 (2)股票发行与上市情况 1997年 4 月 26 日，公司 1996 年度股东大会通过了 1996 年度利润分配方案和公积金转增股本方案，及 1997 年增资配股方案。公司于 1997 年 5 月 12 日向全体股东按每 10股送 2股的比例派送红股，按每 10 股转增 1 股的比例以资本公积金转增股本，共增加股本 29,305,479股，公司总股本为 126,990,409股。公司于 1997 年12 月 18 日向全体股东按每 10 股配 2.3076 股的比例实施配股，社会公众股东和转配股东还可按每 10 股转配 4.0777 股的比例受让发起人股东和社会法人股东转让的部分配股权。本次配股共配售发行 29,305,470 股，配股价格为每股 3.60 元，配股权转让费为每股 0.20元。本次配股缴款起止日期为 1997年 12月 18日至 1997年 12月 31日。1997 年增资配股公司实际配售股票 29,277,086 股。经配股后，公司总股本为156,267,495 股。1998 年 2 月 17 日，公司 1997 年配股中新增社会公众股可流通部分 6,480,000股上市交易。根据中国证监会关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知精神，经上海证券交易所安排，公司 26,787,100股转配股于 2000年 7月 3日上市流通。2001年 6 月 18 日，公司 2000 年度股东大会通过了 2001 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案。2001 年 8 月 10 日公司以资本公积金向全体股东按每10股转增6股的比例转增股本，共增加股本93,760,497股，公司总股本为250,027,992股。2、股东情况介绍(1)报告期末股东总数为 8,941户。-5-(2)报告期末前十名股东持股情况序号股东名称本 期 末 持 股增减情况(+/-)(股)年 末 持 股数量（股）占 总 股 本比例（%）股份性质1华银投资控股有限公司+27,348,30772,928,81929.17法人股流通股2厦门奇胜股份有限公司+5,790,39340,507,71416.20法人股3上海望春花实业有限公司+9,120,00024,320,0009.72法人股流通股4瑞奇置业2,942,6001.18流通股5兴海大修1,325,2900.53流通股6青阳绒布1,048,3200.42法人股7李维喜967,8070.38流通股8肖海842,5600.34流通股9日清生物754,7900.30法人股10纺织进出748,8000.30法人股(3)公司前十名股东持股情况说明公司股东持股数量比上年增加主要系在报告期内公司实施了以资本公积金转增股本。华银投资控股有限公司持股中包含流通股 4,734,400 股；上海望春花实业有限公司持股中包含流通股 320,000股。质押冻结情况报告期内，厦门奇胜股份有限公司将所持望春花法人股 16,507,714 股质押给华银投资控股有限公司，质押期限为 2001年 4月 28日至 2003年 4 月 28 日；法人股24,000,000股质押给光彩事业投资集团有限公司，质押期限为2001年1月7日至2003年 1月 7日。公司前十名股东之间无关联关系。(4)持股 10%以上的法人股东情况华银投资控股有限公司法定代表人：李德福成立日期：1999年 2月 8日经营范围：对工业、农业、金融、生命科技、文化传媒、新型建材及房地产等项目的投资及开发；技术开发、技术转让、技术咨询、服务等。注册资本：22,000万元华银投资公司的基本情况：华银投资控股有限公司由天津开发区永泰房地产开发有限公司占 51%的股权，自然人股东占 49%股权。开津开发区永泰房地产开发有限公司于 1992年 10月成立，注册资本 11,000 万元人民币，法定代表人李德福，主营房地产开发、工程建设、建材经营、室内装饰。天津开发区永泰房地产开发有限公司由自然人股东投资成立。厦门奇胜股份有限公司法定代表人：颜章根成立日期：1997年 7月 18日经营范围：房地产开发及经营，仓储，房地产经纪与代理及管理，装修装饰，邮票交易，批发、零售金属材料、五金交电等。注册资本：10,652万元厦门奇胜公司的基本情况：-6-厦门奇胜股份有限公司由厦门祥业房地产有限公司占 56.32%股权，厦门湖里荣华贸易公司及自然人占 44.68%。厦门祥业房地产有限公司于 1990 年 7 月 26 日成立，注册资本 1,500万元，法定代表人颜章根，主营房地产开发和物业管理。厦门祥业房地产有限公司系香港祥业投资有限公司的全资子公司。香港祥业投资有限公司于 1988 年 1 月 8 日在香港成立，由颜章根先生占 95%股权及其他自然人股东投资成立，注册资本 3,000 万港币，法定代表人颜章根，主营房地产及高科技产业的投资。颜章根先生现为本公司副董事长。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、董事、监事、高级管理人员基本情况姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股数 年末持股数 变动原因李德福 男 44 董事长 2000.122002.6 0 0李培佩 女 57 副董事长、总裁 1999.62002.6 16,487 26,379 转增股本颜章根 男 46 副董事长 1999.62002.6 0 0李百令 男 49 董事、副总裁 1999.62002.6 18,320 29,312 转增股本王建明 男 52 董事、副总裁 1999.62002.6 12,439 19,902 转增股本高恩辉 男 37 董事、副总裁 2000.122002.6 0 0卢焱 男 34 董事、副总裁 2000.122002.6 0 0汤文桂 男 39 董事 1999.62002.6 0 0张百款 男 59 董事 1999.62002.6 0 0韩忠朝 男 49 董事 2000.122002.6 0 0毛慧生 女 53 董事 2000.122002.6 0 0巴德年 男 64 独立董事 2000.122002.6 0 0Jacquesp.caen 男 74 独立董事 2000.122002.6 0 0陈剑鸣 男 51 监事长 2000.122002.6 0 0姚寿峰 男 58 监事 1999.62002.6 12,439 19,902 转增股本金文灿 男 43 监事、工会主席 1999.62002.6 12,439 19,902 转增股本刘诚 男 35 董秘 2001.42002.6 0 0刘春博 男 39 财务总监 2001.22002.6 0 0 注：李德福先生为华银投资控股有限公司董事长；颜章根先生为厦门奇胜股份有限公司董事长；李培佩女士为上海望春花实业有限公司董事长。2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况(1)报酬支付原则报告期内，公司对未担任行政职务的董事、监事不支付报酬，对担任行政职务的董事、监事依据其行政职务及经营业绩确定年度报酬；(2)年度报酬总额公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 75.9 万元，其中 13 万元17万元的 2人，8万元13万元的 3人，2万元8万元的 4人；金额最高的前三名董事的报酬总额为 43.8万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 43.8万元；-7-不在公司领取报酬的人员：李德福、颜章根、汤文桂、张百款、韩忠朝、毛慧生、巴德年、Jacquesp.caen、陈剑鸣。(3)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因2001 年 1 月 31 日，公司三届十次董事会聘任李培佩女士为总裁、李百令先生、王建明先生、卢焱先生、吴强先生为副总裁、刘春博先生为财务总监；2001 年 4 月 24 日，公司三届十一次董事会决定因工作调动原因，吴强先生不再担任副总裁、严建中先生不再担任董事会秘书，聘任高恩辉先生为副总裁、刘诚先生为董事会秘书。3、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数报告期末，母公司在职职工 313 人，其中生产人员 227 人、技术人员 12 人、财务人员 9人、行政人员 65人；公司员工中大专及大专以上学历 15 人、中专及高中文化程度 50人；公司需承担费用的离退休人员 63人。五、公司治理结构1、公司治理情况公司遵照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构、规范公司运作、加强信息披露工作。对照中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则的要求，目前公司治理结构主要状况如下：(1)关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，股东按所持股份享有平等的权利、并承担相应的义务，股东对公司重大事项享有知情权和参与权。公司在章程中明确了股东大会的召开及表决程序，建立了股东大会议事规则，董事会能够认真审议并安排股东大会的审议事项和严格执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。(2)公司关联交易公平合理，没有损害全体股东的利益。(3)关于控股股东和上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立，公司董事会、监事会和其他内部机构做到独立运作。(4)关于董事与董事会：公司在章程中规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建有董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策；公司董事会设有独立董事，公司全体董事认真履行职责，维护公司和股东权益。公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，公司现有独立董事成员中无会计专业人士，尚未建立独立董事制度。公司将藉董事会换届选举之际，选聘合适人员担任独立董事，并根据实际情况尽快设立有关专门委员会，建立有关制度。(5)关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司建有监事会议事规则，监事会能够认真履行自己的职责，对公司财务、关联交易、董事、经理等高级管理人员行使职权等行为进行有效监督。(6)关于绩效评价与激励约束机制：公司尚未完全建立董事、监事、经理等高管人员的绩效评价及激励约束机制，公司将逐步建立并完善有关制度；公司严格按照有关程序聘任经理人员，符合有关法律、法规的规定。(7)关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者等-8-利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康的发展。(8)关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露事务，接待股东来访和咨询，向投资者提供公开披露的资料等，公司严格按照有关规定披露公司信息，保证所有股东有平等机会获得信息。公司正在完善信息披露制度。2、公司独立董事履行职责情况公司于 2002年 12 月选举产生二名独立董事，该二名独立董事为基因工程领域和医学方面的专家。2001 年度，独立董事积极参与公司有关干细胞产业发展的活动，在公司业务转型过程中提出了许多战略性建议。公司将在董事会换届时按照 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见相关规定进一步完善公司独立董事制度。六、股东大会情况简介2001 年 5 月 18 日，公司在上海证券报刊登公告，决定于 2001 年 6 月 18日召开第十二次（2000年度）股东大会。2001年 6月 18 日，公司在上海望春花宾馆召开第十二次（2000 年度）股东大会，出席会议并参加表决的股东（和股东代理人）共 276 人，代表股份 91,101,324股，占公司总股本 156,267,495股的 58.30%，经会议审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：(1)审议通过了公司 2000年度董事会报告；(2)审议通过了公司 2000年度监事会报告；(3)审议通过了公司 2000年度财务决算报告；(4)审议通过了公司 2000年度利润分配和资本公积金转增股本方案；(5)审议通过了关于投资组建协和干细胞库有限公司的议案；(6)审议通过了关于投资组建上海协和血液肿瘤医院有限公司的议案；(7)审议通过了关于投资组建上海协和干细胞工程研究中心的议案；(8)审议通过了关于处理住房周转金的议案。股东大会决议刊登于 2001年 6月 19日的上海证券报。七、董事会报告1、报告期内公司经营情况(1)公司主营业务的范围及其经营情况公司主营生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗和基因制药、纺织、印染、服装等业务。主营业务收入 主营业务毛利项 目 本年数 上年数 本年数 上年数1.工业 148,797,209.81 148,523,630.40 17,040,668.50 10,279,457.392.商业 191,696,284.12 112,201,699.59 17,493,153.92 11,891,467.493.房地产业 18,382,515.64 -8,547,824.70 -2,726,276.06 -3,591,600.584.服务业 599,903.63 1,525,323.59 396,799.38 870,113.785.其他 1,985,608.00 1,225,591.70业务分部小计361,421,561.20253,702,828.88 33,429,937.44 19,449,438.08-9-公司内各业务分部相互抵销65,407,307.2952,766,238.88合计 296,054,213.91 200,936,590.60 33,429,937.4419,449,438.08上海 294,068,605.91 200,936,590.60 32,204,345.74 19,449,438.08天津 1,985,608.00 1,225,591.70小计 296,054,213.91 200,936,590.60 33,429,937.44 19,449,438.08地区分部合计 296,054,213.91 200,936,590.60 33,429,937.44 19,449,438.082001年，公司完成主营业务收入 29,605.42万元，比 2000 年 20,093.66 万元增长 47.34%，实现主营业务利润 3,225.41万元，比 2000年 1,900.39万元增长 69.72%，净利润 252.57万元，比 2000年 1,810.05万元下降 86.05%。2001年，公司平绒业务比 2000年有较大增长，完成平绒产品生产 640.02万米，比 2000年 562.65万米增长 13.75%，销售 682.89万米，比 2000年 639.85 万米增长6.73%，其中外销 604.20万米，比 2000年 534.41万米增长 13.06%。公司所属协和干细胞基因工程有限公司以“自体存储”和“公共存储”相结合的干细胞库运作模式，投产当年便获得了成功。公司为适应全国范围的干细胞存储的市场要求，先后在北京、石家庄、深圳、太原、廊坊、唐山、秦皇岛等城市设立了自体干细胞存储办事机构或分公司，扩大了市场辐射面。年内，由日本、韩国及台湾的 9 位亚洲干细胞库专家对协和干细胞库进行了考察验收，认为协和干细胞库是亚洲最先进的脐带血干细胞库之一，协和干细胞库作为中国子库已加入亚洲库。协和干细胞库项目被国家经贸委列入国家第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划，项目的运作将进一步得到政府的大力支持。公司自 2001 年 2 月正式冷冻第一份脐血以来，年内共收到脐血 3,415 份，经检验合格后入库冻存 2,901 份，其中公共库 2,394 份、自体库 507 份；自体储存签约 678份；脐血提取 DNA标本 2,880份，脐血配型 2,104 份。接受骨髓捐献者标本10例，检测 ABO 血型 2,170 份，冻存母血 2,309份。干细胞公司单克隆抗体实现了科研型向生产型的转变，目前已成功开发出单标抗体和双标抗体及四种专用试剂盒。(2)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩协和干细胞基因工程有限公司主要经营干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售，干细胞系列技术工程产品的产业化，单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究，血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究等。公司注册资本 10,000万元，本公司占有权益 57%。2001年末公司总资产 21,058.26万元，主营业务收入 198.56 万元，净利润 14.17 万元。上海望春花进出口贸易有限公司主要经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），承办中外合资经营、合作生产；“三来一补”业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。公司注册资本 300万元，本公司占有权益 51%。2001 年末公司总资产 2,399.82 万元，主营业务收入14,068.19万元，净利润 332.64万元。上海望春花纺联物贸有限公司主要经营销售棉纱及天然纤维纱、化纤纱及混纺纱、棉布及天然纤维布、化纤布、混纺布、工业用布、服装、平绒制品、机械设备、仪器仪表及零配件。公司注册资本 50万元，本公司占有权益 52%。2001 年末公司总资产 1,951.32万元，主营业务收入 5,101.44万元，净利润 135.15万元。承德祥业路桥建设有限公司主要经营承德市半壁山、安远庙大桥及环城东路建设收费、收费经营及相关的汽车修理加油服务设施。公司注册资本 5,000 万元，-10-公司占有权益 40%。2001年度上交公司承包款 2,650万元。(3)公司主要供应商、客户情况公司向前五名供应商合计的采购金额为 8,201.56 万元，占公司总采购金额10,552.30 万元的 77.72%；公司向前五名客户合计的销售额为 6,980.38 万元，占公司主营业务收入 29,605.42万元的 23.58%。(4)公司在经营中出现的问题与困难及解决方案2001 年度正是公司进入干细胞产业的第一年，也是公司处于资产重组，干细胞产业、纺织产业相互整合的关键一年。年内，面对公司非经常性收益减少、增加计提资产减值准备等影响公司业绩的内部因素，同时又面对着一段时间媒体舆论对干细胞自体存储项目产生的质疑等外部影响，公司一方面狠抓企业内部管理，积极拓展纺织平绒业国内外市场，降低内部因素导致的不利影响，另一方面公司仍积极开展干细胞项目，并针对媒体质疑进行说明，使公司广大投资者和客户充分了解开展干细胞项目的意义和前景，保证干细胞项目不受外界干扰正常运营。2、报告期内公司投资情况截止 2001年 12月 31日，公司长期投资余额为 11,479.33万元，较上年 18,089.55万元减少 6,610.22万元，下降 34.69%，其增减变化如下：项目期初数本年增加本年减少期末数长期股权投资16,890.351,700.007,111.0211,479.33长期债权投资1,199.201,199.200.00合计18,089.551,700.008,310.2211,479.33(1)报告期内募集资金使用情况公司 1997 年配股募集资金用于母公司印染部工艺配套技改项目的投资延续至报告期内，该项目计划投资额 3,916万元，报告期内，公司投入 561.35 万元，至报告期末，累计投资额 4,042.32万元，整个工程已竣工验收并投入使用。用于 PVC 低发泡板材项目的资金以前年度已全部投入使用。用于中德合作望春花大厦项目的资金经 1998 年度股东大会决议后补充公司流动资金。(2)报告期内非募集资金投资情况报告期内公司以非募集资金 1,700 万元投资协和干细胞基因工程有限公司，累计投资金额 5,700万元，占该公司注册资本的 57%。3、报告期内公司财务状况、经营成果（单位：元）指标项目2001年2000年增减比例（%）总资产781,364,485.82619,070,292.5026.22长期负债53,736,458.33-1,263,541.674,353.84股东权益360,544,549.32364,117,640.34-0.98主营业务利润32,254,121.8119,003,947.4669.72净利润2,525,687.3318,100,459.28-86.05变动原因：报告期总资产比 2000 年增加 162,294,193.32 元，主要系合并报表范围发生变化，流动资产、固定资产、无形资产及其他资产增加，长期投资减少所致；长期负债比 2000 年增加 55,000,000.00 元，主要系消化以前年度发生的住房周转金开支 5,000,000万元和增加长期借款 55,000,000.00元所致；股东权益比 2000 年减少 3,573,091.02 元，主要系年初住房周转金借方余额冲销年初未分配所致；-11-主营业务利润比 2000年增加 13,250,174.35元，主要系当年平绒销售形势好转，外贸业务量增加所致；净利润比 2000 年减少 15,574,771.95 元，主要系投资收益有较大幅度的下降所致。4、公司董事会对会计师事务所解释性说明意见所涉事项的说明 上海立信长江会计师事务所对本公司 2001 年度出具的审计报告带有解释性说明，董事会对注册会计师解释性说明事项说明如下：因协和干细胞基因工程有限公司的干细胞基地建设一期工程推迟开工，为避免公司帐面资金出现闲置，减轻银行贷款利息负担，故与天津开发区永泰房地产开发有限公司及其关联公司天津市红堪置业有限公司、天津市红堪物业有限公司分别签定短期借款协议，借款金额分别为 34,388,187.50 元、4,257,300.00 元、5,000,000.00元，并由上述三公司按银行同期贷款利率支付利息。上述三家公司正积极筹措资金归还借款，并分别作出承诺最迟在 2002 年 6 月30 日之前还清。截止到审计报告日协和干细胞基因工程有限公司已经收到上述款项 200万元人民币。由于相同的原因，天津市黑牛城房地产开发有限公司与我公司以及天津协和干细胞基因工程有限公司分别存在往来款 4000 万元和 76,536,512.50 元，截止审计报告日，该公司已经提交了用相关房产担保的手续。5、公司新年度的经营计划(1)公司所属协和干细胞基因工程有限公司将继续保持良好的发展势头，增加收入，控制成本，严格质量，进一步提高知名度和信誉度，扩大产品市场份额，促进现有项目的深入开发和新项目的研发。进一步加强企业管理工作，实行管理模式转变，将目前运作比较成熟的干细胞库和单抗两个项目试行“项目公司”管理体制；全面推行 SOP 管理，制定一套完整、科学的“标准操作规程”；完成 ISO9001 质量管理体系论证；实施人才战略工程。继续深入脐血干细胞库网络建设，公司将继续在湖南、广西、河南、上海、山西、大连等地陆续建立脐血存储分库，争取打开脐血干细胞库存储市场；重点建设和完善干细胞库电子信息网络，使之与干细胞库的布点和建设同步配套；确保脐血库验收通过。加大单克隆抗体项目的投资和开发力度；积极进行基因染色体诊断实验室、基因工程抗体和基因工程药物的研究开发工作。(2)公司纺织平绒业务将紧紧抓住中国加入世贸组织后给纺织业带来的良好机遇，大力发挥望春花平绒品牌优势，积极开拓国际市场，通过良好的售后服务工作等营销手段，提高市场占有率，。面对入世后同样更加激烈的市场竞争，公司要调整产品结构，积极开发市场适销产品，改进平绒产品生产技术，提高现有产品档次和产品质量，增加产品附加值；公司将更加注重加强企业管理工作，提高产品一等品率，减少产品库存，节支降本，提升产品市场竞争能力。(3)公司将继续通过资产运作和资本运作，调整产业结构，对不符合公司产业发展方向的企业进行清理、整顿，保证公司良性运行。-12-6、公司董事会日常工作情况(1)报告期内董事会的会议情况及决议内容2001 年 1 月 31 日，董事会召开三届十次会议，会议决定调整公司经营班子成员，聘任李培佩女士为总裁、李百令先生、王建明先生、卢焱先生、吴强先生为副总裁、刘春博先生为财务总监。2001年 4月 24 日，董事会召开三届十一次会议，会议审议通过了公司 2000年年度报告和年报摘要、2000年度董事会工作报告、2000年度财务决算报告、2000年度利润分配预案、2001 年度利润分配政策、“协和干细胞基因工程有限公司”项目进展情况和进程安排情况、拟投资组建“协和生命银行有限公司（暂定名）”的议案、拟组建“上海协和血液肿瘤医院（暂定名）”的议案、拟组建“上海协和干细胞工程研究中心（暂定名）”的议案、关于处理住房周转金的议案，并决定因工作调动原因，吴强先生不再担任副总裁、严建中先生不再担任董事会秘书，聘任高恩辉先生为副总裁，刘诚先生为董事会秘书。2001 年 6 月 18 日，董事会召开三届十二次会议，会议审议通过了协和干细胞基因工程有限公司增资扩股框架方案。2001年 8月 16 日，董事会召开三届十三次会议，会议审议通过了公司 2001年度中期报告及中报摘要、公司新增计提固定资产等四项资产减值准备的议案。2001 年 12 月 29 日12 月 30 日，董事会召开三届十四次会议，会议以通讯表决的方式审议通过了转让公司持有的福建省长汀县和田鸡综合发展有限公司35%股权（注册资本 1000万元）的议案。(2)董事会对股东大会决议的执行情况根据公司 2000 年度股东大会决议，2001 年 8 月 10 日，公司实施了以资本公积金向全体股东按每 10股转增 6股的比例转增股本的方案，共增加股本 93,760,497股，公司总股本为 250,027,992股。7、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案公司 2001 年度实现净利润 2,525,687.33 元（合并），根据公司章程规定，分别按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金、法定公益金各 350,488.76 元，子公司提取法定盈余公积金 248,003.68万元、法定公益金 248,003.68 元，加调整后的年初未分配利润 3,492,271.72 元，年初住房周转借方余额冲销年初未分配利润5,000,000.00元，2001年度可供股东分配利润为-179,025.83元。经董事会研究决定，公司 2001年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。八、监事会报告1、报告期内监事会会议情况2001 年 4 月 24 日，监事会召开三届七次会议，会议审议通过了公司 2000年年度报告和年报摘要、2000年度监事会工作报告、2000年度财务决算报告。2001 年 8 月 16 日，监事会召开三届八次会议，会议审议通过了公司 2001年度中期报告及中报摘要、公司新增计提固定资产等四项资产减值准备的议案。2、监事会认为报告期内公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司 2001年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司 1997年度配股募集资金的使用和更改程序合法；公司 2001 年度生产经营活动中涉及的收购、出售资产事项，交易价格合理，-13-无内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失；公司生产经营活动中涉及的关联交易公平合理，没有损害公司利益。监事会同意公司董事会对解释性说明意见所涉事项作出的说明。九、重要事项1、重大诉讼、仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。2、报告期内公司收购、出售资产、吸收合并事项。2001 年 12 月 29 日12 月 30 日，董事会召开三届十四次会议，会议以通讯表决的方式审议通过了转让公司持有的福建省长汀县和田鸡综合发展有限公司 35%股权（注册资本 1,000 万元）的议案。公司并于 2001 年 12 月 30 日签署了股权转让协议书，以人民币 368 万元的价格将公司持有的股权转让给福建省长汀县河田鸡开发有限公司。3、报告期内公司重大关联交易事项(1)本公司 2001年度向关联方