600756_2002_浪潮软件_浪潮软件2002年年度报告_2003-01-27.pdf

1山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司二二年度报告重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事孙志忠先生因其他公务未能出席本次董事会，书面委托董事王柏华先生代其行使表决权。公司 2 0 0 2年年度财务会计报告已经湖北大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人：董事长王柏华先生，主管会计工作负责人：总经理丁兆迎先生及会计机构负责人：财务总监王静莲女士声明保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司简介 2二、会计数据和业务数据摘要 3三、股本变动及股东情况 5四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8五、公司治理结构 1 0六、股东大会简介 1 3七、董事会报告 1 4八、监事会报告 2 2九、重要事项 2 4十、财务报告 3 1十一、备查文件目录 3 22一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 公司的中文名称缩写：浪潮软件 公司的法定英文名称：S h a n d o n g L a n g c h a o C h e e l o o s o f t C o.,L t d（二）公司法定代表人：王柏华（三）公司董事会秘书：罗万里 公司董事会证券事务代表：卢文杰 联系地址：山东省济南市山大路 2 2 4 号 电话：0 5 3 1-8 9 3 2 8 8 8-8 4 6 1 传真：0 5 3 1-8 5 2 2 3 3 4 E-m a i l:6 0 0 7 5 6 l a n g c h a o.c o m.c n（四）公司注册地址：山东省泰安市虎山路中段 公司办公地址：山东省济南市山大路 2 2 4 号 邮政编码：2 5 0 0 1 3 国际互联网网址：h t t p:/w w w.c h e e l o o s o f t.c o m.c n 公司电子信箱：6 0 0 7 5 6 l a n g c h a o.c o m.c n（五）公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部和上海证券交易所（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：浪潮软件 股票代码：6 0 0 7 5 6（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1 9 9 4 年 1 1 月 7 日在山东省工商局登记注册。公司营业执照注册号：3 7 0 0 0 0 1 8 0 5 1 5 2 公司税务登记号码：3 7 0 9 0 2 4 9 4 1 9 0 4 5 6（国税），3 7 0 9 0 0 4 9 4 1 9 0 4 5 6（地税）公司聘请的会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：湖北武汉中山大道 1 0 5 6 号金源世界中心3二 会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要财务指标情况：单位：元利润总额8 1,5 1 6,1 8 7.7 4净利润6 7,2 5 9,5 3 2.5 0扣除非经常性损益后的净利润57,711,551.85主营业务利润1 3 8,9 7 5,3 1 8.0 1其他业务利润2 6,1 2 1.8 9营业利润6 1,8 2 3,6 7 9.9 7投资收益1 0,7 8 1,9 7 8.6 7补贴收入8,9 5 8,6 2 5.4 4营业外收支净额-4 8,0 9 6.3 4经营活动产生的现金流量净额4 4,6 2 7,6 4 8.4 8现金及现金等价物净增加额2 9,2 9 7,2 7 6.4 3注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额:支付的资金占用费 -445,200.00其他营业外收支 -53,416.84处理长期投资股权 10,046,597.49以上涉及金额合计:9,547,980.65注:(1)以上金额均已扣除所得税因素 (2)补贴收入 8,958,625.44 元系软件企业收到增值税返还,属经常性项目不予扣除。（二）公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）：2000年度 项目2002年度2001年度调整后调整前主营业务收入555,768,600.51332,159,821.3857,137,745.1157,137,745.11净利润67,259,532.5052,319,381.4915,708,615.8717,470,650.59总资产573,754,591.60347,066,331.48290,961,917.19297,674,330.69股东权益(不含少数股东权益)340,794,612.59273,535,080.09229,475,138.60236,187,553.30每股收益0.410.320.140.16每股净资产2.061.662.082.14调整后的每股净资产2.041.642.062.1每股经营活动产生的现金流量净额0.270.700.130.13净资产收益率（%）19.7419.136.857.44（三）利润表附表净资产收益率（%）每股收益（元）2 0 0 2 年度2 0 0 1 年度2 0 0 2 年度2 0 0 1 年度项目全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润4 0.7 84 5.2 43 1.2 73 3.4 60.8 40.8 40.5 20.5 2营业利润1 8.1 42 2.3 31 6.8 81 8.0 60.3 70.3 70.2 80.2 8净利润1 9.7 42 1.9 01 9.1 32 0.4 70.4 10.4 10.3 20.3 2扣除非经常性损益后的净利润1 6.9 31 8.7 91 6.9 01 8.0 90.3 50.3 50.2 80.2 8（四）报告期内股东权益变动情况：项目期初数本期增加本期减少期末数股本1 6 5,2 2 0,8 0 0.0 0001 6 5,2 2 0,8 0 0.0 0资本公积5,5 8 6,1 1 5.7 3005,5 8 6,1 1 5.7 3盈余公积2 9,2 8 1,0 8 3.2 11 0,0 2 8,7 7 9.6 403 9,3 0 9,8 6 2.8 5其中：公益金9,7 1 6,5 4 0.1 33,3 4 2,9 2 6.5 501 3,0 5 9,4 6 6.6 8未分配利润7 3,4 4 7,0 8 1.1 55 7,2 3 0,7 5 2.8 601 3 0,6 7 7,8 3 4.0 1股东权益合计2 7 3,5 3 5,0 8 0.0 96 7,2 5 9,5 3 2.5 003 4 0,7 9 4,6 1 2.5 9报告期内，股东权益变动原因：1、本年盈余公积增加是由于按照章程要求提取法定公积金和公益金所致；2、未分配利润增加是由于报告期内利润增长所致。5三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份72,000,00072,000,000其中：国家持有股份72,000,000-49,230,000-49,230,00022,770,000境内法人持有股份49,230,00049,230,00049,230,000增外法人持有股份其他2、募集法人股份24,518,40024,518,4003、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计96,518,400-96,518,400二、已上市流通股份1、人民币普通股68,702,40068,702,4002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计68,702,40068,702,400三、股份总数 165,220,800 165,220,800 2、公司股票发行与上市情况本公司前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，是经山东泰安市政府政发1993019 号文批准进行股份制试点，并经山东省政府鲁体改生字1994第 269 号文批准，由泰安市泰山索道总公司经定向募集股份改制成立的股份有限公司。公司于 1994年 11 月 7 日在山东省工商局登记注册，1996 年 8 月 9 日经中国证监会批准，于 8 月 206日至 22 日采用“全额预缴，比例配售，余款即退”的方式，以每股 5.6 元的价格，向社会公开发行股票 1000 万股，并于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码“600756”，股票简称“泰山旅游”。1999 年 8 月 20 日，公司 1824.96 万股职工股在上海证券交易所上市流通。3、报告期内公司股份结构变动情况说明：2 0 0 2年 1 0月 1 8日，财政部下发财企 2 0 0 2 4 2 0号文，批准本公司原控股股东泰安市国有资产管理局（下称“泰安国资局”）将其持有的 7 2 0 0 万股国家股股权中的 4 9 2 3股（占公司总股本的 2 9.8%）转让给浪潮齐鲁软件产业有限公司（下称“齐鲁有限”）。2 0 0 2年 1 1月 1日该等股权过户手续完成，齐鲁有限持有本公司 4 9 2 3万股，占总股本的 2 9.8%，成为公司的第一大股东，泰安国资局持有本公司 2 2 7 7万股，占总股本的1 3.7 8%，为公司的第二大股东。有关本次股权转让情况请投资者阅读公司2 0 0 1年度报告及 2 0 0 2 年 1 0 月 2 9 日、2 0 0 2 年 1 1 月 8 日的中国证券报、上海证券报。（二）公司股东情况介绍1、截止到 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东总数为 1 5 0 9 3 户。2、公司前十名股东持股情况序号股东名称报告期股份变动情况(+,-)期末持股数量占股本比例（%）股份类别质押、冻结或托管情况1浪潮齐鲁软件产业有限公司4 9,2 3 0,0 0 04 9,2 3 0,0 0 02 9.8 0法人股无2泰安市国有资产管理局-4 9,2 3 0,0 0 02 2,7 7 0,0 0 01 3.7 8国家股见本节第四项3上海新元投资有限公司08 4 0,0 0 00.5 1法人股未知4中国人民保险公司泰安市分公司02 4 0,0 0 00.1 5法人股未知5周荣良未知2 1 9,9 1 30.1 3流通股未知6万育红未知2 1 5,4 0 00.1 3流通股未知7张悍东未知2 1 0,0 0 00.1 3流通股未知8崔长霞未知2 0 4,8 0 00.1 2流通股未知9吕宗梅未知1 9 4,5 0 00.1 2流通股未知1 0胡吉普未知1 9 2,0 0 00.1 2流通股未知 注：报告期内持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东名称为浪潮齐鲁软件产业有限公司和泰安市国有资产管理局，报告期内上述二位股东持股变动情况见前节“报告期内公司股份结构变动情况说明”。公司上述前十名股东之间未发现存在关联关系。3、控股股东（实际控制人）基本情况7报告期内，公司控股股东由泰安国资局变更为浪潮齐鲁软件产业有限公司（具体情况请见 2 0 0 2年 1 0月 2 9日和 1 1月 8日的中国证券报和上海证券报）。齐鲁有限于 2000 年 5 月 11 日在山东省工商行政管理局登记注册，现注册资本为人民币 1.3亿元，法定代表人是孙丕恕。主营业务范围为：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装等。目前，浪潮电子信息产业股份有限公司为该公司第一大股东，持有其 65.38%的股份，其他股东持有剩余的 34.62的股份。浪潮电子信息产业股份有限公司于（简称“浪潮信息”）1 9 9 8年 1 0月 2 7日在山东省工商行政管理局登记注册，并于 2 0 0 0年 6月 8日在深圳证券交易所上市，股票代码：0 0 0 9 7 7，注册资本现为人民币 2.1 5 亿元，法定代表人是孙丕恕，主营业务范围为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售;技术信息服务、计算机租赁业务等。浪潮信息的控股股东为浪潮集团有限公司，持有其 5 9.8 6%的股份；浪潮集团的控股股东为山东省财政厅，持有其 6 3.8 8%的股份。4、其他持股在 1 0%以上的股东为泰安国资局，其所持股份无质押和冻结情况。2 0 0 1年 1 2月 3 1日，泰安国资局与齐鲁有限签署了股权转让协议书及股权委托代理协议，泰安国资局向齐鲁有限出让 2 2 7 7万股国家股股份，占本公司股本总额的1 3.7 8%，同时，依据股权委托代理协议，泰安国资局将该等股权委托齐鲁有限代理行使。泰安国资局与齐鲁有限为一致行动人，有关该部分股权转让正在申报之中。若转让成功，齐鲁有限将持有本公司 4 3.5 8%的股份。（以上信息于 2 0 0 2 年 1 月 4 日在 中国证券报和上海证券报上进行披露）。8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股(股)年末持股(股)王柏华 男 3 8 董事长兼 C E O 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0张 磊 男 4 0 副董事长 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0孙丕恕 男 4 1 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0杜群利 男 5 8 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0孙志忠 男 4 0 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0丁兆迎 男 3 8 董事、总经理 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0孙 辉 男 4 2 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0于 安 男 4 7 独立董事 2 0 0 2.0 6-2 0 0 4.1 2 0 0石连运 男 5 7 独立董事 2 0 0 2.0 6-2 0 0 4.1 2 0 0王茂昌 男 3 7 监事会主席 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0渠洪喜 男 3 4 监事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0胡 林 男 3 1 监事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0刘国明 男 4 0 监事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0梁炎松 男 3 2 监事 2 0 0 2.0 6-2 0 0 4.1 2 0 0苗再良 男 4 2 副总经理 2 0 0 2.0 5-2 0 0 4.1 2 0 0肖成锋 男 3 7 副总经理 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0罗万里 男 4 0 董事会秘书 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0王静莲 女 4 2 财务总监 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 截止到报告期末，以上人员中：董事孙丕恕先生任齐鲁有限董事长，董事王柏华任齐鲁有限董事、总经理，董事张磊、杜群利、孙志忠、丁兆迎任齐鲁有限董事，董事孙辉为泰安国资局工作人员；监事王茂昌先生任齐鲁有限监事会主席。（二）董事、监事和高管人员的年度报酬情况报告期内，公司独立董事津贴为每人 3万元（含税），其他董事、监事未设报酬；在公司有行政职务的董事和监事参照公司薪酬制度领取报酬；高管人员的报酬依据行9业水平、企业经营情况、公司整体薪酬政策和工资标准来确定。公司现任董事、监事和高管人员共 1 8人，在公司领取报酬的有 9人，年度报酬总额为 1 0 2.3 4万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 3 3.8 5万元；报酬在 1 0万元以上的有 4人，报酬在 5-1 0 万元区间的有 5 人。董事孙丕恕、张磊、杜群利、孙志忠、孙辉和监事王茂昌、渠洪喜不在本公司领取报酬；其中，孙丕恕、张磊、杜群利、王茂昌在浪潮电子信息产业股份有限公司领取薪酬。（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员任职变动情况：1、2 0 0 2 年 6 月 1 6 日，公司 2 0 0 1年度股东大会选举于安先生、石连运先生为独立董事；同意贾杲先生辞去监事职务，选举梁炎松先生为公司监事会成员。2、2 0 0 2年 5月 2 8日，公司第三届董事会第七次会议同意孙志忠先生辞去公司总经理职务，解聘丁兆迎先生公司副总经理职务，聘任丁兆迎先生为公司总经理，聘任苗再良先生为公司副总经理。3、2 0 0 2年 6月 1 6日，公司第三届董事会第八次会议选举王柏华先生为公司首席执行官。（四）公司员工情况：截止 2 0 0 2 年末，公司员工的总数为 1 1 1 1 人。按专业构成分别为技术和开发人员 6 7 6人，销售人员 3 1 2 人，管理人员 1 2 3 人；按教育程度分别为博士 6 人，硕士 4 9人，本科 7 7 5 人，大专 2 2 0 人，其他 6 1 人；需要承担费用的退休职工 3 人。10五、公司治理结构（一）公司治理情况公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。2 0 0 2 年，公司完成了一年的辅导，并通过主管部门的检查验收；同时，公司还修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作细则、监事会工作细则、总经理工作细则，制订了董事会信息披露制度、独立董事工作制度等，通过这些规则和上市公司建立现代企业制度自查报告的总结，规范了公司的三会运作，基本符合上市公司治理准则的规定。对照上市公司治理准则和其他有关上市公司治理结构的规范性文件，目前还存在一些差异：1、有关独立董事制度仍需完善。报告期内公司设立 2名独立董事，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，到 2003 年 6 月 30 日前，公司将调整董事会的成员构成，增设独立董事，使独立董事人数占董事总数比例达三分之一以上。2、有关董事会专门委员会，目前尚未设立。公司正在研究此项工作，并将尽快在董事会中设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定相关实施细则。（二）关于独立董事履行职责情况2 0 0 2年 6月 1 6日，公司 2 0 0 1年度股东大会选举于安、石连运为公司独立董事。自任职以来，两位独立董事认真地参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律和会计角度对公司的决策发表专业意见，为公司科学决策提供专业依据。报告期内，独立董事对公司资产出售、股权收购及重大关联交易等事项做出客观、公正地判断，切实地维护了公司及广大股东的利益。（三）关于公司独立运作情况公司的控股股东为齐鲁有限，公司与控股股东之间做到人员、资产、财务分开和机构、业务独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体为：111、人员分开公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在在股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度：所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同；严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法、公司章程等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命，并及时准确地进行了信息披露；公司董事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。2、资产完整2 0 0 1年，公司资产重组时，齐鲁有限将其通信事业部、系统集成事业部、办公自动化研究所整体投入到本公司，该等资产独立完整、权属清楚，有关资产交接手续完全履行完毕，该等资产均为本公司独立拥有，保证了公司主营业务的正常开展。本公司也不存在被控制人违规占用资金、资产和其他资源的情况。3、财务分开公司设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系和系统的财务管理制度。公司财务实行统一管理，现有财务人员均未在实际控制人处任职。公司有独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；不存在将资金存入的财务公司或结算中心帐户的情况。公司独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预资金使用的情况。，4、机构独立本公司根据公司法等有关法律的规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。公司与控股股东不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形。5、业务独立经过 2 0 0 1年资产重组，公司整体购买了齐鲁有限原通信事业部、系统集成事业部和办公自动化研究所的相关资产，公司与齐鲁有限在业务上各成体系，在业务特征、产品特征、客户对象等方面显著不同，两者业务相互独立，不存在同业竞争的情况。12对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况公司的高级管理人员是公司的管理核心层，对公司的业务开拓和长远发展起到重要作用。本公司对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本年度经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，确定关键绩效考核指标和目标值。公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制，高管人员的奖金报酬与经营业绩成果直接挂钩。公司目前正在探索研究有关股权期权等措施以进一步完善对高管人员的激励约束机制，在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准后，公司准备推行高管人员的认股权计划。13六、股东大会简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，依次是：1、2 0 0 2年 4月 2 7日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登公告，通知召开 2 0 0 2年第一次临时股东大会。2 0 0 2年 5月 2 8日，该次股东大会如期在公司会议室召开，会议审议通过了关于收购浪潮集团有限公司持有的浪潮乐金数字移动通信有限公司 4 6%股权的议案。本次会议决议公告刊登在 2 0 0 2年 5月 2 9日的中国证券报和上海证券报上。2、2 0 0 2年 4月 2 3日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登公告，通知召开 2 0 0 1 年度股东大会。2 0 0 2 年 6 月 1 6日，本次股东大会如期在公司会议室召开，会议审议通过了公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告、公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告、公司 2 0 0 1年度利润分配预案、公司 2 0 0 1年度财务决算报告及 2 0 0 2年度财务预算报告、公司 2 0 0 1年年度报告及年度报告摘要、公司章程（修正案）、公司股东大会议事规则（修订）、关于选举独立董事的议案、关于确定独立董事津贴的议案、关于续聘 2 0 0 2 年度审计机构及支付会计师事务所2 0 0 1 年年度报酬的议案、关于更换公司股东代表监事的议案、关于公司与浪潮电子信息产业股份有限公司签署 的议案。本次股东大会同意贾杲先生因工作变动辞去监事职务，选举梁炎松先生为公司监事会成员。本次会议决议公告刊登在 2 0 0 2年 6月 1 8日的中国证券报和上海证券报上。3、2 0 0 2年 6月 1 8日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登公告，通知召开 2 0 0 2年第二次临时股东大会。2 0 0 2年 7月 2 0日，本次股东大会如期在公司会议室召开，会议审议通过了关于修改公司章程的议案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明、关于公司符合配股条件的议案、关于本次配股募集资金投资项目的可行性分析（逐项审议）、关于 2 0 0 2 年增资配股的预案（逐项审议）。本次会议决议公告刊登在 2 0 0 2年 7月 2 3日的中国证券报和上海证券报上。14七、董事会工作报告 （一）公司经营情况 1、公司经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。2、经营情况介绍：报告期内，公司紧紧围绕着 2002 年发展规划，坚持以软件产业为主线，以提高核心竞争能力为中心，全面实施专注化、持续化、规模化、国际化发展战略，进一步完善了以客户为中心的区域市场营销体系，加大了对新技术、新产品研发的投入，拓展和丰富了产品线，加强了与国际著名企业的战略合作，通过 CMM2 级认证，规范了产品开发、项目管理、工程实施、产品测试等流程，进一步加快了由产品供应商向整体解决方案供应商的转变。2002 年，公司定位于大型行业或应用领域的软件开发与系统集成服务提供商，继续致力于在通信、电子政务和烟草等大型行业和分行业 ERP 领域的开发和服务，拥有政府、通信、烟草等行业适用的数十种自主版权应用软件，是中国电信、中国移动、中国联通等运营机构的主要软件提供商之一，被国务院确定为政府办公自动化承建单位，并初步确立了在烟草行业的领先地位。公司以其在电信管理自动化、政府办公自动化和烟草管理信息化等多个领域的巨大优势成为我国重大信息系统的总体设计、软件开发和系统集成建设的主要承担者之一，综合实力稳居国内软件企业前茅。2002 年10 月 30 日在由赛迪顾问、中国计算机报、软件世界联合推出的2002 年中国软件企业成长性报告中，公司被评为最具竞争力的中国软件企业 10强。2002年 12月 31日，国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、国家税务总局联合下文，确定公司为国家规划布局内重点软件企业之一。截止到 2002年底，公司实现主营业务收入 5.5 6 亿元，实现净利润 6 7 2 5.9 5万元，同比增长 6 7.3 2%和 2 8.5 6%，按公司期末总股本计算，每股收益为 0.4 1元，净资产收益率为 1 9.7 4%，同比均有较大幅度的增长。3、报告期内公司分行业、地区主营业务收入、主营业务利润构成情况。15（1）分行业情况：分行业主营业务收入主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）软件及系统集成385,792,143.65248,183,743.8335.6717.673.478.83索道票销售4,377,720.004,093,179.376.501.5112.35-9.02进出口业务165,598,736.86162,218,112.862.04-（2）分地区情况区域分布主营业务收入（元）主营业务利润（元）主营业务收入比上年增减（%）东部地区271,810,534.6274,598,206.2659.59北方地区130,817,446.4349,602,337.5438.50南方地区132,818,930.797,580,533.41197.40西部地区31,163,268.449,492,487.2437.12合计566,610,180.28141,273,564.45-地区间相互抵消10,841,579.77-合 计555,768,600.51141,273,564.4567.32 4、主要控股（参股）子公司的经营情况：报告期内，本公司控股（实际控制）的子公司为深圳市天和成实业发展有限公司、山东浪潮森亚网络技术工程有限公司、浪潮乐金信息系统有限公司、浪潮集团山东通用软件有限公司、山东浪潮浪信软件产业有限公司。其基本情况为：（1）深圳市天和成实业发展有限公司该公司注册资本为 500万元，主要经营国内商业、物资供销业和经营进出口业务等，是一个从事贸易类的公司；法定代表人：许利卫。本公司持有其 90%的股份。报告期末，总资产为 2333.82万元，净资产为 532.60万元，实现净利润 59.10万元。（2）山东浪潮森亚网络技术工程有限公司该公司注册资本为 100 万元，主要经营网络技术开发、智能建筑信息系统集成、智能小区系统集成、工程服务及咨询。主要涉及网络布线、小区智能化建设等方面的项目；法定代表人：王茂昌；本公司持有其 51%的股份。报告期末，总资产为 642.56 万元，净资产为 103.10万元，实现净利润 3.10万元。16（3）浪潮乐金信息系统有限公司该公司注册资本为 5000万元人民币，主要经营 CDMA 通信软件技术的开发和生产、专利、体彩等行业领域软件的开发与服务以及提供综合解决方案和培训服务，法定代表人：丁兆迎；本公司持有其 51%的股份。报告期内，该公司尚未正式营业。（4）浪潮集团山东通用软件有限公司该公司注册资本目前为 927.11 万元，主要从事财务管理软件、分行业 ERP 管理应用软件的开发、服务和咨询服务。核心产品为：浪潮国强财务管理软件和通软 Prolution系列产品，法定代表人：王柏华。本公司持有其 20%的股权，同时托管齐鲁有限持有其 34.22%的股权，本公司为其实际控制人。报告期末，总资产为 6615.22 万元，净资产为 2993.43万元，实现净利润 713.07万元。（5）山东浪潮浪信软件产业有限公司该公司注册资本为 2000 万元，主要经营旅游客运索道运输业务，本公司曾持有其90%的股份；为优化公司产业结构，2002 年 12 月 8 日，本公司将所持该公司的全部股份转让给山东金马集团有限公司，本公司彻底从客运索道运输业务中退出。5、主要供应商和客户情况：报告期内，公司向前 5名供应商合计采购金额 1 2 7,7 5 1,0 2 8.5 6元，占年度采购总额的比例为 2 8.8 3%；向前 5名客户销售收入总额为 220,089,580.78 元，占公司全部销售收入的 39.60%。6、经营中出现的问题和解决方案2 0 0 2年，公司面临的竞争日趋激烈，公司在经营发展中遇到了前所未有的压力，但公司积极采取多种措施积极应对，保持了实施重大资产重组后较快的发展速度，不断培育、开发出的多种项目和产品拥有自主知识产权，前景较为广阔，但需要大量资金支持，公司自有资金不能满足日常经营发展的需要，为了公司长远发展，公司积极拓展融资渠道，通过银行贷款和申请配股融资以期早日解决资金问题。（二）报告期内公司的主要投资情况：1、报告期内，无前次募集资金延续到本年度使用的投资项目。2、报告期内，公司其他投资情况：与 2001 年度公司对外投资 1800 万元相比，母公司 2002 年度对外投资达到1711907.38 万元，增加较多。具体为：（1）2002 年 3 月 13 日，公司三届三次董事会决定出资 51 万元发起成立山东浪潮森亚网络技术有限公司，该公司注册资本为 100 万元，本公司占其注册资本的 51%。该公司经山东省工商局核准于 2002 年 5 月 20 日成立，主要从事网络技术开发、智能建筑信息系统集成、智能小区系统集成、工程服务及咨询等业务。具体请见 2002 年 3月 14日的中国证券报和上海证券报和公司 2002半年度报告。（2）同时，在此次会议上，董事会同意出资 9,2 7 1,1 3 9.5 5元收购齐鲁有限持有的浪潮集团山东通用软件有限公司（简称：浪潮通软）20%的股权，无偿托管齐鲁有限持有浪潮通软剩余 34.22%的股权；出资 4,6 2 9,8 3 8.5 5元收购浪潮信息持有的深圳天和成实业发展有限公司（以下简称“深圳天和成”）90%的股权。其中，浪潮通软主要从事分行业 ERP、管理软件和财务软件等的开发和销售等业务；深圳天和成主要从事计算机软硬件产品的销售、国内商业、物资供销、进出口等业务；上述购买股权的款项已按协议如期支付。该等收购和托管行为构成关联交易，详细情况参见本报告第九章重要事项中的重大关联交易信息。（3）2002年 5月 28日，公司 2002年第1次临时股东大会同意三届六次董事会（2002年 4 月 26 日召开）提出的出资 8593.67 万元收购浪潮集团持有的浪潮乐金数字移动通信有限公司 46%的股权。浪潮乐金主要从事 CDMA（码分多址）移动电话、移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务等，截止到目前，该公司的股权转让手续仍在审批之中。详细情况参见本报告第九章重要事项中的重大关联交易信息。（4）2002年6月16日，公司三届八次董事会同意公司出资2550万元与韩国LG CNS有限公司合资成立中外合资企业-浪潮乐金信息系统有限公司，2002 年 7 月 11 日，双方正式签署了合资经营合同，具体情况请见 2 0 0 2 年 6 月 1 8 日和 7 月 1 2 日的中国证券报和上海证券报。2 0 0 2 年 1 0 月 1 1日，该公司获得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：企合鲁总副字第 0 0 3 9 7 8号-1/1，注册资本人民币5 0 0 0万元，本公司占其注册资本的 51%，法定代表人丁兆迎，经营范围为：提供计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；提供计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。截止到目前，该公司尚未正式营业。（5）2 0 0 2 年 9 月 2 4 日，公司第三届董事会第十次会议，决定按 1：1的比例出资181 8 5.4 2万元对浪潮集团山东通用软件有限公司进行增资，增资后浪潮通软注册资本将变更为 1 8 5 4万元，本公司仍持有其 2 0%的股份，具体情况请见 2 0 0 2年 9月 2 6日中国证券报和上海证券报），目前，该公司有关增资后的工商登记变更手续正在办理之中。（三）公司财务状况报告期内，公司财务状况良好，财务结构合理，各项财务指标保持较好水平。项目2 0 0 2 年（元）2 0 0 1 年（元）变化幅度（%）总资产5 7 3,7 5 4,5 9 1.6 03 4 7,0 6 6,3 3 1.4 86 5.3 2长期负债5,5 7 3,3 3 3.3 61,7 0 6,9 4 4.3 42 2 6.5 1股东权益3 4 0,7 9 4,6 1 2.5 92 7 3,5 3 5,0 8 0.0 92 4.5 9主营业务收入5 5 5,7 6 8,6 0 0.5 13 3 2,1 5 9,8 2 1.3 86 7.3 2主营业务利润1 3 8,9 7 5,3 1 8.0 18 5,5 4 3,8 5 4.8 36 2.4 6净利润6 7,2 5 9,5 3 2.5 05 2,3 1 9,3 8 1.4 92 8.5 6现金及现金等价物净增加额2 9,2 9 7,2 7 6.4 36 1,4 7 7,9 4 2.4 8-5 2.3 5变动原因：（1）总资产增加是由报表合并范围增加所致；（2）长期负债增加较大是由于专项应付款的增加所致；（3）股东权益增加是由于公司净利润增加所致；（4）主营业务收入大幅度增加主要是由合并范围发生变化所致；（5）主营业务利润大幅度增加主要是由主营业务收入增加所致；（6）净利润增加主要是由于主营业务增加所致；（7）现金及现金等价物净增加额减小主要是由于合并范围的变化和 2 0 0 1年资产重组所致。（四）生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响报告期内，2 0 0 2 年 1 2月，国家出台了振兴软件企业行动纲要，明确提出：“要贯彻以信息化带动工业化的方针，以市场为导向，以企业为主体，充分利用国内外两种资源、两个市场，优化产业发展环境，努力满足国内市场需求，积极扩大出口。依靠体制创新和技术创新，加大人才培养力度，推进结构调整，壮大产业规模，提升国际竞争力度，逐步形成具有自主知识产权的软件产业体系，实现我国软件产业的跨越式发展。要培育一批具有国际竞争力的软件产品，形成若干家销售额超过 5 0亿元的19软件骨干企业；在国民经济和社会发展的关键领域大力发展具有自主知识产权的软件产品和系统。”2 0 0 2年 1 2月 3 1日，国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、国家税务总局联合下发文件关于发布 2 0 0 2年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知。规定：“国家规划布局内的重点软件企业，2 0 0 2年未享受免税优惠的减按 1 0%的税率征收企业所