000791_2001_甘肃电投_西北化工2001年年度报告_2002-03-21.pdf

西北永新化工股份有限公司 二 00 一年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2 目 录 第一章 公司简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股东变动及股东情况介绍 6 第四章 公司董事 监事 高级管理人员和员工情况 9 第五章 公司治理结构 12 第六章 股东大会简介 14 第七章 董事会报告 16 第八章 监事会报告 24 第九章 重大事项 26 第十章 财务会计报告 29 第十一章 备查文件 71 3 第一章 公司简介 1公司法定名称 中文名称西北永新化工股份有限公司 英文名称NORTHWEST YONGXIN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.2公司法定代表人杨德茂 3公司董事会秘书曹忆峰 公司股权事务代表:王志哲 联系地址甘肃省兰州市东岗东路 1205 号 联系电话0931-4862482 传 真0931-8497112 4公司注册地址甘肃省兰州市东岗东路 1205 号 公司办公地址甘肃省兰州市东岗东路 1205 号 公司电子信箱 邮政编码730020 5公司信息披露报纸证券时报 公司信息披露网址http:/ 公司年度报告备置地点公司证券部 6公司股票上市地深圳证券交易所 公司股票简称西北化工 公司股票代码000791 7其他有关资料 公司首次注册日期:一九九七年九月二十三日 注册地点:甘肃省工商行政管理局 4 公司变更注册日期:二 000 年九月二十二日 注册地点:甘肃省工商行政管理局 公司营业执照注册号6200001050994 公司税务登记号码620101224372583 公司聘请的会计师事务所为 五联联合会计师事务所有限公司 办公地点甘肃省兰州市民主东路 249 号移动大厦五楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 一公司本年度主要财务指标 1利润总额158,332.00 元 2净利润 108,557.44 元 3扣除非经常性损益后的净利润298,959.06 元 4主营业务利润:25,852,938.82 元 5其他业务利润256,245.60 元 6营业利润:-4,248,838.29 元 7投资收益:3,597,571.91 元 8补贴收入1,000,000.00 元 9营业外收支净额-190,401.62 元 10经营活动产生的现金流量净额-38,878,440.62 元 11现金及现金等价物净增加额-97,429,622.53 元 注:扣除非经常性损益的项目为:营业外收支净额-190,401.62 元 5 二截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 表 1 项 目 单位 2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入 元 88,553,828.28 100,030,245.73 93,450,789.46 净利润 元 108,557.44 25,722,789.83 3,554,536.23 总资产 元 625,671,892.32 542,242,905.51 436,236,013.93 股东权益不含少数股东权益 元 358,926,978.33 358,818,420.89 340,133,203.94 每股收益 元 0.0006 0.1361 0.019 每股收益(扣除非经营性损益)元 0.0016 0.1349-0.041 每股净资产 元 1.8991 1.8985 1.80 调整后的每股净资产 元 1.8969 1.8955 1.77 每股经营活动产生的现金流量净额 元-0.2057 0.233-0.059 净资产收益率%0.03 7.17 1.05 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号要求计算净资产收益率每股收益 报告期利润 净资产收益率%每股收益元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.20 7.20 0.1368 0.1368 营业利润 -1.18 -1.18 -0.0225 -0.0225 净利润 0.03 0.03 0.0006 0.0006 扣除非经营性 0.08 0.08 0.0016 0.0016 损益后的净利润 三报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本 盈余 法 定 未 分 股东权 公积 公积 公益金 配利润 益合计 6 期 初 数 189000000 163,849,610.98 3,150,588.63 977,001.24 2,818,221.26 358,818,420.89 本期增加 16,283.62 5,427.87 92,273.82 108,557.44 本期减少 期 末 数189000000 163,849,610.98 3,166,872.27 982,429.11 2,910,495.08 358,926,978.23 变动原因 1盈余公积金和法定公益金增加系期末根据净利润计提所致 2未分配利润增加系盈利所致 3股东权益增加系盈利所致 第三章 股本变动及股东情况介绍 股本变动及股东情况介绍 一股本变动情况 7 股份变动情况表 单位股 本次变动增减 项 目 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 小 计 本 次 变动后 一尚未流通部分 1发起人股份 109800000 109800000 国家持有股份 境内法人持有股份 其 中 境外法人持有股份 其他 2募集法人股 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 109800000 109800000 二已上市流通股份 1人民币普通股 79200000 79200000 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已流通股份合计 三股份总数 189000000 189000000 二股票发行与上市情况 公司股票发行情况介绍 公司经中国证券监督管理委员会证监发字1997417号和418号文件批准 于 1997 年 8 月 29 日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股 4500 万股其中含公司职工股 450 万股发行价每股为 5.47 元1997 年 10 月 14 日经深圳证券交易所深证发1997330 号文件批准,公司的社会流通股 4050 万股在深圳证券交易所上市交易1998 年 4 月 14 日公司职工股 450 万股按规定在深圳证券交易所解冻 8 上市 公司股本变动情况介绍 1998 年 4 月 28 日公司召开 1997 年年度股东大会审议通过了 1997 年年度利润分配及资本公积金转增股本议案即以公司 1997年年末总股本 10600 万股为基数 向全体股东每 10 股送红股 2 股 含税资本公积金每 10 股转增 6 股 该议案于 1998 年 8 月 5 日实施完毕后 公司的总股本增至 18900万股其中国有法人股 10980 万股社会公众股 7920 万股 二股东情况介绍 截止 2001 年 12 月 31 日公司股东总数为 40442 户 其中公司高管人员股东 7 户 主要股东持股情况 前十名大股东持股情况表 单位股 序 号 股东全称 持股数量 占总股本的%股份性质 1 西北油漆厂 109800000 58.09 国有法人股 2 中媒信托投资有限责任公司 400000 0.21 社会流通股 3 李旭华 325400 0.17 社会流通股 4 周厚华 299000 0.16 社会流通股 5 刘希山 291910 0.15 社会流通股 6 杨育彬 284300 0.15 社会流通股 7 张景根 261700 0.13 社会流通股 8 徐 骞 207880 0.11 社会流通股 9 陈秀英 203600 0.11 社会流通股 10 吴新明 202899 0.11 社会流通股 9 持有 10%以上法人股东情况简介 作为公司发起人的西北油漆厂持有公司国有法人股 10980 万股占总股本的 58.09%西北油漆厂法定代表人杨德茂西北油漆厂成立于 1965 年主要经营化工原材料兼营化工涂料专用设备化工产品注册资本 8402 万元在报告期内其持有公司的股份无增减变动和质押冻结的情况 第四章 公司董事第四章 公司董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一董事监事高级管理人员的情况 一基本情况 单位:股人民币元 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 年度报酬总额 杨德茂 董事长 男 53 7040 7040 32437.8 崔厚佳 董事 男 59 14080 14080 28819.8 李小文 董事总经理 男 47 0 0 24726.6 郭 垒 董事 男 50 0 0 未在公司领取报酬 罗志河 董事副总 男 35 4576 4576 19472.4 金 城 董事 男 54 7040 7040 未在公司领取报酬 魏其新 董事 男 36 0 0 未在公司领取报酬 曹忆峰 董事董秘 男 32 0 0 16826.4 李鸿洲 独立董事 男 49 0 0 未在公司领取报酬 吴昌侠 独立董事 男 37 0 0 未在公司领取报酬 付淑丽 监事会主席 女 43 7040 7040 21011.4 胡曦元 监事 男 51 14080 14080 22728.8 10张京保 监事 男 44 15136 15136 22440 张贤家 监事 男 45 0 0 21011.4 李录贵 监事 男 37 0 0 18435.6 黄延兵 财务负责人 男 35 0 0 18720 刘顺利 副总经理 男 55 0 0 16934.40 盛永宁 总工程师 男 36 0 0 14093.64 说明 1公司董事独立董事和监事任期期限为 2000 年 9 月至 2003年 9 月 2公司董事长杨德茂先生兼任控股股东西北油漆厂厂长公司董事金城先生兼任控股股东西北油漆厂总会计师 公司监事张京保先生兼任控股股东西北油漆厂副厂长(二)年度报酬情况 1公司董事监事和高级管理人员报酬的决策程序报酬确定依据 在公司有行政职务的董事 监事和高级管理人员实行岗位级别工资按照经营业绩考核领取报酬 2报告期内公司董事监事高级管理人员中有 13 人在公司领取报酬总额为 27.8 万元其中年度报酬总额最高的前三名董事的报酬总额为 8.6 万元金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为5.5 万元公司董事监事高级管理人员年度报酬总额在 2 万元以上的 7 人在 1.4 万元至 2 万元之间的 6 人公司董事郭垒先生在控股股东西北油漆厂下属的劳动服务公司领取报酬 公司董事金城先生在控股股东西北油漆厂领取报酬 公司董事魏其新先生在公司控股的 11甘肃天虹化工有限责任公司领取报酬 3独立董事李鸿洲吴昌侠先生 2001 年度未在公司领取报酬也未在股东单位领取报酬公司 2001 年发给独立董事的津贴为 6000元整 三在报告期内离任的董事监事及高级管理人员姓名及离任原因 在报告期内王全良先生因退休不再担任公司董事 四在报告期内聘任或解聘公司高级管理人员的情况 在报告期内公司聘任黄延兵先生为公司财务负责人 聘任盛永宁先生为公司总工程师 五公司员工的数量和专业构成等情况 截止 2001 年 12 月 31 日公司共有职工 1142 人其中在职 1028人各类人员构成如下 职工专业构成 生产人员600 人 占职工总人数 58.37%营销人员103 人 占职工总人数 10.02%财务人员10 人 占职工总人数 0.97%行政人员120 人 占职工总人数 11.67%技术人员152 人 占职工总人数 14.79%外派人员:43 人,占职工总人数 4.18%职工文化程度情况 本科以上 85 人占职工总人数 8.26%大专以上 154 人占职工总人数 14.98%12第五章 公司治理结构 一公司治理结构的实际状况 公司自 1997 年上市以来按照公司法证券法等有关法律法规的要求不断完善公司法人治理结构规范公司运作公司目前治理结构的基本情况如下 1关于股东与股东大会公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位确保所有股东能够充分行使自己的权利公司认真接待股东来访和来电咨询保持与股东有效的沟通渠道公司严格按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会行使股东的表决权并聘请有证券从业资格的律师出席股东大会并出具法律意见 公司关联交易公平合理对关联交易定价依据予以充分披露关联股东在表决时实行回避并放弃表决权 2关于控股股东与上市公司的关系控股股东通过股东大会依法行使自己的权利无干涉公司决策和生产经营活动的行为公司与控股股东在人员资产财务机构和业务方面相互独立各自独立核算独立承担责任和风险公司董事会监事会及其他内部机构独立运作 3关于董事和董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事并将进一步完善董事的选聘程序公司董事会的人数人员构成符合法律法规和公司章程的要求公司各位董事能够忠实诚信勤勉地履行职责以认真负责的态度出席董事会和股东大会能够积极参加有关培训熟悉有关法律法规了解作为董事的权利义务和责任 13 4关于监事和监事会公司监事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求公司监事能够认真履行自己的职责能够本着对股东负责的态度对公司财务以及公司董事公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5关于绩效评价与激励约束机制公司正积极建立公正透明的董事监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制高级管理人员的聘任公开透明符合法律法规的规定 6关于利益相关公司能够充分尊重和维护银行其他债权人员工客户消费者社区等其他利益相关者的合法权益共同推动公司持续稳定健康的发展 7关于信息披露与透明度公司董事会秘书负责公司信息披露的事项公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息 目前根据中国证监会和国家经贸委联合发布的中国上市公司治理准则及其他一些相关法律法规的要求公司将结合实际情况进一步完善治理结构 二独立董事履行职责情况 公司于 2000 年 9 月 26 日召开临时股东大会聘任李鸿洲吴昌侠先生担任公司独立董事独立董事任职以来能够按有关法律法规要求认真履行职责积极参与公司日常经营活动维护了中小股东的利益 三 三公司与控股股东在业务人员资产机构和财务上的分开情况 1在业务方面公司拥有独立的供应和营销网络日常经营的 14业务完全独立与控股股东西北油漆厂发生的关联交易本着公开公平和公正的原则进行交易 没有内幕交易和损害公司及中小股东利益的行为 2在人员和机构方面公司拥有完全独立于控股股东的劳动人事及工资管理等行政机构拥有单独的办公机构和生产经营场所不存在与控股股东合署办公的情况 公司总经理及高级管理人员均在公司领取报酬未在控股股东西北油漆厂担任任何职务 3在资产方面公司拥有独立的生产系统辅助生产系统和配套设施公司资产完整与控股股东西北油漆厂严格分开独立运作管理 4在财务方面公司设有独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度独立在银行开户依法独立纳税 四公司对高级管理人员的考评及激励机制的实施情况 公司建立了目标责任制考核体系 加强对高级管理人员的管理和激励由董事会在每个年度末根据实际经营情况进行考核实施奖惩措施 第六章 股东大会简介 一 股东大会情况 报告期内公司共召开了三次股东大会即公司 2000 年年度股东大会公司 2001 年度第一次临时股东大会公司 2001 年度第二次临时股东大会详细情况如下 一公司 2000 年年度股东大会的情况 公司于 2001 年 5 月 11 日在证券时报上刊登了召开 2000 年 15年度股东大会的公告 会议于 2001 年 6 月 11 日上午 9 时在公司会议室如期召开出席会议的股东及股东代理人共 8 人代表股份109868992 股占公司总股本的 58.13%符合公司法和公司章程的规定会议以记名投票方式进行表决通过了如下决议 1 审议通过了公司 2000 年度董事会工作报告 2审议通过了公司 2000 年度监事会工作报告 3审议通过了公司 2000 年年度报告及摘要 4审议通过了公司 2000 年度利润分配预案 5审议通过了根据财政部财会20015 号文件的规定关于冲销住房周转金借方数的议案 6审议通过了修改公司章程经营范围的议案 7审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司 2001年度审计机构的议案 8审议通过了公司董事任免的议案 9审议通过了对现有生产装置异地技术改造意向的议案 本次会议决议内容刊登在 2001 年 6 月 12 日的证券时报上 二公司 2001 年度第一次临时股东大会的情况 公司于 2001 年 9 月 18 日在证券时报上刊登了召开 2001 年度第一次临时股东大会的公告会议于 2001 年 10 月 18 日上午 9 时30 分在公司会议室如期召开出席会议的股东及股东代理人共 8 人代表股份 109868992 股占公司总股本的 58.13%符合公司法和公司章程的规定会议以记名投票方式进行表决一致通过了公司使用募集资金 7250 万元对兰州陇神药业有限公司进行增资扩股的议案 16本次会议决议内容刊登在 2001 年 10 月 19 日的 证券时报 上 三公司 2001 年度第二次临时股东大会的情况 公司于 2001 年 11 月 24 日在证券时报上刊登了召开 2001 年度第二次临时股东大会的公告会议于 2001 年 12 月 24 日上午 9 时30 分在公司会议室如期召开 出席会议的股东及股东代理人共 11 人代表股份 109854160 股占公司总股本的 58.1238%符合公司法和公司章程的规定由于本次会议审议的土地资产收购属关联交易关联股东西北油漆厂及相关关联人员实行了回避会议收到有效选票 7 张代表股数 24944 股同意票代表股数占出席会议有表决权股数的 100%全票通过了土地使用权转让协议 本次会议决议内容刊登在 2001 年 12 月 25 日的 证券时报 上 第七章 董事会报告 一报告期内公司经营情况 主营业务的范围及其经营状况 公司属化学原料及化学制品制造业以油漆涂料和化工原料等的研制开发生产和销售为主营业务2001 年借西部大开发的机遇公司一方面加大新产品的开发力度另一方面积极推进有效的营销策略全年累计生产油漆 7884 吨实现销售收入 8855 万元实现净利润 10.8 万元 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司主要控股和参股公司的经营情况如下 1 甘肃天虹化工有限责任公司是公司与甘谷油墨厂共同组建的 17该公司注册资本为 12716 万元 公司占 51%的股份 天虹公司以开发生产经营颜料和颜料中间体为主主要产品为酞菁蓝颜料2001年 8 月天虹公司投料试车产品目前正处在试销阶段 2 甘肃陇达期货经纪公司是公司投资 2154 万元控股的一家期货经纪公司该公司注册资本为 3000 万元公司占 71.8的股份该公司主要从事商品的期货代理和期货咨询业务2001 年由于更新营业部内部设置以及在银川开设新的营业部和国家会计政策的变更该公司一次性费用的摊销较大故该公司 2001 年未产生盈利 3兰州陇神药业有限公司是公司与甘肃省食品总公司共同组建的该公司注册资本 8000 万元西北化工占 95.63%的股份该公司主要利用甘肃省具有的中药材优势从事加工提炼中药制品和新药开发的业务该公司目前正处在发展的孵化期2001 年未产生利润 4 甘肃新东部置业有限公司是公司与北京万券通信息咨询公司兰州永惠和商贸有限公司共同组建的注册资本为 3000 万元西北化工出资 1600 万元占总股本的 55%该公司以经营房地产开发为主营业务该公司目前正处在发展的孵化期2001 年未产生利润 主要供应商客户情况 本公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 22.7%前五名客户销售额合计占公司销售总额的 38.35%在经营中出现的问题与困难及解决方案 经营中出现的问题与困难 1面对市场的激烈竞争公司油漆产品附加值不高科技含量低核心竞争力差的局面没有得到根本性扭转在市场上没有形成能叫得响的拳头产品在技术创新方面力度不够尤其在产品开发与市场之间的衔接上还有一定的差距 18 2对控股或参股公司的管理和监督力度不够造成这些公司的投资回报低于公司预期 公司拟采取的解决方案 1调整公司产品结构加强内部管理一是以市场为导向加大对环保涂料工业用漆等的研制开发力度二是加大同国内外同类科技领先的大企业合作的工作力度通过合资合作及购买技术等形式提高公司的核心竞争力三是对营销人员和技术人员实行有效的激励机制四是利用公司生产线整体搬迁之际对设备与工艺进行更新换代为生产高档次的精品油漆产品奠定基础 2加大对控股公司和参股公司的管理和监督尤其要在人事关系和财务上加大监管力度对其主要负责人严格按经济指标进行考核 二 二报告期内公司投资情况报告期内公司投资情况 一报告期内公司使用募集资金情况 为了培育新的利润增长点拓宽经营范围公司于 2001 年 10月 18 日召开了 2001 年度临时股东大会 审议通过了公司使用募集资金 7250 万元对兰州陇神药业有限公司进行增资扩股的议案通过对兰州陇神药业有限公司的增资扩股 公司加大了对生物和中药制药的投入 促进陇神药业公司的发展 兰州陇神药业有限公司增资扩股后总股本由原来的 750 万股增至为 8000 万股西北化工占总股本的95.63%二尚未使用的募集资金去向 截止报告期末公司尚未使用的募集资金为 4000 万元暂存于银行这部分资金主要是水性系列涂料项目的后续投资 三非募集资金的投资情况 19 12001 年 1 月公司投入 400 万元与甘肃省食品总公司共同组建了兰州陇神药业有限公司该公司注册资本为人民币 750 万元其中西北化工出资人民币 400 万元占总股本的 53.33%10 月份公司又使用募集资金 7250 万元对陇神药业进行了增资扩股使兰州陇神药业有限公司的总股本增至 8000 万股西北化工占 95.63%股份该公司以加工提炼中药制品和新药的开发为主要业务2001 年该公司进行甘草种植基地的考察论证工作并积极向国家及上有关部门申报中草药现代化种植基地项目和地道中药材有效成份提取生产线项目的资金扶持2001 年年底该公司控股了戎发制药厂成立了甘肃陇神戎发制药有限公司 为陇神药业的进一步发展奠定了良好的基础 22001 年 1 月公司投资 1600 万元与北京万券通信息咨询有限公司 兰州永惠和商贸有限公司共同组建了甘肃新东部置业有限公司甘肃新东部置业有限公司注册资本 3000 万元公司占总股本的 55%该公司以经营房地产开发为主营业务2001 年甘肃新东部置业有限公司在做好人员配备和内部结构调整的同时 积极做好土地总体规划工作公司目前从事的项目已进入设计筹建阶段有望在下一年度产生利润 三公司财务状况变动情况 公司财务状况变动表 公司财务状况变动表 单位万元 经济指标 2001 年 2000 年 增 减 变动原因说明 经济指标 2001 年 2000 年 增 减 变动原因说明 总资产 62567 54224 15.38%盈利及负债增加 长期负债/股东权益 35893 35882 0.031%盈利 20主营业务利润 2585 2292 12.78%调整产品结构成本下降 净利润 11 2572-99.57%本公司上年向西北油漆厂出售存货和应收帐款相应转回计提的坏帐准备 1631 万元和存货跌价准备 981 万元冲减管理费用 2612 万元公司上年投资收益为 708 万元本年为 360 万元 四新年度业务发展规划 新年度的主要经营目标 主要经营目标2002 年公司计划生产油漆 8650 吨确保销售回款在去年的基础上增长 6%力争大部分新建控股公司已建项目实现达产达标 为达到上述经营目标拟采取的策略和行动 12002 年公司将继续坚持以提高经济效益为目标以技术创新为先导以体制创新为动力以管理创新为基础集中精力抓好已建成项目的达产达标加强质量成本技术等专项管理全面提高公司的经营能力和盈利水平 2进一步深化三项制度改革建立管理人员能上能下员工能进能出收入能高能低的管理制度 3建立健全技术创新机制提高技术创新能力增强永新品牌的核心竞争力 4建立新的营销网络和营销模式精干营销队伍加大市场开拓力度 一是完善营销网络二是改革营销管理体制三是加速新产品推广四是做好公司形象的宣传 5加强对控股子公司及对外投资的监管力度做好已建成项目 21的达产达标 一是对子公司建立明确的经济目标责任考核制 实行灵活的激励政策二是尽快建立各控股公司以财务为中心的监督管理制度促进控股子公司财务运转的规范化制度化 6进一步加强和改善企业管理促进管理创新 加强企业信息化的基础建设以信息化促进管理的科学化 进一步完善经济责任制考核 强化质量管理稳定产品质量 加强财务成本管理 五董事会日常工作情况 一报告期内董事会的会议情况及主要决议内容 报告期内公司共召开了 10 次董事会会议 主要内容和决议如下:12001 年 4 月 9 日在公司会议室召开董事会会议审议通过了公司 2000 年年度报告及报告摘要公司 2000 年年度利润分配预案2001 年年度利润分配政策和冲销住房周转金借方数的议案 公司 2000 年度实现净利润 27988404.90 元按 10%计提法定盈余公积金 2798840.49 元按 5%计提法定公益金 1399420.25 元加上以前年度结转未分配利润-14021974.15 元可供股东分配利润累计为 9768170.01 元由于公司拟向生化制药医疗保健品和房地产业发展加上公司市场开发和技术投入的需要本年度公司董事会拟不进行利润分配也不进行公积金转增股本 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 4 月 11 日的 证券时报 上 22001 年 5 月 9 日在公司会议室召开董事会会议会议决定于2001 年 6 月 11 日召开公司 2000 年年度股东大会 22 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 5 月 11 日的 证券时报 上 32001 年 7 月 25 日在公司会议室召开董事会会议形成了如下决议 1审议通过公司 2001 年中期报告及2001 年中期报告摘要 2审议通过了公司 2001 年中期利润分配预案 公司 2001 年中期不进行利润分配也不进行公积金转增股本 3同意关于计提资产减值准备的报告 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 7 月 28 日的 证券时报 上 42001 年 8 月 22 日在公司会议室召开董事会会议会议通过了兰州陇神药业有限公司增资扩股的方案和西北化工拟用募集资金对本次增资扩股进行投资等事项 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 8 月 24 日的 证券时报 上 52001 年 9 月 17 日在公司会议室召开董事会会议会议决定于 2001 年 10 月 18 日召开公司 2001 年临时股东大会 审议公司使用募集资金 7250 万元对兰州陇神药业有限公司进行增资扩股的议案 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 9 月 18 日的 证券时报 上 62001 年 10 月 26 日在公司会议室召开董事会会议会议审议通过了公司与香港药物研究院在兰州建立医药产业园的合作意向 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 10 月 30 日的证券时报上 72001 年 11 月 21 日在公司会议室召开董事会会议会议审议通过了土地使用权转让协议的议案并决定于 2001 年 12 月 24 日召开临时股东大会审议该项议案 23本次董事会决议公告刊登在 2001 年 11 月 24 日的证券时报上 二董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会对应由董事会执行的股东大会决议均已全部执行 六本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 2001 年利润分配预案:公司 2001 年年度实现净利润 108,557.44 元提取 10%的法定公积金 10,855.75 元提取 5%的法定公益金 5,427.87 元当年可供股东分配的利润为 92,273.82 元加上上年度结转未分配利润2,818,221.26 元实际可供股东分配利润 2,910,495.08 元 2001 年年度公司不分配利润本年度公司也不以资本公积金转增股本 2002 年年度利润分配政策 公司计划在 2002 年结束后分配利润一次 分配比例不低于当年净利润的 20%以前年度未分配利润的比例不低于 30%分配采用派送红股或派现形式其中现金分红比例不低于 20%2002 年度公司无资本公积金转增股本计划 上述 2002 年年度利润分配政策为预计方案 具体实施方案公司将根据 2002 年度的实际经营及盈利情况决定 七其他报告事项 公司选定证券时报为信息披露报刊报告期内未变更 第八章 监事会报告 第八章 监事会报告 24 2001 年公司监事会根据公司法公司章程和西北化工监事会工作准则以及相关的法律法规严格按照证监会法制监管自律规范的方针认真履行职责保护了广大股东的利益 2001 年主要开展的工作是 一监事会召开会议的情况 报告期内监事会共召开了三次会议 12001 年 4 月 7 日在公司会议室召开了第一次会议会议审议通过了 2000 年度监事会工作报告 公司2000 年度报告及报告摘要 公司2000 年度利润分配预案及 2001 年利润分配政策 冲销住房周转金借方数的议案 22001 年 7 月 25 日在公司会议室召开了第二次会议会议审议通过了 公司 2001 年中期报告及其摘要 公司 2001 年中期利润分配预案 32001 年 8 月 22 日在公司会议室召开了第三次会议审议并通过了公司使用募集资金 7250 万元对兰州陇神药业有限公司实施增资扩股的议案 二公司依法运作情况 报告期内董事经理及其他高管人员严格按国家法律法规的要求履行职责无任何违反法律法规公司章程和损害公司利益的行为公司董事会认真执行股东大会的各项决议决策程序合法 25 三检查公司财务情况 报告期内由五联联合会计师事务所有限公司对公司财务状况进行审计并出具了无保留意见的审计报告报告真实反映了公司的财务状况及经营成果 四公司最近一次募集资金使用情况 为加快产业结构调整公司使用募集资金 7250 万元对兰州陇神药业有限公司实施增资扩股 此项工作是严格按照国家法律法规和上市规则的有关程序实施的 五公司收购土地资产情况及关联交易情况 2001 年底公司收购了西北油漆厂厂区的工业用地和部分住宅用地的使用权该土地共计 74006.66m2交易价格为 10612.6911 万元公司收购这部分土地资产其行为属关联交易公司在 2001 年11 月 24 日的证券时报上刊登了本次关联交易的详细情况此次关联交易双方严格按照有关规定实施价格合理没有内幕交易没有侵害股东利益或造成公司资产流失的行为同时此次收购土地使用权符合公司发展的现状有利于公司的生产经营及整体发展规划 第九章 重要事项 第九章 重要事项 一报告期内重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼仲裁事项 二报告期内收购及出售资产吸收合并事项 公司与第一大股东西北油漆厂经过友好协商双方于 2001 年 11 26月 21 日签订了土地使用权转让协议即公司收购西北油漆厂厂区的工业用地和部分住宅用地合计 74006.66m2交易价格以兰州天马土地房屋评估咨询有限公司评估值为依据金额为 10612.6911 万元该事项属关联交易已经经公司 2001 年度第二次临时股东大会审议通过 三关联交易事项 重大关联交易 2001 年 12 月 21 日公司召开 2001 年度第二次临时股东大会通过了土地使用权转让协议本次土地资产的收购行为发生在西北化工和西北油漆厂之间属关联交易并于 2001 年 12 月 31 日前实施完毕本次关联交易的主要内容如下 1关联交易的标的 西北油漆厂拥有的生产厂区的工业用地和部分住宅用地的土地使用权共计 74006.66m2 2交易价格 本次收购土地资产的交易价格以兰州天马土地房屋评估咨询有限责任公司的评估结果为依据金额为 10612.6911 万元 3付款方式西北化工自筹现金支付交易款 4付款期限 甲方自协议签署正式生效之日起 30 日内将全部款项分两期支付给乙方第一期支付 5000 万元第二期付清余款 本次关联交易是严格按照国家的有关法律法规的规定和公平 合理的原则进行交易没有损害股东及公司的利益 其他关联交易 根据注册商标使用许可合同本公司使用永新牌商标自 271997 年 9 月 23 日起至 2006 年 9 月 22 日到期前本公司每年需向西北油漆厂支付商标使用费 23 万元 四本报告期内公司重大合同及其履行情况 1本报告期内无托管承包的事项 公司接受关联方西北油漆厂租赁服务的情况 本公司向西北油漆厂租用仓库设备委托运输购买其他劳务等本年负担共计 234 万元以上交易均按市场价格确定 2本报告期内无重大担保的事项 3其他重大合同及其履行情况 公司与中国建设银行兰州市开发区办事处签订 人民币资金贷款合同借款金额 5000 万元借款期限自 2001 年 11 月 1 日至 2002 年11 月 1 日 五报告期内或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东未在指定报刊和网站上刊登任何承诺事项 六 本报告期内公司继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司的审计机构 本年度支付五联联合会计师事务所有限公司的审计费为贰拾万元 七 报告期内公司 公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查中国证监会行政处罚通报批评证券交易所公开谴责的情形 八报告期内其他重大事项 在 2001 年 6 月 11 日公司召开的 2000 年度股东大会上通过了对现有生产装置异地技术改造意向的议案 即公司将自筹资金把现有的油漆加工生产线从现址全部迁出把陈旧落后的生产设备和工艺更新改造建设一个全新的西北化工的精细化工园区公司厂区目前所占用的土地将用于房地产开发这将成为公司新的利润增长点 该事项的详细内容刊登在 2001 年 5 月 11 日的证券时报上 28第十章 财务会计报告 五联联合会计师事务所有限公司第十章 财务会计报告 五联联合会计师事务所有限公司 五联审字2002第 1033 号 五联审字2002第 1033 号 审 计 报 告 西北永新化工股份有限公司全体股东 我们接受委托审计了西北永新化工股份有限公司以下简称贵公司2001 年 12 月 31 日的资产负债表 2001 年度的利润及利润分配表和现金流量表这些会计报表由贵公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中我们结合贵公司的实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为上述会计报表符合企业会计准则企业会计制度的有关规定在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况和2001 年度的经营成果及现金流量情况会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师刘志文 中国 兰州 中国注册会计师李宗义 民主东路移动通信大厦 5 层 二二年三月十六日 29 资产负债表 会企 01 表 编制单位西北永新化工股份有限公司 单位人民币元 负债及股东权益负债及股东权益 附注附注 2001 年年 12 月月 31 日日2000 年年 12 月月 31 日日 流动资产 货币资金 5.1 140,176,627.56 237,606,250.09 短期投资 5.2 20,000,000.00 50,000,000.00 应收票据 -应收股利 5.3 960,000.00 -应收利息 -应收账款 5.4 22,573,529.62 18,219,771.85 其他应收款 5.5 63,120,955.01 47,472,273.61 预付账款 -应收补贴款 -存货 5.6 38,181,301.59 38,454,267.46 待摊费用 5.7 233,692.41 -一年内到期的长期债权投资 -其他流动资产 -流动资产合计 285,246,106.19 391,752,563.01 长期投资 长期股权投资 5.8 182,71