600648_2002_外高桥_外高桥2002年年度报告_2003-04-25.pdf

上海外高桥保税区开发股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 2 0 0 3年 4月 2 6日 1重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事洪志华、瞿承康、丁莉因其他公务未亲自出席本次董事会，洪志华、瞿承康委托史贤俊董事、丁莉委托张式煜董事出席并代为表决。安永大华会计师事务所有限公司和安永会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长刘新民、总经理和主管会计工作负责人史贤俊及会计机构负责人黎明红保证公司 2 0 0 2 年度报告中财务报告真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 8 六、股东大会情况简介 9 七、董事会报告 1 0 八、监事会报告 1 7 九、重要事项 1 8 十、财务报告 2 0 十一、备查文件目录 2 1 2一、公司基本情况简介（一）公司法定名称 中文：上海外高桥保税区开发股份有限公司 英文：S H A N G H A I W A I G A O Q I A O F R E E T R A D E Z O N E D E V E L O P M E N T C 0.,L T D.缩写：W G Q （二）公司法定代表人：刘新民（三）公司董事会秘书：王勋 证券事务代表：郁春豪 联系地址：中国上海浦东东方路 8 7 3 弄 5 1 号 邮政编码：2 0 0 1 2 0 电话：0 2 1-5 0 5 8 0 0 8 8-2 5 0 2 传真：0 2 1-5 0 5 8 1 1 3 8 电子信箱：g u d o n g s h w g q.c o m （四）公司注册地址：中国上海浦东杨高北路 8 8 9 号 邮政编码：2 0 0 1 3 1 公司办公地址：中国上海浦东东方路 8 7 3 弄 5 1 号 邮政编码：2 0 0 1 2 0 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.s h w g q.c o m 公司电子信箱：g u d o n g s h w g q.c o m （五）公司选定信息披露报纸：上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：中国上海浦东东方路 8 7 3 弄 5 1 号（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称（A 股）：外高桥 代码：6 0 0 6 4 8 （B 股）：外高 B 股 代码：9 0 0 9 1 2 （七）其他：1、公司变更注册登记日期:2 0 0 1 年 9 月 5 日 地点:上海 2、公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 0 1 9 0 4 1 号 33、税务登记号码：国税沪字 3 1 0 1 1 5 1 3 2 2 2 6 0 0 1 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地：安永大华会计师事务所有限公司 上海市昆山路 1 4 6 号 安永会计师事务所 香港中环夏壳道 1 0 号和记大厦 1 5 楼 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度会计数据和业务数据摘要（单位：人民币元）利润总额-1 2 0,5 4 3,4 2 5.1 0 净利润-1 2 3,8 4 0,1 9 7.2 7 扣除非经常性损益后净利润 -1 8 0,3 7 9,5 1 6.9 2 主营业务利润 5 5,2 3 8,8 1 6.6 8 其他业务利润 4,1 9 1,3 4 0.3 0 营业利润 -1 7 7,3 2 3,4 8 0.2 3 投资收益 5,6 7 9,6 4 2.6 5 补贴收入 2 7,3 9 5,0 0 0.0 0 营业外收支净额 2 3,7 0 5,4 1 2.4 8 经营活动产生的现金流量净额 2 5,8 3 6,3 6 8.2 8 现金及现金等价物净增减额 8 1,5 5 4,4 6 2.0 6 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）(1)营业外收支净额 2 3,7 0 5,4 1 2.4 8 (2)委托投资收益 1 1,6 4 8,9 5 7.1 6 (3)股权处置收益 5 2 8,3 0 0.0 0 (4)补贴收入 2 5,2 5 3,0 0 0.0 0 (5)扣除所得税影响数 -4,5 9 6,3 4 9.9 9 合 计 5 6,5 3 9,3 1 9.6 5 经安永会计师事务所按国际会计准则审核，公司 2 0 0 2年度净利润为人民币 -7 5 2 0.9 万元，净资产为-1 2 7,6 0 7.6 万元。不同会计准则计算差异说明如下：4 净利润 净资产 2002 人民币千元 2002 人民币千元 按国内会计准则审计数(123,840)1,285,696 调整项目：冲销开办费及相应的长期股权投资准备(996)(7,990)外联发投资成本差异-(2,384)当年确认的未确认投资损失(31,753)-对母公司应收未确认投资损失的子公司的帐款提取的坏账准备 82,281-固定资产减值准备计提差异-将高图本年并入的差异(115)(475)冲销合并价差及股权投资差额 69 125 冲回子公司多计提的应付利息-1,915 冲销投入子公司部分固定资产评估增值-(779)其他(855)(32)按国际会计准则审计数(75,209)(1,276,076)2、前三年度主要会计数据和财务指标 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 调整后 2 0 0 1 年 调整前 2 0 0 0 年 调整后 2 0 0 0 年 调整前 主营业务收入（万元）1 8,0 9 2.7 1 2 0,3 1 2.3 4 2 0,3 1 2.3 4 9,2 4 9.1 1 9,2 4 9.1 1 净利润（万元）-1 2,3 8 4.0 2 9 1 7.0 2 9 1 7.0 2 1,3 9 1.8 1 2,3 7 7.8 1 总资产（万元）3 0 0,4 8 7.1 3 2 8 9,0 5 4.9 5 2 9 1,4 3 0.3 3 2 7 5,2 1 7.5 7 2 7 9,7 4 0.5 3 股东权益（万元）（不含少数股东权益）1 2 8,5 6 9.6 0 1 3 5,9 0 1.3 7 1 3 9,1 4 0.9 0 1 3 6,7 4 9.1 8 1 4 1,2 5 9.2 5 每股收益（元）-0.1 6 6 2 0.0 1 2 3 0.0 1 2 3 0.0 2 0 5 0.0 3 5 1 每股净资产（元）1.7 2 5 6 1.8 2 4 0 1.8 6 7 5 2.0 1 9 0 2.0 8 5 5 调整后的每股净资产（元）1.5 8 4 7 1.7 6 0 8 1.8 0 5 4 1.9 5 6 7 2.0 6 9 5 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）-1 4.0 3 -2.3 0 -2.2 3 -0.0 9 -0.0 9 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.0 3 4 7 0.1 0 4 2 0.1 0 4 2 0.0 3 3 8 0.0 3 3 8 净资产收益率（，摊薄）-9.6 3 0.6 7 0.6 6 1.0 2 1.6 8 注：（1）本报告期因被投资公司（1 5%股权）上海外高桥保税区联合发展有限公司（外 5商投资）执行企业会计制度后，变更了会计政策和会计估计并进行了追溯调整。公司根据其调整后的影响计提了长期投资减值准备并采用追溯调整法，调整了 2 0 0 0 年和 2 0 0 1年会计报表的相关数据。（2）子公司高图物业发展有限公司由于经营变化，本年新列入公司合并报表的合并范围，故对本报告期的期初数和上年数进行了相应的调整。3、报告期内股东权益变化情况及原因（单位：人民币元）项目 未分配利润 未确认的投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计 期初数 154,493,115.27 50,527,709.17-159,952.60 1,359,013,692.26 本期增加 472,357.98 本期减少 124,312,555.25 50,527,709.17 5,170.29 73,790,016.37 期末数 30,180,560.02 -165,122.89 1,285,696,033.87 变动原因 经营亏损及子公司计提公积 计提特殊准备冲抵 外币汇率影响 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 期初数 745,057,500.00 322,182,449.59 187,968,289.17 58,370,079.49 本期增加 472,357.98 157,452.64 本期减少 期末数 745,057,500.00 322,182,449.59 188,440,647.15 58,527,532.13 变动原因 子公司计提 子公司计提 6三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表（数量单位：万股）本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 43,560 5,445 49,005 5,445 20,055.75 25,500.75 43,560 5,445 49,005 5,445 20,055.75 25,500.75 三、股份总数 74,505.75 74,505.75 2、股票发行与上市情况（1）报告期末为止前三年未发生任何股票发行情况。（2）报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。（3）本公司无现存内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 A 股 3 6 5 8 8 人、B 股 3 4 5 9 9 人。2、前 1 0 名股东情况 7上海外高桥（集团）有限公司与其余 9 名股东之间不存在关联关系或一致行动人关系，公司未知其余九名股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。注：上海国际信托投资有限公司已将其所有的 5 4 4 5万股公司股份转让给其关联公司上海市上投实业投资有限公司，此项转让于 2 0 0 3 年 1 月完成过户手续。本公司国家股股东和法人股股东持有的公司股份没有质押和冻结的情况发生。3、控股股东情况介绍 公司的控股股东上海外高桥（集团）有限公司成立于 1 9 9 2 年 1 2 月 1 0 日，企业类型：国有企业，代表浦东新区国有资产管理委员会持有公司股份，法定代表人：刘新民，经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。报告期内公司控股股东未发生变更。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年末 持股数 年初 持股数 在股东单位 任职情况 是否在公司领取报酬 刘新民 董事长 男 54 2002.5.17-2005.5.16 0 0 上海外高桥(集团)有限公司总裁 否 史贤俊 董事、总经理 男 36 2002.5.17-2005.5.16 0 0 未在股东单位任职 是 股东 年内增减（股）年末持股数（股）占总股本%股份类别 1 上海外高桥（集团）有限公司 0 435,600,000 58.47 国家股 2 上海国际信托投资有限公司 0 54,450,000 7.31 法人股 3 T O Y O S E C U R I T I E S A S I A L T D.-888,117 1,945,159 0.26 流通 B 股 4 东吴证券有限责任公司+1,428,924 1,428,924 0.19 流通 A 股 5 K A Y&C O.L T D.0 1,183,247 0.16 流通 B 股 6 H S B C B R O K I N G S E C U R I T I E S (A S I A)L T D.-11,949 1,017,506 0.14 流通 B 股 7 京华山一国际（香港）有限公司-15,400 775,475 0.10 流通 B 股 8 T A M,K I N G W A I 0 721,862 0.10 流通 B 股 9 N I K K O C O R D I A L S E C U R I T I E S I N C.-63,965 717,740 0.10 流通 B 股 1 0 彭丰+10 703,745 0.09 流通 B 股 8洪志华 董事 男 43 2002.5.17-2005.5.16 0 0 上海外高桥(集团)有限公司副总裁 否 盛默 董事 男 53 2002.5.17-2005.5.16 0 0 上海外高桥(集团)有限公司副总会计师 否 瞿承康 董事 男 46 2002.5.17-2005.5.16 0 0 上海市上投实业投资有限公司副总经理 否 叶国安 董事 男 69 2002.5.17-2005.5.16 242,019 132,000 未在股东单位任职 否 张式煜 独立董事 男 53 2002.5.17-2005.5.16 0 0 未在股东单位任职 是 丁莉 独立董事 女 40 2002.5.17-2005.5.16 0 0 未在股东单位任职 是 秦士冲 监事长 男 59 2002.5.17-2005.5.16 0 0 未在股东单位任职 否 孙德友 监事 男 48 2002.5.17-2005.5.16 0 0 上海外高桥(集团)有限公司人事部总经理 否 凌岳第 监事 男 57 2002.5.17-2005.5.16 0 0 未在股东单位任职 是 刘捷 董事会秘书 男 30 2002.5.17-2005.5.16 0 0 未在股东单位任职 是 仲春明 副总经理 男 38 2002.10.28-2005.5.16 0 0 未在股东单位任职 是 高原 总经理助理 男 33 2002.10.28-2005.5.16 0 0 未在股东单位任职 是 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 在公司内部担任经营管理职务的董事和监事，及董事会秘书、副总经理、总经理助理在公司领取报酬，独立董事在公司领取津贴，其余人员不在公司领取任何形式的报酬和津贴。在公司内部担任经营管理职务的董事、监事，及董事会秘书、副总经理、总经理助理的报酬管理纳入公司全体职工的报酬管理体系：即根据岗位职责确立报酬标准，报酬由每月固定工资和年度目标考核奖励两部分组成。年度考核目标在年初工作计划中下达，年末根据工作目标完成结果确定奖励幅度。报告期内，上述在公司领取报酬或津贴的人员的报酬总额为 7 9万元，其中金额最高的前 3 名董事的报酬总额为 2 7.8 万元，金额最高的前 3 名高级管理人员的报酬总额为 5 4.3 万元，独立董事津贴为每人 3万元；其中报酬在 2 0万元以上 1 人，1 0 至 2 0 万元间 3 人，1 0 万元以下 3 人。董事刘新民、洪志华、盛默、瞿承康、监事孙德友分别在其所任职的股东单位领取报酬。3、报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况 董事会及监事会进行了换届选举，具体情况见“六、股东大会情况”。董事会聘任史贤俊担任总经理、仲春明担任副总经理、高原担任总经理助理、刘捷担任董事会秘书。公司原总经理史建中、原副总经理谢伟明、原董事会秘书 9高海明因工作变动不继续在公司任职。（二）公司员工情况 管理 技术 财务 销售 生产服务 人数合计 人员结构 1 2 1 1 0 2 3 1 6 2 6 2 4 9 4 0 教育程度 9 0%以上具有高等学历 中等学历 公司无需承担离退休职工费用。五、公司治理结构（一）2 0 0 2年公司根据上市公司治理准则及有关法律，对公司治理的制度体系进行了完善：对公司章程进行了修订，增加了有关独立董事及董事长和总经理职权范围的条款，通过了股东大会议事规则，修订了监事会议事规则，制定了公司信息披露内控制度及其实施办法。结合已有的董事会议事规则和总经理室工作职责，公司治理制度体系已基本完备。公司的股东大会、董事会、监事会、总经理室及信息披露的工作均按制度规范开展。（二）公司已在 2 0 0 2 年聘请了两名独立董事，并拟在 2 0 0 3 年再聘请一名独立董事，董事会人员构成即可达到规范要求。2 0 0 2年中独立董事勤勉尽职，及时了解公司经营动态、对公司各重大事项认真研究审议，对关联交易发表了独立意见。（三）公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。六、股东大会情况简介 2002 年度公司召开了一次股东大会。公司 2001 年度股东大会于 2002 年 5月 17 日召开。会议通知刊登在 2002 年 4 月 16 日的上海证券报和香港商报，会议由董事会召集。会议审议通过了如下决议：2001 年度董事会工作报告、2001 年度监事会工作报告、2001 年度财务报告、2001 年度利润分配及资本公积转增股本预案、关于推举公司第四届董事会候选人的决议、关于推举公司第四届监事会候选人的决议、关于确定独立董事津贴的决议、关于 10修改公司章程的决议、关于续聘会计师事务所及确定审计费用的决议、关于出售 0.6 平方公里土地之使用权的决议、关于投资参股外高桥物流中心有限公司的决议、关于股东大会对董事会授权的决议、关于制订公司股东大会议事规则的决议。有关此次股东大会的信息披露刊登于 2002 年 5 月 18日的上海证券报和香港商报。本次股东大会选举第四届董事会成员为刘新民、史贤俊、洪志华、盛默、瞿承康、叶国安、张式煜、丁莉，其中张式煜、丁莉为独立董事；选举第四届监事会成员为秦士冲、孙德友、凌岳第。七、董事会报告（一）经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 2 0 0 2年公司顺应外高桥保税区产业结构优化和功能开发的趋势，通过对外部环境和内部资源的详细调研，公司决定从单纯发展房地产业务转变为发展房地产、现代物流、医药医疗三大产业，同时对公司原有的酒店资产进行盘活清理。公司在组织结构上分别设立了相关事业部及操作平台公司，积极推进“稳步发展房地产业，大力推进现代物流业，积极探索医药医疗业，整合盘活酒店服务业”的三年发展规划。2 0 0 2年是公司实施产业格局调整的第一年，现代物流和医药医疗的发展处于起步阶段，公司的主营利润来源仍主要来自于房地产。房地产方面，保税区内在建厂房 6.3 万平方米，竣工厂房共计 3 万平方米并实现了 1 0 0%出租，D 8 地块厂房的新交易展示中心和物流服务中心的方案已经确定；区外高行镇 5.7 4平方公里地块开发思路和前期工作已经完成；进军物流的各项工作全面铺开，确定了“高起点、多功能、全覆盖、专业化”的发展战略并通过股权投资、策略联合、子公司业务转型等积极搭建现代物流产业链；通过控股参股多家优质医药医疗企业，初步形成了由研发、医药中间体、中成药、医疗服务构成的医药医疗产业链。2 0 0 2年，公司采取关停并转等措施，处理并重组了部分与公司主营业务无关的 11企业和不良资产，为公司主营业务的发展积累了资源。公司主营业务收入和主营业务利润结构、主要业务毛利率（单位：万元）行业 主营业务收入 主营业务利润 房地产 6,678.36 36.91%364.80 6.60 贸易 4,035.45 22.30%1,333.34 24.14 租赁 3,511.64 19.41%1,981.44 35.87 服务 2,438.90 13.48%1,624.33 29.41 工业 1,406.73 7.78%199.42 3.61 咨询 21.63 0.12%20.55 0.37 合计 18,092.71 100%5,523.88 100 占公司收入 1 0%以上业务分析:所属行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 房地产 6,6 7 8.3 6 5,9 7 9.6 3 1 0.4 6%贸易 4,0 3 5.4 5 2,7 0 2.1 1 3 3.0 4%租赁 3,5 1 1.6 4 1,3 5 4.6 2 6 1.4 2%服务 2,4 3 8.9 0 6 9 4.2 5 7 1.5 3%公司全部主营业务收入、主营业务利润来源于中国境内。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：(万元)序号 被投资单位全称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 控股比例 总资产 净利润 1 上海景和投资管理有限公司 投资 投资、企业资产经营管理、以上相关业务的咨询服务 5,000 100 7,093.15 164.95 2 上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 贸易 国际贸易、咨询服务、仓储运输、空调维修 1,690 100 3,829.69 105.33 3 上海外高桥汽车交易市场有限公司 汽车贸易 经营汽车、摩托车及零配件等国际贸易及展示等 1000 20 16,087.46 248.66 4 上海外高桥飞宏商业发展有限公司 商业 商品批发零售、餐饮娱乐、商品简单加工 2,000 90 1,462.40-76.52 125 申高贸易有限公司 贸易 贸易$88 100 22,412.73-2,128.67 6 上海外高桥保宏大酒店有限公司 酒店 客房、餐饮、酒吧、服务商场$1,500 100 26,744.35 0 7 苏州保宏房地产有限公司 房地产 建造、出租、出售公寓、别墅及娱乐服务设施$620 90 5,401.35 8 上海外高桥公寓酒店有限公司 酒店 公寓出租、餐饮、娱乐等$250 90 999.59-776.37 3、主要供应商和客户情况 公司向前五名供应商采购金额合计 5,6 0 4.6 0万元，占年度采购总额的比例为 4 6.8 4%，前五名客户销售额合计 8,3 2 8.1 2万元，占公司销售总额的比例为4 6.0 3%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司目前的主要困难是资产质量不够理想，非经营性资产、效益不佳的附属企业占用的资产以及闲置资产的比例比较高。公司的解决方案是按三年规划积极发展房地产、物流、医药医疗产业，快速扩大主营业务规模。同时积极盘活存量资产，对效益不佳的附属企业进行关停并转。（二）报告期内投资情况：1、报告期内公司没有募集资金投资项目 2、报告期内非募集资金投资情况（1）公司出资6 4 0 0 万元，投资上海外高桥物流中心有限公司，持有其3 1.3 7%股权。该公司主要从事外高桥物流园区开发建设及延伸项目。（2）公司的控股子公司上海景和投资管理有限公司出资 8 5 0万元，投资上海国宾医疗中心有限公司，持有其 6 5%股权。该公司主要从事医疗服务业。（3）公司的控股子公司上海景和投资管理有限公司出资 8 6 7万元，投资山西景和华禹制药有限公司，持有其 5 1%股权。该公司主要从事中成药生产及销售。（4）公司投资约 2 0 0 0 万元建造保税区 D 7 C 地块上的 0 3、0 4 号厂房，估计到 2 0 0 3 年 6 月竣工。（5）投资 6 3 7 6 万元建造保税区 F 1 3 地块上的 4 2 号、4 3 号厂房，已完工并1 0 0%出租。13（三）财务状况和经营成果分析（单位：元）2002 年 2001 年 增减变动幅度%总资产 3,004,871,274.69 2,890,549,463.70 3.96 长期负债 1,010,992.00 400,762,300.00-99.75 股东权益 1,285,696,033.87 1,359,013,692.26-5.39 主营业务利润 55,238,816.68 41,853,758.38 31.98 净利润-123,840,197.27 9,170,213.67-1,450.46 现金及现金等价物净增加额 81,554,462.06 110,062,380.51-25.90 变动原因：长期负债比上年末减少 99.75，系公司 4 亿元长期借款因 2003年 4 月到期转为流动负债；主营业务利润比上年同期增加 31.98，系本年房产租赁业务和贸易业务利润增加；净利润比上年同期减少 1,450.46，主要系（1）本期公司对下属四家资不抵债子公司的应收款项计提了特殊坏账准备而减少利润 8,228.11 万元。（2）公司委托上海中经投资管理有限公司国债投资的 1.1 亿元未能如期收回，根据取得的相关资料对该笔应收款项计提了坏账准备而减少利润 5,168.45 万元。（四）生产经营环境的变化对公司的影响 公司所处外高桥保税区正在积极优化产业结构，将重点放在现代物流和 I T产业上，巩固和发展原有产业，深化综合投资环境。公司已经根据外高桥保税区产业发展趋势，一方面通过收购保税区内部分物业，加大对保税区的优质资产的收购，形成相对稳定的业务收入；另一方面，公司通过直接投资和收购相关企业，积极介入物流产业，并通过和医药医疗、酒店服务等业务的联动，参与保税区的整体功能开发。（五）董事会对审计报告解释性说明涉及事项的说明 1、公司应收下属四家子公司款项计 3 1,3 8 9.7 6 万元,但由于该些子公司已经资不抵债，不具备全额偿还欠款的能力,如果该项应收款项按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额。根据谨慎性原则，本年度公司根据债务人的实际经营状况、现金流量状况等资料对其欠款的可回收 14性进行逐笔详细分析，对上述应收款项计提了特殊坏账准备计 9,2 3 0.5 0万元，由此调减本年利润计 8,2 2 8.1 1 万元。2、公司分别于 2 0 0 2 年 3 月 2 9 日及 2 0 0 2 年 5 月 1 2 日与上海中经投资管理有限公司签订为期 9 个月及 7 个月的委托国债投资协议，并分别于华泰证券万航渡路营业部及西南证券定西路营业部开户运作，合同总金额为 1.1亿元。公司未能如期收回委托期届满的原始投资额，公司根据取得的相关资料对该笔应收款项计提了坏账准备 5,1 6 8.4 5万元。目前，公司已经开始着手准备通过一切可能的法律途径，向侵权方追究责任，追回损失，维护公司利益，全力保障股东权益。3、上述事项不属于公开发行证券的公司信息披露编报规则第 1 4 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。（六）新年度的经营计划 新的一年，随着浦东建设的不断开展，保税区功能开发的不断深入，为公司开辟了新的发展空间。经过 2 0 0 2年的调整，我们已经确立了发展方向、卸下了历史包袱、整合了系统资源，为 2 0 0 3年全面启动公司二次创业的目标打下了良好的基础。根据公司的发展规划，2 0 0 3年公司四大事业部将发挥经营中心和利润中心的作用，推进四大业务板块的各项工作。房地产业是公司目前的核心产业，要稳定发展，区内房地产资源要实现全面开花，形成一段较长时间内的稳定的收入，同时加快区外 5.7 4平方公里土地的规划、招商和开发，完成整个地块的设计和国际招投标工作。国际物流业是公司培育的核心产业，要积极构建外高桥国际物流产业框架。以外高桥为基地，以资本运作和战略联盟为手段尽快构筑第三方物流供应链；外高桥物流电子商务平台，物流咨询服务公司，汽车市场零部件分拨中心，医药产品物流服务等项目要有实质性进展，年内要形成一定规模的销售能力。抓重点，扩规模，推进医药医疗业发展。抓住医药市场 G M P 改造和健康消费增长的机遇；通过扩大华禹和联通的生产销售规模、打造国宾连锁经营模式、加 15大与药明康德的合作力度等重点工作，形成产业链上各企业协同发展，实现医药医疗板块实质性的扩展和业务与利润的大幅增长。酒店服务业务要按照“调整盘活”的方针，推进公寓酒店全面改造，加大营销工作力度，提高经营水平，符合外高桥地区的市场需求。同时启动保宏大酒店开业和招商引资工作。（七）董事会日常工作情况 1、会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开 8 次会议。公司第三届董事会于 2 0 0 2 年 3 月 1 5 日召开临时会议，审议通过与中华企业股份有限公司签订对等担保协议的决议。公司第三届董事会第十三次会议于 2 0 0 2 年 4 月 8 日召开，审议通过如下决议：(1)2 0 0 1年度总经理工作报告及 2 0 0 2年度总经理工作计划；(2)2 0 0 1年度董事会工作报告；(3)2 0 0 1年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本(4)聘任史贤俊为公司总经理；(5)提名第四届董事会候选人；(6)聘任刘捷担任第四届董事会秘书；(7)独立董事每人每年津贴为 3 万元；(8)关于修改公司章程的决议；(9)续聘大华会计师事务所有限公司和安永华明会计师事务所担任公司审计机构；(1 0)向上海市外高桥保税区三联发展有限公司购买保税区 F 9地块 3 5#、3 6#厂房；(1 1)将 0.6平方公里土地之使用权转让给上海外高桥保税区联合发展有限公司；(1 2)投资 6 4 0 0万元参股上海外高桥物流中心有限公司；(1 3)授权董事会在一定条件下批准收购保税区内厂房、仓库、土地使用权；(1 4)与中华企业股份有限公司签订人民币一亿元的对等担保协议；(1 5)与上海华源股份有限公司签订人民币二亿元的对等担保协议；(1 6)关于制订公司股东大会议事规则的决议；(1 7)关于召开 2 0 0 1 年度股东大会的决议。公司第三届董事会于 2 0 0 2 年 5 月 1 0 日召开临时会议，同意年度股东大会对关于向上海市外高桥保税区三联发展有限公司购买保税区 F 9 地块 3 5#、3 6#厂房的议案不进行表决。公司第四届董事会第一次会议于2 0 0 2 年5 月1 7 日召开，审议通过如下决议：16(1)推举刘新民担任第四届董事会董事长；(2)聘任史贤俊担任公司总经理；(3)聘任刘捷担任董事会秘书；(4)聘任仲春明担任公司总经理助理；(5)聘任高海明先生担任公司财务部经理；(6)实行公司信息披露内控制度。公司第四届董事会第二次会议于 2 0 0 2 年 8 月 5 日召开，审议通过如下决议：(1)2 0 0 2 年半年度报告；(2)与上海市张江高科技园区开发公司提供 1.2 亿元的互相担保额度。公司第四届董事会第三次会议于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 8 日召开，审议通过如下决议：(1)聘任仲春明为公司副总经理；(2)聘任高原为公司总经理助理。公司第四届董事会第四次会议于 2 0 0 2 年 1 1 月 2 2 日召开，审议通过如下决议：(1)为上海三毛纺织股份有限公司互相提供为期两年的不超过一亿元的银行借款担保；(2)为长江经济联合发展（集团）有限公司互相提供为期一年的不超过一亿元的银行借款担保；(3)为中油龙昌（集团）股份有限公司互相提供为期一年的不超过一亿元的银行借款担保等事宜；(4)对董事长授权的议案；(5)聘任郁春豪担任公司证券事务代表。公司第四届董事会于 2 0 0 2 年 1 2 月 6 日召开临时会议，审议通过投资成立上海外高桥国际物流发展有限公司的决议，物流公司注册资本 1 0 0 0 0万元，公司出资 8 5 0 0万元。（注：第四届董事会第五次会议将投资方案调整为注册资本5 0 0 0 万元，公司出资 4 5 0 0 万元。）2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据年度股东大会的决议，公司董事会于 2 0 0 2年度内完成了出售 0.6 平方公里土地之使用权和投资参股外高桥物流中心有限公司相关手续。（八）本次利润分配及资本公积金转增股本预案 根据大华会计师事务所按照中国会计准则进行审计后的结果，本公司 2002年度实现净利润人民币-123,840,197.27 元。根据安永会计师事务所按照国际公认会计准则进行审计后的结果，本公司 2002 年度实现税后净利润人民币-7520.9 万元。本年度实现净利润-123,840,197.27 元，加上年初未分配利润 154,493,115.27 17元，可供分配的利润为 30,652,918.00 元，可供股东分配的利润为 30,180,560.02元。由于 2002 年度境内、外审计结果均亏损，公司 2002 年度利润预案为：暂不分配，也不进行资本公积金转增股本。（九）报告期内公司继续选定上海证券报、香港商报为公司的信息披露报纸。八、监事会报告（一）会议情况 报告期内监事会共召开了 4 次会议。公司第三届监事会第八次会议于 2 0 0 2 年 4 月 8 日召开，审议通过如下决议：(1)董事会的各项决议；(2)2 0 0 1年度监事会工作报告；(3)推举第四届监事会候选人。公司第四届监事会第一次会议于 2 0 0 2 年 5 月 1 7 日召开，审议通过推举第四届监事会监事长的决议。公司第四届监事会第二次会议于 2 0 0 2 年 8 月 5 日召开，审议通过如下决议：(1)2 0 0 2 年半年度报告；(2)与上海市张江高科技园区开发公司互相担保事宜。公司第四届监事会第三次会议于2 0 0 2 年1 2 月6 日召开，审议通过如下决议：(1)监事会议事规则修订稿；(2)投资设立上海外高桥国际物流发展有限公司。（二）监事会的监督意见 1、报告期内公司依法经营，决策程序合法有效，并逐步建立一套较完善的内控制度，未发现公司董事、经理执行公司职务违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；2、审计报告真实、准确地反映了公司的真实财务情况；董事会已经对审计 18报告中的解释性说明出具了相关意见，所涉及事项不属于公开发行证券的公司信息披露编报规则第 1 4号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形；3、公司收购出售资产交易价格公平合理，没有内幕交易或损害部分股东利益的行为；4、关联交易公平合理，符合国家有关法律法规和公司章程的规定，没有损害上市公司及非关联股东的利益。5、公司信息披露真实、准确、完整、及时。九、重要事项（一）报告期内公司没有重大诉讼、仲裁事项发生。（二）报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项（三）重大关联交易 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易：(1)销售货物 公司向上海外高桥保税区联合发展有限公司出售 0.6平方公里土地之使用权，其帐面价值为 5,7 4 6.0 2万元，交易价格以政府指导价加相关税费确定为6,3 9 2.8 万元，转让价款以现金一次性支付。2、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项：(1)截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，上海外高桥（集团）有限公司为公司银行借款提供信用担保 3,9 0 0 万元。担保到期日为 2 0 0 3 年 2 月 2 2 日。(2)公司为下列关联方的借款提供担保：企业名称 担保金额(万元)担保到期日 上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 3 0 0 2 0 0 2.6.2 8-2 0 0 3.6.2 7上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 3 0 0 2 0 0 2.3.7-2 0 0 3.2.7 19上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 3 0 0 2 0 0 2.3.1 1-2 0 0 3.2.1 0杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 8 0 0 2 0 0 1.7.1-2 0 0 3.1 2.3 1(3)公司与关联方应收应付款项 单位：元 项 目 年末余额 占全部其他应收(付)款金额的比例%2 0 0 2年 2 0 0 1年 2 0 0 2年 2 0 0 1年 其他应收款：上海外高桥(集团)有限公司 7 6,8 2 9,3 9 2.6 2 7 6,0 6 2,3 6 4.5 23 0.5 18 0.1 4上海外高桥保税区联合发展有限公司 9,3 5 9,3 5 6.7 2 1 0,2 7 2