000779_2001_甘咨询_三毛派神2001年年度报告_2002-03-25.pdf

兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 1 兰州三毛实业股份有限公司 2001 年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2001 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 一一公司简介公司简介 1公司的法定中文名称兰州三毛实业股份有限公司 公司的法定英文名称LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD.2公司法定代表人罗钟杰 3公司董事会秘书宋晓梅 证券事务代表王光敏 联系地址甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 电话09317551627 传真09317555200 电子信箱 4公司注册及办公地址甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 邮政编码730060 公司国际互联网网址http/ 电子信箱 5公司信息披露报纸名称中国证券报证券时报 公 司 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 的 国 际 互 联 网 网 址http:/ 公司年度报告备置地点公司证券部 6公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称三毛派神 股票代码000779 兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 2(二(二 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 1本年度主要利润指标情况本年度主要利润指标情况 单位元 利润总额 23,259,148 净利润 18,931,350 扣除非经常性损益后的净利润 15,930,678 主营业务利润 38,357,576 其他业务利润 851,967 营业利润 7,401,506 投资收益 16,053,231 补贴收入 营业外收支净额 -195,589 经营活动产生的现金流量净额 -67,524,689 现金及现金等价物净增减额 -21,470,949 注非经常性损益主要包括营业外收入 465,088 元营业外支出 660,677元短期投资中的委托理财收益 4,674,203.03 元 2公司近三年的主要会计数据和财务指标公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位元 名 称 2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入 155,819,240 287,473,398 270,368,744 净利润 18,931,350 56,152,821 63,493,604 总资产 872,868,616 868,850,850 645,528,087 股东权益 738,651,634 732,534,758 522,742,249 每股收益 0.103 0.312 0.451 每股收益加权 0.103 0.313 0.451 每股净资产 4.033 3.994 3.709 调整后的每股净资产 4.032 3.977 3.706 兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 3 每股经营活动产生的现金流量净额 0.369 0.114 0.257 净资产收益率(%)2.565 7.80 12.146 净资产收益率(加权)(%)2.551 9.435 12.282 扣除非经常性损益后加权 净资产收益率 2.147 9.479 10.682 扣除非经常性损益后的每股收益 0.087 0.308 0.392 3按照中国证监会按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则公开发行证券公司信息披露编报规则第第 9 号号要求计算的利润数据要求计算的利润数据 报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.19 5.17 0.21 0.21 营业利润 1.00 1.00 0.04 0.04 净利润 2.57 2.55 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的净利润 2.16 2.15 0.09 0.09 4报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况 单位 元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 183,154,800 393,019,157 25,356,351 8,452,117 131,004,450 732,534,758 本期增加 6,362 2,839,702 946,567 3,270,812 6,116,876 本期减少 期末数 183,154,800 393,025,519 28,196,053 9,398,684 134,275,262 738,651,634 变动原因 1资本公积本期增加数是转入无法支付的应付款项 2盈余公积期初数比 2000 年年报多 142564 元系上年利润调整所致本期增加是利润分配所致 3 法定公益金 期初数比 2000 年年报多 47521 元 系上年利润调整所致本期增加是利润分配所致 4未分配利润期初数比 2000 年年报多 807863 元系上年利润调整所致本期增加是利润分配所致 兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 4 三三 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 1股本变动情况 1股份变动情况表 数量单位股 本次 本次变动增减+-本次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 变动后 一未上市流通股份 1发起人股份 81,364,800 81,364,800 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 81,364,800 81,364,800 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 其中转配股 未上市流通股份合计 81,364,800 81,364,800 二已上市流通股份 1人民币普通股 101,790,000 101,790,000 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 101,790,000 101,790,000 三股份总数 183,154,800 183,154,800 2股票发行与上市情况 本公司 1999 年 4 月 26 日获准实施以公积金每 10 股转增 2 股的方案共转增 2349.2 万股转增后总股本为 14095.2 万股其中社会公众股 5850 万股增至 7020 万股国有法人股由 5896 万股增至 7075.2 万股 本公司 2000 年 5 月 15 日获准实施以公积金每 10 股转增 1.5 股和每 10 股派现金 0.25 元含税的方案共计转增 2114.28 万股转增后总股本为 16209.48万股其中社会公众股 7020 万股增至 8073 万股国有法人股由 7075.2 万股增至 8136.48 万股 本公司 2000 年 6 月 15 日获准实施每 10 股配 3 股的方案社会公众股获配股票 2106 万股国有法人股全部放弃配股权配股价每股 8.00 元配股后总股本为 18315.48 万股其中社会公众股由 8073 万股增至 10179 万股国有法人股仍为 8136.48 万股 兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 5 本届董事监事在报告期内持有发行配股转增后的内部职工股 35942股尚未流通首次发行为 1997 年 5 月 12 日发行价 5.50 元 2股东情况介绍 1报告期末股东总数为 66895 户 2报告期末本公司前十名股东持股情况 股东名称 股份增减(+-股)年末持股数(股)所占比例(%)兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 81,364,800 44.424 洪金汉 418,800 0.229 洪叶文 343,409 0.187 无锡市大桥民办实验中学 150,000 0.082 胡仕华 132,870 0.073 陈夫义 131,000 0.072 普丰证券投资基金 125,925 0.069 陶瑞华 120,750 0.066 林伟青 119,826 0.065 黄向刚 108,434 0.059 3持股 5%以上的法人股东情况 兰州三毛纺织集团有限责任公司下称集团公司持有本公司的国有法人股年度内持股数没有变化年末持股数为 8136.48 万股占本公司总股本的 44.42%其中的 4500 万股质押给中国工商银行兰州西固支行用于贷款质押期限从 2000 年 12 月 20 日至 2003 年 10 月 31 日该质押股份被冻结不能转让该公司法定代表人罗钟杰注册资本14320 万元属国有独资成立于 1996 年 8 月 12 日主要经营范围是国有资产经营针纺织品纺织机械化工原料的生产批发零售科技开发服装羊毛衫的生产销售物业管理等 4第一大股东与第二名至第十名股东之间不存在关联关系目前尚未发现第二到第十名股东之间存在关联关系 兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 6(四四)董事董事监事监事高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 1董事监事高级管理人员情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 持股数量(股)年度内股份增减 年度报酬 (+,-)(股)及原因 (万元)罗钟杰 男 51 岁 董事长 2000.5-2003.5 4524 0 1.90 孟有宪 男 47 岁 副董事长 2000.5-2003.5 2370 0 1.73 陈锦华 女 47 岁 董事总经理 2000.5-2003.5 3750 0 1.68 王 玉 女 53 岁 董事 2000.5-2003.5 4088 0 1.74 蒋永昌 男 44 岁 董事 2000.5-2003.5 2070 0 1.67 王 维 女 44 岁 董事 2000.5-2003.5 4440 0 2.05 宋素珍 女 49 岁 董事财务总监 2000.5-2003.5 0 0 1.58 唐立明 男 44 岁 董事 2000.5-2003.5 5620 0 1.74 喻 晖 男 34 岁 董事 2000.5-2003.5 0 0 1.37 乔甘颖 女 47 岁 监事会主席 2000.5-2003.5 2370 0 1.69 李东英 女 44 岁 监事 2000.5-2003.5 4440 0 1.20 肖素梅 女 54 岁 监事 2000.5-2003.5 2270 0 1.49 冯延琴 女 47 岁 监事 2000.5-2003.5 0 0 1.56 黄雪琴 女 47 岁 监事 2000.5-2003.5 0 0 1.51 刘洪波 男 39 岁 总经理助理 2000.5-2003.5 0 0 2.65 张建国 男 43 岁 副总经理 2000.5-2003.5 0 0 1.42 宋晓梅 女 44 岁 董事会秘书 2000.5-2003.5 0 0 1.54 2董事监事高级管理人员年度报酬情况 本公司董事监事和高管人员的报酬是依据本公司工资管理办法来确定现任董事监事和高管人员的年度报酬总额为 28.52 万元年度报酬最高的前三名董事的报酬总额为 5.73 万元年度报酬最高的前三名高管人员的报酬总额为 5.77 万元 A年度报酬在 17000 元以上 6 人 B年度报酬在 13000 元17000 元 10 人 C年度报酬在 12000 元13000 元 1 人 兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 7 上述董事监事中罗钟杰乔甘颖李东英肖素梅蒋永昌五人不在公司领取薪酬他们都在兰州三毛纺织集团有限责任公司领取薪酬 3报告期内离任的董事监事高管人员的姓名及离任原因 董仁学先生因到退休年龄经二届三次监事会会议同意其提出辞去职工代表监事的请求后经职工代表大会选举黄雪琴女士担任公司二届监事会职工代表监事 张建国先生喻晖先生经二届十三次董事会会议聘任为公司副总经理后于2001 年 12 月喻晖先生提出辞去副总经理职务经二届十四次董事会会议同意 董事会秘书在报告期内未发生人员变更 4公司员工的数量专业构成教育程度及退休职工人数情况 截止 2001 年末 公司员工 3137 人 其中生产人员 2266 人 销售人员 54 人技术人员 131 人财务人员 32 人大专以上文化程度的人员 182 人中专程度的人员 247 人高级职称人员 9 人中级职称人员 71 人 五五公司治理结构公司治理结构 本公司上市以来根据公司法证券法上市公司章程指引上市公司股东大会规范意见上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和深圳证券交易所股票上市规则等法律法规文件精神不断完善公司法人治理结构规范公司运作制订了公司章程股东大会议事规则独立董事制度等一系列公司治理规则 1股东与股东大会公司按公司章程上市公司股东大会规范意见规范股东大会召集召开程序有律师出席并见证公司的关联交易签订了书面协议依据市场作价公平合理 由于历史原因报告期内公司大股东集团公司占用本公司资金 8167 万元公司已于 2002 年 1 月 22 日做了披露大股东以书面形式承诺2002 年至2004 年 6 月 30 日前分期归还公司将督促大股东及时归还并届时公告 2控股股东与上市公司控股股东通过股东大会对公司依法行使出资人的权利没有直接或间接干预公司的决策和经营活动控股股东与上市公司实行人员资产财务分开机构业务独立各自独立核算独立承担责任和风兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 8 险控股股东和公司没有同业竞争的问题 3董事与董事会公司按公司章程规定的选聘程序选聘董事董事人数人员构成符合法律法规目前公司根据上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见完善董事会结构提名了独立董事候选人建立独立董事制度争取 2003 年 6 月底前独立董事将占公司董事会人数的三分之一今后将建立董事选聘的累计投票制 4监事与监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的规定能够认真履行职责今后将不断完善监事会构成选聘具有法律方面专业知识的人员进入监事会 5绩效评价与激励约束机制公司根据工资管理办法决定董事监事经理人的报酬数额和方式并于 2001 年第一次临时股东大会通过了建立激励约束机制方案报告期内公司做了一系列准备工作2002 年将逐步实施今后公司将建立公正透明的董事监事和经理人的绩效评价标准和程序并按公司章程报请股东大会或董事会批准实施 6利益相关者公司尊重银行及其他债权人职工消费者经销商等利益相关者的合法权益 7信息披露与透明度公司能按照深圳证券交易所股票上市规则公司章程等规定履行持续信息披露义务保证所有股东有平等机会获得信息 目前公司已根据上市公司治理准则及相关法规制订或修订公司章程和其他公司治理规则进一步加强公司治理工作并将继续把握法规的最新要求不断完善公司治理结构为今后的规范运作创造条件 六六股东大会简介股东大会简介 1报告期召开的股东大会情况 本公司关于召开 2001 年第一次临时股东大会的通知刊登在 2001 年 1 月20 日证券时报中国证券报上会议在 2001 年 2 月 19 日以召集方式在本公司七楼会议室召开出席会议的股东和股东代理人 13 名代表的股份8141.74 万股占本公司总股本的 44.45%会议按照特别决议和普通决议的表决要求采取逐项记名投票表决方式审议通过了如下决议 1审议通过了关于修改本公司章程中注册资本和经营范围相关条款兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 9 的提案 2审议通过了本公司董事会制定的长期激励约束机制方案 本次临时股东大会的决议公告刊登在 2001 年 2 月 20 日的证券时报和中国证券报上其中提案1已完成提案2正在准备实施 本公司关于召开 2000 年度股东大会的公告 刊登在 2001 年 3 月 24 日的 证券时报中国证券报上会议在 2001 年 4 月 27 日以召集方式在本公司七楼会议室召开出席会议的股东和股东代理人 13 名代表的股份 8141.69 万股占本公司总股本的 44.45%会议采取逐项记名投票表决方式审议通过了如下决议 12000 年度董事会工作报告 22000 年度监事会工作报告 32000 年年度报告 42000 年度财务决算预案 52000 年度利润分配预案 6本公司关于补发和发放住房补贴的议案 本次股东大会的决议公告刊登在 2001 年 4 月 28 日的证券时报和中国证券报上其中决议5刊登在 2001 年 6 月 6 日的证券时报和中国证券报上并于 6 月 13 日实施 七七董事会报告董事会报告 1公司主营业务的范围及其经营情况 1本公司属于毛纺行业主营精纺呢绒系列产品的生产和销售2001 年主营业务收入为 15581.92 万元主营业务利润为 3835.76 万元 22001 年精纺呢绒产量 513 万米精纺呢绒系列产品收入为 14236.70万元占主营业务收入的 91.37%占主营业务利润总额的 91.54%具体情况见下表 主营业务收入状况主营业务收入状况 项目 主营业务收入 金额元 占主营业务收入的比例%主营业务利润金额元 占主营业务收入的比例%兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 10 合计 155,819,240.36 100.00 38,357,575.53 100.00 精纺呢绒 142,367,032.44 91.37 35,111,301.30 91.54 主营业务收入或占主营业务利润总额主营业务收入或占主营业务利润总额 10%以上的主要产品的销售收入以上的主要产品的销售收入成本和毛利率成本和毛利率 主营业务内容 产品销售收入元 产品销售成本元 毛利率%精纺呢绒 142,367,032.44 106,505,744.01 25.19 3报告期内公司一共推出了 384 个新产品625 个新花色新产品的产值率达到 75.5%有 9 个新产品获得了国家奖励被评为唯尔佳新产品优秀设计奖和中国流行面料我公司被国家纺织产品中心确定为国家级毛纺产品开发基地 2本报告期内公司没有控股子公司也未参股其他公司 3主要供应商客户情况 报告期内 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 57.59%向前五名客户销售金额占年度销售总额的 58.42%4在经营中出现的问题与困难及解决的方案 全国纺织行业工作座谈会上分析2001 年受到全球经济增速减缓的影响纺织企业出现了马鞍型的运行态势2001 年 111 月全国纺织行业实现利润同比下降 11.6%亏损企业亏损额同比增长 40.1%国有及国有控股企业实现利润同比下降 86.8%毛纺行业一方面受国际羊毛市场价增量减另一方面受销售市场萎缩的影响盈利水平下降本公司报告期内主营业务收入较上年相比下降了 45.80%主要是呢绒销量下降减少收入 12597.52 万元销售单价每米下降 1.05 元减少收入 354.90 万元工业性作业较上年减少 213 万元三项合计减少收入 13165.42 万元净利润较上年相比下降了 66.54%主要是呢绒销量下降 减少利润 3232.16 万元 由于羊毛涨价等原因 销售成本每米上升 2.08元减少利润 703.04 万元由于增提存货跌价准备和坏帐准备分别减少利润616 万元 289 万元 管理费用比上年下降 214 万元 共计减少利润 4626.2 万元报告期内公司完成了顶替 100 万米进口面料技术改造项目原计划 2002年一季度完工实际已于 2001 年年底完工项目的产品和环保鉴定通过了国家验收设计生产了 6 个系列16 个赶超国际先进水平的标样产品通过了国家兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 11 鉴定达到或超过了国际优等品标准10 月中旬与中国毛纺织行业协会共同在上海举行了以产顶进面料成果新闻发布会公司列入国家技术创新项目的国毛与差别化纤维混纺加工研究与产品开发毛条与纺纱加工过程的质量预测和控制已通过了国家中试检查评估报告期内出口创汇比上年增长 68%扩大了中东和东南亚等国外市场 5公司未曾作过年度盈利预测和报告期内的经营计划 6公司投资情况 本公司 2000 年 8 月实施配股募集资金 16848 万元扣除发行费用 663.3万元实际募集资金 16184.7 万元按照配股说明书的承诺该资金用于顶替100 万米进口面料技改项目和补充企业流动资金项目总投资 16170 万元已按计划完成投资 12500 万元其中顶替 100 万米进口面料技改项目节约资金 3684.93 万元主要是固定资产投资减少所致该项目可行性报告预计收益1896 万元由于该项目于 2001 年年底完工故当年无收益具体见下表 承诺投资项目 计划投入(万元)计划进度 实际投资项目 实际投入万元 实际进度 1顶替 100 万米进口面料技改项目 14910.00(其 中固 定 资 产 投 资11110.00)2002年1季度 顶替100万米进口面料技改项目 11239.77 2001 年 12 月 2补充企业流动资金项目 1260 2000 年 补充企业流动资金项目 1260 2000 年 固定资产投资节约的主要原因是在项目实施中 公司本着投资与效益并重原则采取有力措施节约了部分投资其中一是原计划投入管理网络改造软件专利费设计费和预备费等 1799 万元在实施中除管理网络改造比计划多支出 62 万元以外其他项目均有大幅节约实际支出为 428 万元节约 1377万元二是原计划购买进口设备和国产设备投资 6088.06 万元在实施中公司严格按照国家经贸委的投资函2000070 号文件要求全部实行国内外招标节约投资 536.5 万元三是原计划购买氯化处理机三刀剪毛机自动络筒机等投资 1066.8 万元在实施中公司按照甘肃省经贸委甘经贸技外2001149 号文件的调整要求为减少污染和自行解决磨刀等问题取消了上述设备节约投资1066.8 万元同时原计划进口的复洗机等投资 556.1 万元改为国产设备节约投资 378 万元 上述几项固定资产节约的投资全部已按照规定实行了专户存储 兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 12 顶替 100 万米进口面料技改项目完成后在实际运行中发现整经染色和成品包装等方面还不完善董事会同意投资 477 万元补充部分进口设备包括整经机烧毛机等部分国产设备包括染色机烘干机脱水机等上述投资提请年度股东大会审议 7公司主要财务状况经营成果及变动原因 单位万元 名称 2001 年 2000 年 同比+-%增减原因 总资产 87286.86 86885.08 0.46 利润增长 长期负债 股东权益 73865.16 73253.48 0.84 利润分配 主营业务利润 3835.76 8947.56 -57.13 销售下降成本上升 净利润 1893.13 5710.32 -66.85 销售下降成本上升和增提八项准备 8中国加入 WTO 后外部环境和宏观政策的变化对本公司的影响 加入 WTO 后 一方面公司可以享受到世贸组织成员的权利 另一方面公司也依据世贸组织的规则尽到我们的义务 2002 年平均进口税率为 14.4%比上年下降了将近 3 个百分点对本公司的精纺呢绒销售将会产生一定的不利影响同时国家取消了对毛纺能力的核准限制使毛纺竞争更趋激烈按照承诺2002年起取消羊毛的进口配额和进口许可证这表明羊毛全部放开经营这将对本公司产生有利的影响总体而言加入 WTO 对本公司机遇和挑战并存公司要增强生存发展的紧迫感和责任感提高国际竞争力 9新年度的业务发展计划 2002 年公司的销售收入要比上年增长 10%成本费用率要比上年降低 1%出口创汇要比上年增长 8%完成上述目标公司要按照认清形势振奋精神改革创新拓宽经营的思路努力改善创业环境加快企业发展 1加快调整步伐应对入世挑战要切实转变思想观念不断完善公司治理结构搞好调整改组向其他产业领域发展开拓新的经济增长点 2推进改革创新实现主业提升要以制度创新为重点建立并实施有效的激励约束分配机制 要以科技进步为动力 全面实现产业升级 充分发挥 顶替 100 万米进口面料技改项目的效能提高企业的科研水平开发一批具有高支轻薄透气随意特点的多种原料交织的特色产品确定一批具有国际水平兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 13 的科研攻关课题完成国家立项的两个高新技术项目完成八大技术攻关项目使产品的品种品质品味品牌有新的提高 3狠抓企业市场营销扩大市场份额要重整营销思路从传统的销售向服务经营转变要按照突出品牌效应细分需求市场准确产品定位搞好整体组合的思路拓展市场搞好产销衔接强化营销管理减少库存提高市场份额 4增强环境意识营造良好的创业干事环境 10董事会日常工作情况 1报告期内董事会的会议情况及决议内容 2001 年 1 月 19 日召开了二届七次董事会会议审议通过了公司的长期激励约束机制方案审议通过了在中国招商银行兰州分行 2000 万元的授信额度内授权总经理直接办理贷款手续截止目前因企业暂无需要该笔授信额度尚未使用审议通过了关于召开 2001 年第一次临时股东大会的通知 2001 年 2 月 23 日召开了二届八次董事会会议会议同意按照财政部财企2000295878 号文关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的补充通知的精神以及公司住房补贴发放方案的规定处理住房补贴问题同意按照财政部的四项计提规定计提有关资产准备金 2001 年 3 月 21 日召开了二届九次董事会会议审议通过了 2000 年度总经理工作报告2000 年度董事会工作报告2000 年年度报告2000 年度财务决算预案2000 年度利润分配预案审议预测了 2001 年度利润分配政策审议通过了关于召开 2000 年度股东大会的议案 2001 年 8 月 2 日召开了二届十次董事会会议审议通过了 2001 年中期报告及其摘要通过了中期不进行利润分配和资本公积金转增股本事项审议通过了兰州三毛实业股份有限公司关于中国证监会兰州特派办巡回检查发现问题的整改报告 2000 年 8 月 8 日召开了二届十一次董事会会议 审议通过了兰州三毛实业股份有限公司货币资金审批制度 2001 年 9 月 3 日召开了二届十二次董事会会议 审议通过了兰州三毛实业股兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 14 份有限公司关于 2001 年中期业绩预警有关情况的报告 2001 年 10 月 9 日召开了二届十三次董事会会议会议认真学习了中国证监会制定的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见听取了陈锦华总经理传达兰州特派办召开的上市公司监管会议精神会议根据公司发展需要由总经理提名董事会聘任喻晖张建国为公司副总经理 2董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对 2001 年 2 月 19 日临时股东大会通过的关于修改本公司章程中注册资本和经营范围相关条款的提案和公司董事会制定的长期激励机制方案 前一提案已修改完毕后一提案正在逐步实施中 董事会对 2001 年 4 月 27 日 2000 年年度股东大会通过的利润分配方案已于 2001 年 6 月 13 实施完毕 11本次利润分配预案和下一年度利润分配政策预测 根据五联联合会计师事务所有限公司五联审字2002第 1037 号文出具的审计报告本公司 2001 年度实现净利润 1893.13 万元提取 10%的法定公积金189.31 万元提取 5%的法定公益金 94.66 万元加上年未分配利润 13100.45 万元本年度末实际可供分配的利润为 14709.61 万元 利润分配预案以 2001 年末的总股本 18315.48 万股为基数向全体股东每10 股派现金 0.70 元 含税共计 1282.08 万元 其余可供股东分配利润 13427.53万元结转到下一年度公司本年度不进行资本公积金转增股本和送红股事宜该预案与上一年度预计的分配方案基本一致 该方案须提交 2001 年度股东大会通过后方可执行 下一年度的利润分配政策预测 1分配次数公司拟对 2002 年利润分配一次 2分配比例公司 2001 年度未分配利润 2002 年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于 5%3分配形式分配采用派发现金或送红股的方式现金股息占股利分配的比例不低于 20%预计将不进行资本公积金转增股本 2002 年度的利润分配政策董事会将根据实际经营情况保留对其作出调整的权利 兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 15 八八监事会报告监事会报告 报告期内本公司监事会按照公司法和公司章程遵守监事会议事规则认真履行监事会的各项职权和义务行使了对董事会成员和公司高级管理人员的监督职能 1报告期内监事会共召开 3 次会议 2001 年 1 月 19 日召开了二届三次监事会会议会议审议并同意董仁学先生因到退休年龄提出辞去职工代表监事职务的请求并提议召开职工代表大会补选本届职工代表监事 经职工代表大会选举黄雪琴女士担任本届监会职工代表监事并已公告 2001 年 3 月 21 日召开了二届四次监事会会议 会议审议通过了本公司 2000年度监事会工作报告同意本公司二届九次董事会会议的各项内容 2001 年 8 月 2 日召开了二届五次监事会会议会议审议通过了公司 2001 年中期报告及其摘要 2监事会对有关事项的独立意见 监事会于 2002 年 3 月 22 日召开会议对本公司 2001 年度董事会工作报告及有关事项进行了审议并发表以下意见 1公司依法运作情况 报告期内公司按照上市公司治理准则不断完善公司决策程序建立完善了内部控制制度公司董事经理执行公司职务时没有发现有违反法律法规和公司章程及损害公司利益的行为 2检查公司财务的情况 五联联合会计师事务所有限公司对本公司出具的无保留意见的审计报告审计真实客观公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果 3募集资金使用情况 公司报告期内延续使用 2000 年度的配股募集资金按照配股说明书的承诺投入顶替 100 万米进口面料技改项目补充企业流动资金项目实际投资12500 万元比计划节约投资 3684.93 万元顶替 100 万米进口面料技改项目已于 2001 年底完工项目节约资金已按国家规定专户存储 4关于关联交易的情况 报告期内本公司的关联交易公平合理没有损害上市公司的利益 兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 16 九九重要事项重要事项 1本年度公司无重大诉讼仲裁事项 2公司报告期内未发生控股股东变更情况 3报告期内公司没有收购吸收合并事项出售固定资产 71 万元 4重大关联交易情况 报告期内关联方累计交易总额高于 3000 万元或占本公司净资产值 5%以上或占本期净利润 10%以上的情况如下 1公司向关联方采购销售货物情况 采购货物 向兰州三毛(集团)进出口公司采购洗净毛 羊毛条 3239.98 万元占同类采购比例的 29.07%2报告期内公司无资产股权转让发生的关联关系 说明 公司与关联方采购及销售货物均以市场交易价为定价基础 没有高于或低于正常采购价及销售价情况 公司的关联交易事项对公司利润的影响 公司按 1.5%向兰州三毛集团进出口公司支付手续费 公司与关联方采购及销售货物的必要性及持续性公司需通过兰州三毛集团进出口公司进口外毛同时向集团公司销售部分成品因此在生产经营过程中公司与集团公司及其所属企业会发生相应的关联交易这种关联交易今后还将持续下去 3公司与关联方存在的债权债务形成的原因及其对公司的影响 集团公司是本公司的第一大股东截止 2001 年 12 月 31 日欠款 8167.42 万元上述欠款于 2000 年底前形成是大股东欠本公司的货款及往来款大股东于 2000 年 12 月从工商银行贷款 6000 万元归还了部分欠款因此2000 年年报披露大股东欠款数为 2042.89 万元2001 年由于大股东亏损银行要求大股东还款公司替大股东归还了这笔贷款因此到 2001 年底大股东共欠款 8167.42万元 上述问题公司通过自查已在 2002 年 1 月 22 日的中国证券报和证券时报上作过披露2002 年 1 月 21 日集团公司以承诺函的形式向本公司承兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 17 诺2002 年 12 月 31 日前归还欠款 2450.22 万元2003 年 12 月 31 日前归还欠款 3266.96 万元2004 年 6 月 30 日前归还剩余欠款 2450.22 万元 大股东欠款影响了本公司的收益本公司正在积极督促大股东还款 公司与关联方债权债务事项没有发现坏帐迹象 5重大合同含担保等及其履行情况 报告期内公司委托国泰君安证券进行现金资产管理事项如下 委托人名称 委托金额 委托期限 约定收益 实际收益 实际收回 国泰君安 5000 万元 一年 无 467 万元 5467 万元 上述委托投资已全部收回2002 年暂时无委托理财计划 6本公司报告期内未与其他公司发生新的资产托管承包租赁事宜 7本公司报告期内聘请的会计师事务所仍是五联联合会计师事务所有限公司年度报酬为 20 万元 8中国证监会派出机构对公司巡查后提出整改意见本公司按照要求进行了认真的整改整改报告详见 2001 年 10 月 10 日的中国证券报和证券时报 9持有本公司 5%以上股份的股东对本公司承诺事项 本公司第一大股东集团公司于 2002 年 1 月 21 日以承诺函的形式 向本公司承诺2002 年 12 月 31 日前归还欠款 2450.22 万元2003 年 12 月 31 日前归还欠款 3266.96 万元2004 年 6 月 30 日前归还剩余欠款 2450.22 万元 10 经二届董事会十四次会议决议原董事长罗钟杰先生因担任控股股东的法人代表董事会同意其辞去本公司董事长职务选举王 玉女士担任公司董事长职务 11本公司根据甘肃省地方税务局甘地税所减免字200166 号文省级企业所得税减免批复通知书的批复从 2002 年至 2010 年凡符合鼓励类产品的销售所占比例高于 70%的享受 15%的所得税率 12 期初留存收益的调整公司 2000 年度甘肃省地方税务局认定 2000 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税 1,005,650.17 元2000 年度所得税汇算清缴职工福利费超支工会经费职工教育经费多提应调整缴纳企业应缴所得税55,222.41 元两项合计实际抵减所得税 950,427.76 元本期对上述项目作为兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 18 会计差错进行更正该项调整对期初留存收益的影响数为 950,427.76 元其中对盈余公积的影响数为 142,564.17 元对期初未分配利润的影响数为807,863.59 元 除上述事项之外报告期内未发生证券法第六十二条股票条例六十条和信息细则第十七条所列重大事件以及公司董事会判断为重大事件的其他事项 十十财务会计报告财务会计报告 1审计报告 审审 计计 报报 告告 兰州三毛实业股份有限公司全体股东兰州三毛实业股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日资产负债表 2001 年度利润表及利润分配表和现金流量表这些会计报表由贵公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见 我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中我们结合贵公司的实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为上述会计报表符合企业会计准则企业会计制度的有关规定在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况及2001 年度的经营成果和现金流量情况会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 兰州 中国注册会计师 民主东路 249 号甘肃移动大厦五楼 二二年三月十日 2会计报表 会计报表见附表 3会计报表附注 附注 1 公司简介 附注 1 公司简介 兰州三毛实业股份有限公司 2001 年度报告正文 19 兰州三毛实业股份有限公司下称公司是由兰州三毛纺织集团有限责任公司下称集团公司将其核心企业原兰州第三毛纺织厂精纺呢绒生产系统进行股份制改组并经甘肃省体改委以体改委发字199716 号文和甘肃省经济贸易委员会以甘经贸19976 号文同意筹建由集团公司控股的股份有限公司公司于 1997 年 5 月 23 日采取募集方式成立公司现领有甘肃省工商行政管理局颁发的营业执照注册号62000010502351-2公司注册资本183,154,800.00 元公司法定代表人罗钟杰公司住所兰州